广发证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产重组
之
2019年度持续督导意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年五月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受上
海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担任航
天机电重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续
督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽责的
精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，
出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资者
根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独
立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾问
提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提供的
资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资
料的真实性、准确性和完整性承担责任。
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
航天机电、公司、上市公司、 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
香港上航控股、买方 指
机电股份有限公司全资子公司
erae cs 指 erae cs Co., Ltd
erae ns 指 erae ns Co., Ltd
交易对方、eraecs 及 eraens、
指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd
卖方
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
erae cs 及 erae ns 持有的剥离汽车非热交换业务后
目标股权 指
存续的韩国 erae Auto（标的公司）70%的股权
标的公司51%的股权以及上市公司有权在在交割
日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协
交易标的、标的资产 指
议》中约定的买方购买期权从erae cs处购买标的公
司19%的股权。
标的公司、存续公司、存续 完成汽车非热交换业务剥离后的 erae AMS，怡来
erae AMS 、 erae Auto 、 指 汽车系统有限公司，现更名为埃斯创汽车系统有限
ESTRA Auto 公司
航天机电控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统
SDAAC/爱斯达克 指
有限公司
本次交易、本次重组、本次
航天机电拟通过现金方式向 erae cs、erae ns 购买其
重大资产重组、本次重大资 指
持有的存续 erae AMS 目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书、重组报告书 指
报告书》
交易双方于 2017 年 9 月 28 日签署的《Amended and
《股份购买修订协议》 指 Restated Share Purchase Agreement 修订及重述之
股份购买协议》
《<股份购买修订协议>之 交易双方于 2019 年 3 月 4 日签署的《<股份购买修
指
修订协议》 订协议>之修订协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理办
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
航天机电于 2016 年 11 月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航
控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的
存续 erae AMS （即 erae Auto，现更名为 ESTRA Auto）51%股权，同时香港上
航控股在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期
权购买了 erae cs 所持存续 erae AMS 19%（即 erae Auto,现更名为 ESTRA Auto）
股权。
广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，并经与航天机
电法律顾问及审计机构充分沟通后，就 2019 年年度（以下简称“报告期”）出具
如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议决议、第七届
董事会第十三次会议、2017 年第四次临时股东大会决议、2019 年第一次临时股
东大会、《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及《重大资
产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae
AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS 51%股权，同时香港上航控股有
权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购
买 erae cs 所持存续 erae AMS 19%股权。
（二）本次交易的实施情况
1、本次交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（1）上市公司的授权和批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过
了《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议案》
等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述之
股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书>及其摘要的议案》、 关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有关事项
的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通
过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购
买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2019 年 3 月 4 日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于购买 erae cs 所持 erae Auto 19%股权的关联交易议案》、 关于签订<修订及
重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权
办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开 2019 年度第一次临时股东大会
相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，航天机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于购买 erae cs 所持 erae Auto 19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）香港上航控股的决策程序
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，香港上航控股董事会批准了购买 erae cs 所持 erae Auto（现
更名为 ESTRA Auto）19%股权事宜。
（3）交易对方的决策程序
2017 年 9 月 25 日，erae cs、erae ns 的董事会分别审议批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，交易对方 erae cs 的董事会批准了向香港上航控股转让其
所持 erae Auto （现更名为 ESTRA Auto）19%股权事宜。
（4）主管机关及政府部门程序
①本次交易已经取得国资主管机构的批准。
②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
③本次交易已获得商务部颁发的。
④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局
出具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估
值报告》备案。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易的交割
（1）第一步 51%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司 51%股权的购买价格为
131,549,400 美元。交割当日（2018 年 1 月 31 日），航天机电已通过全资子公司
香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定
向香港上航控股转让了其所持有的标的资产 51%的股权。
截至 2018 年 1 月 31 日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续 erae AMS
51%股权。
（2）第二步 19%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》、交易方案
的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司 19%股权的购买价格为
40,000,000 美元。交割当日（2019 年 3 月 28 日），航天机电已通过全资子公司香
港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定向
香港上航控股转让了其所持有的标的资产 19%的股权。
截至 2019 年 3 月 28 日，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已完成转
让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司 70%股权。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本督导期内，航天机电、erae cs、erae ns 根据签订的
《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》及交易方案的约定，
已办理了关于购买存续 erae AMS（现更名为 ESTRA Auto）70%股权事宜的交割
手续，相关资产交割程序合法、完整。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司对对提供信息的真实性、准确性和完整性做出
了相关承诺；erae cs，erae ns 分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易
标的资产权属、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方
面做出了相关承诺；上航工业对提供信息的真实性、准确性和完整性、避免同业
竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。上述
承诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截
至本持续督导意见出具日，当事各方已经按照相关交易文件和协议条款履行相关
权利义务，无违反承诺的行为发生。
三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告。
上市公司对截至 2019 年 12 月 31 日收购 ESTRA Auto 形成的商誉进行了减
值测试。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对 ESTRA Auto 资产组所
涉及商誉在 2019 年末的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（金
证通评报字【2020】第 0022 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下， ESTRA Auto 资产组可回收价值评估值为 98,100.00 万元。
上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备 11,663.66 万元。
本次交易不涉及盈利预测及业绩承诺，因此也不需要就标的资产商誉减值事
项进行补偿。
2、独立财务顾问意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，不涉及盈利预测
及业绩承诺，不需要就标的资产商誉减值事项进行补偿。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
航天机电 2019 年度主要会计数据及财务指标指标如下所示：
主要会计数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2019年 2018年 2017年
增减(%)
营业收入 6,909,895,395.00 6,700,888,578.01 3.12 6,657,146,101.52
归属于上市公司股
-752,194,457.72 38,532,002.83 -2,052.13 -309,103,270.66
东的净利润
归属于上市公司股
东的扣除非经常性 -800,238,851.27 -525,638,407.80 不适用 -510,134,467.57
损益的净利润
经营活动产生的现
559,372,401.66 -176,484,098.33 不适用 -149,667,232.75
金流量净额
本期末比上年同
主要会计数据 2019年末 2018年末 2017年末
期末增减（%）
归属于上市公司股
5,289,157,634.33 5,982,935,103.31 -11.60 5,728,654,922.78
东的净资产
总资产 10,951,483,793.92 11,466,867,738.74 -4.49 13,093,581,627.32
主要财务指标
主要财务指标 2019年 2018年 本期比上年同期增减(%) 2017年
基本每股收益（元／股） -0.5245 0.0269 -2,049.81 -0.2155
稀释每股收益（元／股） -0.5245 0.0269 -2,049.81 -0.2155
扣除非经常性损益后的基本每
-0.5579 -0.3665 不适用 -0.3557
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） -13.2685 0.6580 减少13.9265个百分点 -5.2306
扣除非经常性损益后的加权平
-14.1160 -8.9764 减少5.1396个百分点 -8.6325
均净资产收益率（%）
（二）公司总体经营情况
受 2019 年汽车行业整体处于低位运行及公司主要客户整车产销不断下跌的
影响，公司聚焦的汽车热系统业务销售出现较大下滑，根据《企业会计准则》等
相关规定，公司对收购 SDAAC 和 ESTRA Auto 的股权所形成的商誉进行了全额
计提减值准备；公司传统汽配非热业务整体亏损，相关生产线及配套资产亦因公
司逐步退出传统汽配非热业务而发生减值。受益于光伏市场整体好转及公司光伏
电站产生利润贡献，本年度光伏产业扭亏为盈。
报告期内，公司实现合并营业收入 69.10 亿元，较上年同比增加 3.12%；合
并利润总额-75,606.78 万元，出现亏损，其中汽车热系统业务实现营业收入 38.29
亿元，利润总额-11,650.32 万元（含卢森堡研发费用和管理费用，不含商誉减值），
较上年同比增加亏损 17,673.18 万元；传统汽配非热业务实现营业收入 1.37 亿元，
利润总额-24,552.66 万元（含以下提到的相关设备减值及人员安置费），较上年
同比增亏 12,404.02 万元；公司光伏产业实现营业收入 29.42 亿元，利润总额
1,100.54 万元。
1、高端汽配产业
（1）汽车热系统产业
报告期内完成了对 ESTRA Auto70%股权的并购，并将下属汽车热系统产业
全球品牌统一为 ESTRA（埃斯创），致力于打造全球汽车热系统业务解决方案
供应商，专注于汽车空调和发动机冷却系统产品，为客户提供定制化解决方案。
同时，稳步推进 SDAAC 和 ESTRA Auto 的协同整合，优化全球研发和生产布局，
推进欧洲卢森堡研发中心和波兰工厂建设，积极开拓全球市场销售，加大国内自
主品牌整车企业热系统项目获取。
受汽车行业下滑及主要客户销量下跌等不利影响，2019 年公司汽车热系统
业务预计实现营业收入约 38.29 亿元，同比下滑约 8.29%，利润总额（剔除卢森
堡研发中心费用）约-2,201.13 万元，同比下降约 136.55%，由于公司欧洲区新获
取订单尚未形成销售，故未对公司业绩产生积极贡献。但由于 SDAAC 和 ESTRA
Auto 经营业绩不及收购时预期，根据中国证监会《会计监管风险提示第 8 号—
商誉减值》等相关要求，公司按照审慎原则，对收购二家公司股权所形成的商誉
进行了评估和测算，依据评估机构出具的减值测试评估报告及会计师事务所审计
后数据，全额计提商誉减值准备 3.62 亿元，同时公司卢森堡研发中心 2019 年发
生研发费用和管理费用 9,462 万元。
报告期内，SDAAC 实现营业收入 16.58 亿，同比下降 17.02%，实现利润总
额 287.41 万元，同比下降 93.33%，主要系汽车市场整体增长疲软，同时主要客
户的配套车型销量不及预期所致。2019 年 SDAAC 对主要客户上汽通用的销售
额同比下降约 20.0%，主要车型下降幅度超过上汽通用的平均值，尤其是雪佛兰
科沃兹产量同比下降 59.2%、别克昂科威产量同比下降 34.5%（上汽通用 2019
年全年乘用车产量同比下降 17.4%）；对上汽大众的销售额同比下降 28.7%，主
要车型下降幅度也超出上汽大众平均值，尤其是如桑塔纳产量同比下降 11.0%，
途观产量同比下降 30.4%（上汽大众全年乘用车产量同比下降 9.3%）。虽然
SDAAC 营收不及预期，但报告期内积极拓展自主品牌和新能源车市场，期间获
取了长城、庆铃、威马及比亚迪等新客户订单，后续将继续发挥其品牌优势和影
响力，争取获得更多新客户订单。
ESTRA Auto 2019 年全年实现营业收入 22.31 亿元，同比增加 0.93%（与 2018
年 2-12 月相比），实现利润总额 3,714.80 万元，同比下降 47.15%（与 2018 年
2-12 月相比），主要系其大客户之一的通用公司关闭了位于俄亥俄州的洛兹敦工
厂，另外，墨西哥客户 GMM Ingenieria 减少了发动机冷却模块品种的采购量，
导致直接出口销量减少，但有赖于对双龙及俄罗斯客户的销量增长，整体营收与
预期基本持平。
面对汽车行业整体运行低迷及主要客户产销不断下跌的局面，公司积极推进
全球资源共享，发挥协同效应，报告期内获取了包括通用某车型项目在内的总计
约 75.70 亿人民币（全生命周期收入，下同）订单，其中：ESTRA Auto 获取订
单金额 40.96 亿人民币, 主要客户包括韩国通用、双龙、菲亚特克莱斯勒等；
SDAAC 获取订单金额 28.24 亿人民币订单，主要客户包括上汽通用、华晨宝马、
庆铃、威马等，特别是在本土客户市场开拓上取得了历史性的突破，共获得了
5.5 亿元新业务订单，其中包括本土车企长城汽车的项目。公司通过在卢森堡成
立研发中心并开展相关业务活动，获得了宝马、大众、PSA 等国际主机厂欧洲区
项目订单，金额为 6.5 亿人民币。在新能源客户方面，公司获得了威马汽车订单，
为公司在新能源汽车领域的业务拓展打下了基础。目前公司也正积极与宝马、大
众等国际主机厂，联络相关新能源定向产品开发事宜。
上述新订单的获取为公司汽车热系统业务的可持续发展提供了保障。
（2）传统汽配非热业务
受汽配行业整体下行及主要客户减产的影响，公司正逐步退出传统汽配非热
业务并对涉及的经营资产进行整合、处置和盘活。2019 年，公司传统汽配非热
业务整体出现亏损，处于负毛利状态，亏损金额 24,552.66 万元（含以下提到的
相关设备减值及人员安置费）。
作为公司汽配非热主要业务之一的 EPS 业务，其设计产能为 15 万套/年，但
因国内主机厂销售量大幅下滑，加之 EPS 业务主要客户众泰汽车 2019 年出现经
营困难，导致公司 2019 年仅销售 EPS 电动助力转向系统 5400 套。同时经协商，
EPS 业务于 2019 年年底向另一主要客户汉腾汽车也终止供货。因此，EPS 业务
基本处于停工状态，EPS 设备及相关无形资产出现减值迹象，依评估机构出具的
减值测试评估报告，且经公司聘请的会计师事务所审计后最终确定，相关资产计
提减值准备 1.03 亿元。
此外，报告期内，公司对传统汽配非热业务涉及的分子公司共计协商安置
139 人，合计发生人员安置费用 3,135 万元，上述人员安置费用的发生均已履行
了必要的决策程序，已完成安置的人员后续将不再产生其他费用。
2、光伏产业
报告期内，公司着力于光伏产业链中铸锭、组件制造及持有电站的经营发展，
在公司已积累多年运营经验的基础上，继续加大市场营销力度，持续优化销售队
伍及营销体系，不断提升出货规模，产品竞争力得到进一步的提升，为持续发展
奠定了良好的基础。
（1）光伏制造与销售
2019 年，公司光伏制造业务实现合并营业收入 26.45 亿元，与上年同比增长
45.64%。其中：报告期内公司铸锭生产实现营业收入 2.61 亿元，与上年同比下
降 42.17%，主要系多晶硅片价格因供大于求持续下跌影响所致；公司光伏组件
实现营业收入 23.14 亿元，与上年同比大幅增加，主要系因向国际市场销售增加，
公司光伏组件在组件单价下跌的情况下，出货量较上年大幅增长，营业收入仍保
持较高增长率。
报告期内，公司实现电池组件对外销量约 1,347MW，较上一年度增长近 80%，
其中，海外销量占比达 74%。2019 年，公司高度重视海外市场拓展，除巩固提
升在日本、美国、土耳其、印度等国家和地区的销售外，充分利用欧洲地区取消
双反和 MIP（最低进口价格措施）后装机快速复苏等契机，迅速切入欧洲市场及
其他新兴市场，进一步优化了公司光伏销售的全球化市场布局。
（2）光伏电站
报告期内，公司持有电站装机规模约 350MW，较去年未发生变化，对持有
电站的管理，以降本增效为主要目标，着力提升持有电站运营收益。通过开展多
种形式的电力交易，位于西部限电地区电站的年度有效利用小时数较去年有所提
升，发电量较 2018 年同比提升 9.91%，全年利润总额较去年大幅提升。
3、技术研发及创新
报告期内，公司共开展重点研发项目 24 项，累计申请并获受理的专利 45
项，其中发明 30 项；另有 PCT（Patent Cooperation Treaty 专利合作条约）申请
2 项。新增授权 33 项，其中发明 16 项。
汽配产业方面，公司热系统研发体系得到进一步完善，上海、大邱、卢森堡、
底特律 4 大研发中心技术资源推进整合，主攻空调系统、动力系统冷却模块以及
新能源汽车热管理前沿技术的研发和应用，以进一步提升产品的技术先进性和质
量可靠性。为满足市场需求，开展三蒸发式新能源热泵系统、电池冷却板、高性
能冷凝器以及电动压缩机等重点预研项目开发，具备发动机冷却模块、空调箱、
压缩机、控制头等产品的前期研发和应用能力，产品线较为丰富，已成为全球热
系统产品主要供应商。
光伏产业方面，公司大力开展新产品研发及产品结构完善、产线自动化水平
升级及技术改造等。报告期内，公司完成了大尺寸双玻组件、MBB+半片组件、
158.75 大尺寸组件等市场主流组件产品的开发，通过权威第三方机构 TV 莱茵
和 TV 南德认证测试，并取得这些产品认证证书，实现批量出货能力。连云港
神舟新能源完成了部分车间的升级改造，产能提升 200MW。在产能提升的基础
上，已分别具备双玻、半片、MBB 并兼容 158.75 大尺寸电池片组件生产能力。
本独立财务顾问认为，上市公司在 2019 年度的实际经营情况符合年报中管
理层讨论与分析部分提及的各项业务发展状况。
五、公司治理结构与运行情况
本督导期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
和《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完
善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。公司已形成权责分明、各
司其职、有效制衡、协调运作的法人治理结构。公司股东大会、董事会、监事会
各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司治
理状况符合相关法律、法规的要求。
（一）关于股东与股东大会
航天机电严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会
议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并
尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于董事和董事会
航天机电董事会设董事 8 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《上海证券交易所上
市公司董事会议事示范规则》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地
履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。
（三）关于监事和监事会
航天机电监事会设监事 4 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成
符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》
的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、
高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
（四）关于信息披露与透明度
航天机电严格按照有关法律法规和《信息披露管理制度》的规定，加强信息
披露事务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《上海证券报》、《中
国证券报》和 http://www.sse.com.cn 作为公司信息披露的媒体，真实、准确、及
时、完整地披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。
（五）公司独立性
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》
的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，
具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（六）公司内部控制制度的建立健全情况
航天机电严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规
则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。
公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，
整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、
募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过
对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公
司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
本独立财务顾问认为：本督导期内，公司法人治理的实际状况符合《公司法》、
《上市公司治理准则》和中国证监会相关规定的要求，不存在差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方严格按照重组方案履行各方责任和义务，
实际实施方案与已公布的重组方案不存在差异。
