航天机电：2020年第二次临时股东大会文件2020-11-11
上海航天汽车机电股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会
文 件
二Ｏ二Ｏ年十一月十六日
上海航天汽车机电股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2020 年第二次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ..........................................................................................................2
二、议案
1、关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）的议案 ...3
三、现场表决注意事项............................................................................................4
四、网络投票注意事项............................................................................................5
附件 1：《关于转让全资子公司 80%股权的公告》（2020-048）
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上海航天汽车机电股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2020 年 11 月 16 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海（航天）军民融合创新创业中心
会议主持人：董事长张建功先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2020年第二次临时股东大会决议
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上海航天汽车机电股份有限公司 2020 年第二次临时股东大会文件
议案 1
关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）
的议案
各位股东：
为了聚焦热系统产业发展的需要，航天机电拟通过盘活所持金桥地块优质资产，为主
营业务提供资金支持。2020年6月3日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权（带评估值）的议案》，并拟提交
2019年年度股东大会进行审议。由于公司就推进上述股权转让事项所涉相关不动产权证
的变更与预期之间存在不确定性，为了规避风险，2020年6月19日，经公司第七届董事会
第三十一次会议于审议，决定取消将《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%
股权（带评估值）的议案》提请2019年年度股东大会审议。
当前公司金桥地块多数业务已经完成退出，公司相关资产注入新光电器后的产权证变
更工作也正在进行中。为了加快公司十四五发展规划的落实与推进，公司拟继续盘活资产，
参与并支持符合所在区域发展规划要求的相关产业发展，因此，航天机电拟对原有方案进
行调整，计划通过产权交易所将所持有的新光电器80%股权挂牌出售。2020年10月30日，
公司第七届董事会第三十四次会议再次审议并通过了《关于转让公司所持上海新光汽车电
器有限公司80%股权（带评估值）的议案》。
新光电器评估基准日为2020年6月30日，上海申威资产评估有限公司出具了资产评估
报告（沪申威评报字【2020】第0336号），新光电器总资产评估值43,163.80万元，负债
评估值为2,121.23万元，股东全部权益价值为41,042.57万元。评估增值 35,034.30万元，
增值率583.10%。该评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公司备案同意，本次交易尚
需获得相关国资管理机构批准。本次转让完成后，本公司仍持有新光电器 20%股权，新
光电器不再纳入公司合并报表范围。
详见附件1：《关于转让全资子公司80%股权的公告》（2020-048）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十一月十六日
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现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 1 项议案，共 1 项表决。
议案 1：《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）
的议案》
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股
权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空
格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
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网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
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附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-048
上海航天汽车机电股份有限公司
关于转让全资子公司 80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集
团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海新光汽车电器有限公司（以下简称“新
光电器”）80%股权，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准，资产评估报告尚需取得
中国航天科技集团有限公司备案同意。
本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关
联交易无法确定。
本次交易不构成重大资产重组
交易实施不存在重大法律障碍
本次交易尚需提交公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为了聚焦热系统产业发展的需要，航天机电拟通过盘活所持金桥地块优质资产，为主
营业务提供资金支持。2020年6月3日，经公司第七届董事会第三十次会议审议通过了《关
于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%股权（带评估值）的议案》，并拟提交
2019年年度股东大会进行审议。由于公司就推进上述股权转让事项所涉相关不动产权证
的变更与预期之间存在不确定性，为了规避风险，2020年6月19日，经公司第七届董事会
第三十一次会议于审议，决定取消将《关于转让公司所持上海新光汽车电器有限公司100%
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股权（带评估值）的议案》提请2019年年度股东大会审议。
当前公司金桥地块多数业务已经完成退出，公司相关资产注入新光电器后的产权证变
更工作也正在进行中。为了加快公司十四五发展规划的落实与推进，公司拟继续盘活资产，
参与并支持符合所在区域发展规划要求的相关产业发展，因此，航天机电拟对原有方案进
行调整，计划通过产权交易所将所持有的新光电器 80%股权挂牌出售。
2020 年 10 月 30 日，公司第七届董事会第三十四次会议再次审议并通过了《关于转
让公司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）的议案》。根据上海证券交
易所《股票上市规则》、公司《章程》等相关规定，公司将向股东大会提交《关于转让公
司所持上海新光汽车电器有限公司 80%股权（带评估值）的议案》，并请股东大会批准。
同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。
二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。
三、交易标的情况
1、交易标的基本情况
（1）标的公司基本情况
公司名称：上海新光汽车电器有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区金吉路568号1幢4层
企业类型：有限责任公司
法定代表人：刘雪冬
注册资本：3,850万人民币
成立时间：1993年5月10日
经营范围：汽车电子电器等汽车零部件产品的研制、开发及销售，模具的研制、开发
及销售，金属切削产品、冲压产品、塑料制品、钣金产品、机械加工产品、光伏产品零配
件研制、开发及销售，从事汽车电子电器、光伏产品领域内的技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务，从事货物及技术的进出口业务，金属材料、化工原料及产品（除危险化
学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，汽车保险丝盒、
太阳能接线盒、铁芯、齿圈的生产【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动】。
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（2）权属状况：公司2019年6月相关资产注入新光电器的工作已完成，目前，新光
电器部分土地及房地产对应的不动产权证正在办理过程中。其余资产产权清晰，不存在股
权抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，
不存在妨碍权属转移的其他情况。
（3）相关资产运营情况：随着汽车行业竞争日益激烈，受市场开拓和资源投入等多
种因素影响，新光电器业务规模逐步萎缩，盈利能力偏弱。新光电器非热业务已于2019
年6月全部转出至新跃联汇外，其余业务已在2019年完成清退。该公司大部分资产已经在
与新跃联汇交易中完成转让和处置，目前仅存少量无法转移的固定资产。
（4）财务状况：
新光电器简要财务情况（经审计）如下：
单位：万元
2018.12.31 2019.12.31 2020.06.30
总资产 12,435.04 13,002.82 10,258.31
总负债 4,420.53 6,140.41 4,250.04
净资产 8,014.51 6,862.41 6,008.27
2018.1-12 2019.1-12 2020.1-6
营业总收入 8,905.60 5,256.49 77.10
营业总成本 7,629.42 5,226.62 77.33
利润总额 0.94 -2,763.58 -443.44
净利润 -54.42 -3,642.33 -443.44
（5）最近12个月，新光电器无增资、减资或改制的情形。
2、交易标的评估情况
经上海申威资产评估有限公司评估（沪申威评报字【2020】第 0336 号），以 2020
年 6 月 30 日为评估基准日，新光电器总资产评估值 43,163.80 万元，负债评估值为
2,121.23 万元，股东全部权益价值为 41,042.57 万元。评估增值 35,034.30 万元，增值率
583.10%。根据适应性分析以及资产评估准则的规定，结合资产的具体情况，本次评估采
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用成本法，也称资产基础法对标的资产进行评估。
资产评估详细情况如下：
单位：万元
项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 511.18 522.31 11.13 2.18
非流动资产 9,747.13 42,641.49 32,894.36 337.48
资产总计 10,258.31 43,163.80 32,905.49 320.77
流动负债 2,121.23 2,121.23 0 0
非流动负债 2,128.81 0 -2,128.81 -100
负债总计 4,250.04 2,121.23 -2,128.81 -50.09
净资产（所有者权益） 6,008.27 41,042.57 35,034.30 583.10
本次评估增值 35,034.30 万元，增值率为 583.10%，增值主要来源于所持有的土地
及房地产。
四、交易合同或协议的主要内容
本次股权转让以2020年6月30日为评估基准日，通过产权交易所挂牌方式出售新光电
器80%股权，挂牌价格不低于新光电器80%股权对应的净资产评估值（最终依据经集团公
司备案同意的资产评估值确定）。最终交易价格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。
本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。
五、股权转让的其他安排
本次股权转让中涉及的人员安置及债权债务处置问题已按预定方案积极推进，确保按
计划完成挂牌转让。
六、本次股权转让对公司的影响及风险
（一）本次股权转让对公司的影响
本次股权转让将为汽车热系统产业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务，为
汽车热系统产业健康发展奠定坚实的基础。
因挂牌价格为不低于新光电器80%股权对应的净资产评估值（最终依据经集团公司
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备案同意的资产评估值确定），交易价格尚未确定，故本次交易预计获得的损益及对公司
财务状况和经营成果的影响目前尚无法确定，公司将视本次交易进展及时履行信息披露。
本次股权转让完成后，航天机电仍持有新光电器 20%的股权。后续航天机电将积极
推进与受让方的合作，待相关不动产权证办理完成后，航天机电将再次研究决定对所持有
新光电器 20%股权的处置方案，确保符合公司战略发展目标的需要。
本次股权转让完成后，新光电器不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为该子公司
提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用上市公司资金等方面的情形。
（二）本次股权转让对公司的风险及应对
按照当前方案完成交割后，航天机电仍然持有新光电器20%股权且相关产证尚未完成
变更。由于产证变更工作尚需获得项目所在地的相关部门批准，因此最终办理完成的时间
仍存在不确定性。
对策：航天机电将积极与相关部门进行沟通，落实产证变更工作。同时，航天机电将
在正式挂牌时充分披露新光电器现状，交易完成后也将积极配合受让方完成必要的合规流
程。
特此公告。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十月三十一日
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