航天机电：2021年第一次临时股东大会文件2021-01-04
上海航天汽车机电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会
文 件
二Ｏ二一年一月十五日
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会文件
目 录
一、会议议程 ..........................................................................................................2
二、议案
1、关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事务
所和内控审计机构的议案 ........................................................................................3
2、关于选举独立董事的议案 ..................................................................................4
三、现场表决注意事项............................................................................................5
四、网络投票注意事项............................................................................................7
附件 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事
务所和内控审计机构的公告》（2020-060）
附件 2：《关于独立董事任职到期及提名独立董事候选人的公告》（2020-059）
1
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
会议议程
会议时间：2021 年 1 月 15 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海（航天）军民融合创新创业中心
会议主持人：董事长张建功先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事
1
务所和内控审计机构的议案
2 关于选举独立董事的议案
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2021年第一次临时股东大会决议
2
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
议案 1
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度
年审会计师事务所和内控审计机构的议案
各位股东：
根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，聘期已满。
2020 年 12 月 23 日召开的公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事务所和内控审计机
构的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计机
构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）2020 年度的审计费用。
详见附件 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审
会计师事务所和内控审计机构的公告》（2020-060）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十五日
3
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
议案 2
关于选举独立董事的议案
各位股东：
公司第七届董事会独立董事邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生自 2014 年 8 月 28
日起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，邓传
洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生任职已到期，将不再担任公司独立董事及董事会专门委
员会相关职务。
为保证公司董事会正常运作，公司于 2020 年 12 月 23 日召开第七届董事会第三十六
次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会同意提名赵春光先生、郭斌先生、万夕干先生为公司第七届董事会独立董
事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止，其中赵春光先
生为会计专业人士。三位候选人均未持有公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》中规定的不得担任公司独立董事的情形。三位独立董事候选人的任职资
格和独立性已经上海证券交易所审核无异议。
公司独立董事发表了独立意见认为：第七届董事会独立董事候选人赵春光、郭斌、万
夕干的提名程序符合公司章程的规定，同意将议案提交股东大会选举。
详见附件 2：《关于独立董事任职到期及提名独立董事候选人的公告》（2020-059）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二一年一月十五日
4
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设两个议案，议案 2 共 3 项表决，每张表决票合计 4 项表决，议案 2
采取累积投票制，请逐一进行表决。
议案 1：《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计
师事务所和内控审计机构的议案》
议案 2：《关于选举独立董事的议案》
1.关于选举赵春光先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
2.关于选举郭斌先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
3.关于选举万夕干先生为公司第七届董事会独立董事候选人的议案
三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表
决票的股权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空
格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
七、采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明
（一）股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案
组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（二）申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组
下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司 100 股股票，该次股东
大会应选董事 10 名，董事候选人有 12 名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有 1000
股的选举票数。
（三）股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，
既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结
束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（四）示例：
5
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事 5
名，董事候选人有 6 名；应选独立董事 2 名，独立董事候选人有 3 名；应选监事 2 名，
监事候选人有 3 名。需投票表决的事项如下：
累积投票议案
4.00 关于选举董事的议案 投票数
4.01 例：陈××
4.02 例：赵××
4.03 例：蒋××
…… ……
4.06 例：宋××
5.00 关于选举独立董事的议案 投票数
5.01 例：张××
5.02 例：王××
5.03 例：杨××
6.00 关于选举监事的议案 投票数
6.01 例：李××
6.02 例：陈××
6.03 例：黄××
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司 100 股股票，采用累积投票制，他（她）
在议案 4.00“关于选举董事的议案”就有 500 票的表决权，在议案 5.00“关于选举独立董事
的议案”有 200 票的表决权，在议案 6.00“关于选举监事的议案”有 200 票的表决权。
该投资者可以以 500 票为限，对议案 4.00 按自己的意愿表决。他（她）既可以把 500
票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。
如表所示：
投票票数
序号 议案名称
方式一 方式二 方式三 方式…
4.00 关于选举董事的议案 - - - -
4.01 例：陈×× 500 100 100
4.02 例：赵×× 0 100 50
4.03 例：蒋×× 0 100 200
…… …… … … …
4.06 例：宋×× 0 100 50
6
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
7
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-060
上海航天汽车机电股份有限公司
关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2020 年度年审会计师事务所和内控审计机构的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●拟续聘的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
根据公司 2019 年第三次临时股东大会决议，公司聘请中兴华会计师事务所（特殊普
通合伙）为公司 2019 年度的审计机构，聘期已满。
2020 年 12 月 23 日召开的公司第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于续聘
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事务所和内控审计机
构的议案》，拟聘任中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计机
构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华会计师事务所（特
殊普通合伙）2020 年度的审计费用。
本议案尚需提交股东大会批准。
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具备
为上市公司提供审计服务的能力与经验，在担任公司审计机构期间，严格遵循《中国注册
会计师独立审计准则》等相关法律、法规和政策的要求，能够勤勉尽责、客观、公正的发
表独立审计意见，出具的审计报告客观、公允地反映了公司的财务状况及经营成果。为保
持公司审计工作的连续性，拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年
度审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权公司董事会根据 2020 年度实际业务情况和
8
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
市场情况等决定中兴华 2020 年度的审计费用。
二、续聘会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
中兴华会计师事务所成立于 1993 年，2000 年由国家工商管理总局核准，改制为“中
兴华会计师事务所有限责任公司”。2009 年吸收合并江苏富华会计师事务所，更名为“中
兴华富华会计师事务所有限责任公司”。2013 年公司进行合伙制转制。转制后的事务所名
称为“中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）”（以下简称“中兴华”）。
注册地址：北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东楼 15 层。
统一社会信用代码：91110102082881146K。
经营范围为：审查企业会计报表、出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办
理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；
代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格，上年度完成 68 家
上市公司的年报审计业务。
2、人员信息
中兴华首席合伙人李尊农，截至 2020 年 6 月，现有合伙人 137 人，注册会计师 850
人，从业人员总数 2864 人，其中从事过证券服务业务的注册会计师 423 人。
3、业务规模
中兴华上年度业务收入 148,340 万元，净资产 39,051 万元。审计客户 10,633 家，
其中上市公司年报审计 68 家，收费总额 6,446 万元。上市公司涉及的行业包括制造业，
房地产业，建筑业，信息传输、软件和信息技术服务业，农、林、牧、渔业，文化、体育
和娱乐业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，采矿业，批发和零售业，
水利、环境和公共设施管理业，住宿和餐饮业，综合业等，审计的上市公司资产总额均值
1,109,235 万元。
4、投资者保护能力
9
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
中兴华计提职业风险基金 13,310 万元，购买的职业保险累计赔偿限额 15,000 万元。
上述相关职业保险能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5、独立性和诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年受
到行政监管措施五次，受到行业自律监管措施一次。
（二）项目成员信息
1、人员信息
项目合伙人及签字注册会计师：刘均刚，注册会计师，从事证券服务业务超过 20 年，
先后为多家公司提供 IPO 审计或年度审计及内控审计服务，无兼职，具备相应专业胜任
能力。
项目签字注册会计师：杨美玲，注册会计师，从事证券服务业务超过 7 年，至今参与
过 IPO 审计、上市公司年度审计等工作，有证券服务业务从业经验，无兼职，具备相应
专业胜任能力。
项目质量控制复核人：武晓景，注册会计师，从 2003 年起从事审计工作，从事证券
服务业务超过 17 年，目前任职事务所项目质量复核岗位，负责过多个证券业务项目的质
量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO 审计和新三板挂牌企业审计等，具备相
应的专业胜任能力。
2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目签字合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职
业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施
和自律监管措施的情况。
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计和风险管理委员会意见
董事会审计和风险管理委员会在向第七届董事会第三十六次会议提交《关于续聘中兴
华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事务所和内控审计机构的
议案》前，与公司管理层进行了充分的沟通，对中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）的
基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能
10
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
力、独立性和诚信状况等进行了充分的了解和认真的审查，我们认为：中兴华具备证券从
业资格和上市公司提供审计服务的经验和能力，符合为公司提供 2020 年度财报审计和内
控审计的要求。审计和风险管理委员会提议续聘中兴华为公司 2020 年度年审会计师事务
所和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授权董事会决定中兴华 2020 年度的审计
费用。
（二）独立董事事前认可和独立董事意见
公司独立董事对续聘中兴华为公司2020 年度公司财务和内控审计机构事项进行了
事前审查，认为：中兴华具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作
的丰富经验和职业素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事
务所符合相关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及
其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华为公司2020年度年审会计
机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。
（三）董事会审议和表决情况
公司第七届董事会第三十六次会议全票审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2020 年度年审会计师事务所和内控审计机构的议案》，同意续
聘中兴华为公司 2020 年度年审会计机构和内控审计机构，聘期壹年，并提请股东大会授
权董事会决定中兴华 2020 年度的审计费用。
（四）尚需履行的审议程序
本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会批准，并自公司股东大会审议通过
之日起生效。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
11
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
附件 2
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2020-059
上海航天汽车机电股份有限公司
关于独立董事任职到期及提名独立董事候选人的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、独立董事任职到期情况
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事邓传洲先生、刘运宏先
生和沈文忠先生自 2014 年 8 月 28 日起担任公司独立董事，根据中国证监会《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》及上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上
市公司的连任时间不得超过六年，邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生任职已到期，将
不再担任公司独立董事及董事会专门委员会相关职务。
邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生在担任公司独立董事期间，独立公正、勤勉尽
责，在完善公司治理、促进公司规范运作等方面发挥了积极作用。公司董事会谨向邓传洲
先生、刘运宏先生和沈文忠先生任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！
邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生任职到期离任将导致董事会中独立董事比例低
于三分之一，在公司股东大会选举产生新任独立董事之前，邓传洲先生、刘运宏先生和沈
文忠先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其独立董事职责。
二、提名独立董事候选人情况
为保证公司董事会正常运作，公司于 2020 年 12 月 23 日召开第七届董事会第三十六
次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》。经公司董事会提名委员会审查通
过，公司董事会同意提名赵春光先生、郭斌先生、万夕干先生为公司第七届董事会独立董
事候选人（候选人简历详见附件），任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届
满之日止，其中赵春光先生为会计专业人士。候选人赵春光先生和万夕干先生已根据《上
市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书，候选人郭斌先生
尚未取得独立董事资格证书，郭斌先生承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最
12
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。
三位候选人均未持有公司股份，最近三年均未受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒，未发现有《公司法》、 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》
中规定的不得担任公司独立董事的情形。三位独立董事候选人的任职资格和独立性已经上
海证券交易所审核无异议。
公司独立董事发表了独立意见认为：第七届董事会独立董事候选人赵春光、郭斌、万
夕干的提名程序符合公司章程的规定，同意将议案提交股东大会选举。
本议案尚需提交公司股东大会批准。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月二十四日
13
上海航天汽车机电股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会文件
附简历：
赵春光先生：1972 年 10 月生，博士研究生学历，博士学位，会计学教授，博士生导
师。历任上海国家会计学院教研部副主任，财政部会计准则委员会咨询专家。现任上海国
家会计学院教授，国网英大股份有限公司独立董事、上海金枫酒业股份有限公司独立董事、
博创科技股份有限公司独立董事。
郭斌先生：1975 年 9 月生，研究生学历，新加坡南洋理工大学 EMBA，二级律师。
历任春兰集团律师部律师、永乐电器法务部负责人等职。现任海华永泰律师事务所高级合
伙人、争端解决业务委员会主任，复旦大学兼职硕士生导师。
万夕干先生：1967 年 6 月生，在职研究生学历，硕士学位，高级工程师。历任解放
军驻某所军事代表室副总军事代表、总军事代表，空军驻某地区军事代表室总军事代表。
14
