航天机电：股东大会议事规则（2021年修订）2021-03-06
上海航 天 汽 车机 电股份 有 限 公司
股东大 会 议 事规 则
（ 2021年修订）
第一章 总 则
第一条 为 加 强规 范 运 作 力 度 ， 明 确 股 东 大 会 的 职 责 权 限 ， 提 高 股 东 大 会
的 议 事 效 率 ，维 护 上 海 航 天 汽 车 机 电 股 份 有 限 公 司（ 以 下 简 称 ：公 司 ）及 公 司
股 东 的 合 法 权 益 ，保证股 东 大 会 依 法 行 使 职 权 ，根据《中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》、
《 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 》、《上市公司股 东 大 会 规 则 （ 2014 年 修 订 ）》、《上市
公 司 治 理 准 则 》、《上海航天汽车机 电 股 份 有 限 公 司 章 程 》（以下简称 ：公司 章 程 ）
等 有关规定 ，结合公司 实际情况，制定本规则。
第二条 股 东 大 会 是 公 司 的 最 高 权 力 机 构 ，应当 按 照 法 律 、法规 和 公 司 章 程
行使职权。
第三条 公 司 董事 会 应 当 切 实 履 行 职 责 ， 认 真 、 按 时 组 织 股 东 大 会 。 全 体
董 事应当勤 勉尽责，确 保股东大会正常召开和依 法行使职 权。
第二章 股东大会的职权
第 四 条 股 东 大会 依 法行 使 下 列 职 权 ：
（一）决 定 公 司 的 经 营 方 针 和 投 资 计 划 ；
（二）选 举 和 更 换 非 由 职 工 代 表 担 任 的 董 事 、 监 事 ， 决 定 有 关 董事、 监 事
的报酬事项；
（三）审 议 批 准 董 事 会 的 报 告 ；
（四）审 议 批 准 监 事 会 报 告 ；
（五）审 议 批 准 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、 决 算 方 案 ；
（六）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ；
（七）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决 议 ；
（八）对 发 行 公 司 债 券 作 出 决 议 ；
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（ 九 ） 对 公 司 合 并 、分 立、 解 散 、 清 算 或者 变 更 公 司 形 式 作 出 决 议 ；
（ 十 ） 修 改 公 司 章 程；
（十一）对 公 司 聘 用 、 解 聘会 计 师 事 务 所 作 出 决 议 ；
（十二）审 议 批 准 公 司 章 程规 定 的 担 保 事 项 ；
（十三）审 议 公 司 在 一 年 内购 买 、出售重 大 资 产 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审
计 合 并 报 表 总 资 产 30% 的 事 项 ；
（十四）审 议 批 准 变 更 募 集资 金 用 途 事 项 ；
（十五）审 议 股 权 激 励 计 划；
（十六）对 设 立 董 事 会 战 略、审 计 、提 名 、薪 酬 与 考 核 等 专 门 委 员 会 作
出 决议；
（十七）审 议 法 律 、行政 法 规 、部门 规 章 或 公 司 章 程 规 定 应 当 由 股 东 大
会 决定的其他 事项。
第三章 股东大会的召集
第五条 股 东 大会 分 为 年 度 股 东 大 会 和 临 时 股 东 大 会 。 年 度 股 东 大 会 每 年
召 开 一 次 ， 应 当 于上 一 会 计 年 度 结 束 后 的 6 个 月 内 举 行。
第六条 有 下 列 情 形 之 一 的， 公 司 在 事 实 发 生 之日 起 2 个 月 以 内 召开 临 时
股东大会：
（一）董 事 人 数 不 足 《 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 》 规 定 的 法 定 最 低人数 ， 或
者 公 司 章 程 所 定 人 数 的 2/3 时 ；
（二）公 司 未 弥 补 的 亏 损 达 实 收 股 本 总 额 1/3 时 ；
（三）单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以上 股 份 的 股 东请 求 时 ；
（四）董 事 会 认 为 必 要 时 ；
（五）监 事 会 提 议 召 开 时 ；
（六）法 律 、 行 政 法 规 、 部 门 规 章 或 公司 章 程 规 定 的其 他 情 形 。
第七条 董 事 会应 当 在 上 述 第 五 条 、 第 六 条 规 定 的 期 限 内 按 时 召 集 股 东 大
会。
第八条 公 司 在上 述 第 五 条 、 第 六条 规 定 的 期 限 内 不能 召 开 股东 大 会 的 ，
应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所
（ 以 下 简 称 ：证 券 交 易 所 ），说明原 因 并 公 告 。
第九条 独 立 董事 有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 。 对 独 立 董 事 要 求
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召 开 临 时 股 东 大 会 的 提 议 ，董 事 会 应 当 根 据 法 律 、行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，
在 收 到 提 议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董 事会同意召开临时股 东大会的，应当在作出董事会决议 后的 5 日 内发 出
召 开 股东 大会 的 通 知 ； 董 事 会不 同 意 召开 临 时 股东 大 会 的， 应当 说 明 理由 并公
告。
第十条 监 事 会有 权 向 董 事 会 提 议 召 开 临 时 股 东 大 会 ， 并 应 当 以 书 面 形 式
向 董 事会 提 出 。 董 事 会 应 当 根 据 法 律 、 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ， 在 收 到 提
议 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 的 书 面 反 馈 意 见 。
董 事 会 同 意 召 开 临时 股 东 大 会 的 ， 应 当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出
召 开 股 东 大 会 的 通知 ， 通 知 中 对 原 提 议 的 变 更 ， 应 当 征 得 监 事会的 同 意 。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东 大 会 ，或者在 收 到 提 议 后 10 日 内 未 作 出 书 面 反
馈 的 ，视 为董 事 会 不能 履 行 或者 不 履 行 召 集 股 东大 会 会 议 职 责， 监 事 会可 以 自
行召集和主持。
第十一条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 董 事 会 请 求
召 开 临时 股 东 大会 ，并 应 当 以书 面 形 式 向 董 事 会提 出 。 董 事 会应 当 根 据法 律 、
行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 ，在收到 请 求 后 10 日 内 提 出 同 意 或 不 同 意 召 开 临 时
股 东大会的 书面反馈意 见。
董 事 会 同 意 召 开 临时 股 东 大 会 的 ， 应当 在 作 出 董 事 会 决 议 后 的 5 日 内 发 出
召 开 股 东 大 会 的 通知 ， 通 知 中 对 原 请 求 的 变 更 ， 应 当 征 得 相 关股东 的 同 意 。
董 事 会 不 同 意 召 开 临 时股 东 大 会 ， 或 者 在 收 到请 求 后 10 日 内 未 作 出 反 馈
的 ， 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 有 权 向 监 事 会 提 议 召 开 临 时 股
东 大会，并 应当以书面 形式向监事会提出请求。
监 事 会 同 意 召 开 临时 股 东 大 会 的 ， 应 在 收 到 请 求 5 日 内 发 出 召开股 东 大 会
的 通知，通 知中对原请 求的变更，应当征得相关 股东的同 意。
监 事 会未 在 规 定 期 限内 发出 股 东 大 会 通 知 的 ， 视 为 监 事 会 不 召 集 和主 持 股
东 大 会 ， 连 续 90 日 以 上 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 10% 以 上 股 份 的 股 东 可 以 自 行
召集和主持。
第十二条 监 事 会 或 股 东 决 定 自 行 召 集 股 东 大 会 的 ，应当 书 面 通 知 董 事 会 ，
同 时向公司 所在地中国 证监会派出机构和证券交 易所备案 。
在 股 东 大 会 决 议 公 告 前 ， 召 集 股 东 持 股 比 例 不 得 低 于 10% 。
监 事 会和 召 集 股 东 应 在 发 出 股 东 大 会 通 知 及 发 布 股 东 大 会 决 议 公 告 时 ， 向
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公 司 所 在 地 中 国 证监 会 派 出 机 构 和 证 券 交 易 所 提 交 有 关 证 明 材料。
第 十 三条 对 于监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会 ，董 事会 和董 事会 秘书
应 予 配 合 。董 事 会 应 当 提 供 股 权 登 记 日 的 股 东 名 册 。董 事 会 未 提 供 股 东 名 册 的 ，
召 集 人可 以 持 召 集 股 东 大 会 通 知 的 相 关 公 告， 向 证 券 登 记 结 算 机 构 申 请 获 取 。
召 集 人 所 获 取 的 股东 名 册 不 得 用 于 除 召 开 股 东 大 会 以 外 的 其 他用途 。
第 十 四条 监 事会 或股 东自 行召 集的 股东 大会 ，会 议所 必需 的费 用由 公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第 十 五条 提 案的 内容 应当 属于 股东 大会 职权 范围 ，有 明确 议题 和具 体决
议 事项，并 且符合法律 、行政法规和公司章程的 有关规定 。
第十六条 单 独 或 者 合 计 持 有 公 司 3% 以 上 股 份 的 股 东 ，可以在股 东 大 会 召
开 10 日 前 提 出 临 时 提 案 并 书 面 提 交 召 集 人 。召集人 应 当 在 收 到 提 案 后 2 日 内 发
出 股 东大 会 补 充通 知， 公 告 临时 提案 的 内 容 。 召集 人应 当 对 临时 提 案 的 内 容是
否 符合本规 则第十五条 的规定进行审核。
除 前 款规 定 外 ， 召 集 人 在 发 出 股 东 大 会 通 知 后 ， 不 得 修 改 股 东 大 会 通 知 中
已 列明的提 案或增加新 的提案。
股 东 大会 通 知 中 未 列 明 或 不 符 合 本 规 则 第 十 五 条 规 定 的 提 案 ， 股 东 大 会 不
得 进行表决 并作出决议 。
第十七条 董 事 会 秘 书 和 证 券 事 务 代 表 为 提 案 接 受 人 ，代董 事 会 接 受 提 案 。
第 十 八条 召 集 人应 当 在 年 度股 东大 会 召 开 20 日 前 以 公 告 方 式 通知 各 股
东 ， 临 时 股 东 大 会 应 当 于 会 议 召 开 15 日 前 以 公 告 方 式 通 知 各 股 东 。
公 司 在 计 算 起 始 期限 时 , 不 应 当 包 括 会 议 召 开 当 日 。
第十九条 股 东大会会议通知包括以下内容：
（一）会 议 的 时 间 、 地 点 和 会 议 期 限 ；
（二）提 交 会 议 审 议 的 事 项 和 提 案 ；
（三）以 明 显 的 文 字 说 明 ： 全 体 股 东 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 并 可 以 书 面 委
托 代 理 人 出 席 会 议和 参 加 表 决 ， 该 股 东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股东；
（四）有 权 出 席 股 东 大 会 股 东 的 股 权 登 记 日 （ 股 权 登 记 日 与 会 议 日 期 之 间
的 间 隔 应 当 不 多 于 7 个 工 作 日 。 股 权 登 记 日 一 旦确 认 ， 不 得 变 更 ）；
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（ 五 ） 会 务 常 设 联系 部 门 或 联 系 人 姓 名 ， 电 话 号 码 。
第 二 十条 股 东大 会 通知 和补 充通 知中 应当 充分 、完 整披 露所 有提 案的 具
体 内 容， 以 及 为 使 股东 对 拟 讨 论 的事 项作 出 合 理 判 断所 需的 全部 资 料 或 解 释。
拟 讨 论 的 事 项 需要 独立 董事 发 表 意 见 的， 发 出 股东 大会 通知 或补 充通 知 时 应当
同 时披露独 立董事的意 见及理由。
第 二 十一 条 股 东 大会 拟 讨 论 董 事 、 监 事 选 举 事 项 的 ， 股 东 大 会 通 知 中 应
当 充分披露 董事、监事 候选人的详细资料，至少 包括以下 内容：
（一）教 育 背 景 、 工 作 经 历 、 兼 职 等 个 人 情 况；
（二）与 公 司 或 其 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 是 否存 在 关 联 关 系 ；
（三）披 露 持 有 上 市 公 司 股 份 数 量 ；
（四）是 否 受 过 中 国 证 监 会 及 其 他 有 关 部 门 的处 罚 和 证 券 交 易 所 惩 戒 。 除
采 取累 积 投 票 制 选 举 董 事 、 监 事 外 ， 每 位 董 事 、 监 事 候 选 人 应 当 以 单 项
提案提出。
第 二 十二 条 发 出 股东 大 会 通知 后 ， 无 正 当 理 由 ， 股 东 大 会 不 得 延 期 或 取
消 ， 股东 大 会 通 知 中 列 明 的 提 案 不 得 取 消 。 一 旦 出 现 延 期 或 取 消 的 情 形 ， 召 集
人 应当在原 定召开日前 至少 2 个工 作日公 告并说明 原因。
第五章 股东大会的召开
第二十三条 公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大
会。
股 东 大会 应 当 设 置 会 场 ， 以 现 场 会 议 形 式 召开 ， 并 应 当 按 照 法 律 、 行 政 法
规 、 中国 证 监 会 或 公 司 章程 的 规 定 ， 采 用 安全 、 经 济 、 便 捷 的 网 络和 其 他 方 式
为 股 东 参 加 股 东 大 会 提 供 便 利 。股 东 通 过 上 述 方 式 参 加 股东 大 会 的 ，视 为 出 席 。
第 二 十四 条 股 东 可以 亲 自 出 席 股 东 大 会 并 行 使 表 决 权 ，也 可 以 委托 他 人
代 为出席和 在授权范围 内行使表决权。
股 权 登记 日 登 记 在 册 的 所 有 股 东 或 其 代 理 人 ， 均 有 权 出 席 股 东 大 会 ， 公 司
和 召集人不 得以任何理 由拒绝。
第 二 十五 条 个 人 股东 应 当 持 股 票 账 户 卡 、 身 份 证 或 其 他 能 够 表 明 其 身 份
的 有 效证 件 或 证 明 出 席 股 东 大 会 。 代 理 人 还 应 当 提 交 股 东 授 权 委 托 书 和 个 人 有
效身份证件。
法 人 股东 应 由 法 定 代 表 人 或 者 法 定 代 表 人 委 托 的 代 理 人 出 席 会 议 。 法 定 代
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表 人 出席 会 议 的 ， 应出 示 本 人 身 份证 、能 证 明 其 具 有法 定代 表人 资 格 的 有 效证
明 ； 委托 代 理 人 出 席会 议 的 ， 代 理人 应出 示 本 人 身 份证 、法 人股 东 单 位 的 法定
代 表 人 依 法 出 具 的 书面 授 权 委 托 书 。
第二十六条 股 东 应 当 以 书 面 形 式 委 托 代 理 人 ，由 委 托 人 签 署 或 者 由 其 以
书 面 形式 委 托 的 代 理 人 签 署 ； 委 托人 为 法 人 的 ， 应 当 加 盖 法 人 印 章 或 者 由 其 正
式 委托的代 理人签署。
第 二 十七 条 股 东 出具 的 委 托 他 人 出 席 股 东 大 会 的 授 权 委 托 书 应 当 载 明 下
列内容：
（一）代 理 人 的 姓 名 ；
（二）是 否 具 有 表 决 权（ 如 代 理 人 超 过 一 名 ， 还 应 注 明 每 个 代 理 人 分别 代
表 的 股 份 数 额 ）；
（三）分 别 对 列 入 股 东 大 会 议 程 的 每 一 审 议 事 项 投 赞 成 、 反 对 或弃权 票 的
指示；
（四）委 托 书 签 发 日 期 和 有 效 期 限 ；
（五）委 托 人 签 名 （ 或 盖 章 ）。委托人 为 法 人 股 东 的 ， 应 加 盖 法 人 单 位 印
章。
第二十八条 委 托 书 应 当 注 明 如 果股东 不 作 具 体 指 示 ， 股 东 代 理 人 是 否 可
以 按自己的 意思表决。
第 二 十九 条 公 司 股东 大 会 采 用 网 络 或 其 他 方 式 的 ， 应 当 在 股 东 大 会 通 知
中 明确载明 网络或其他 方式的表决时间以及表决 程序。
股 东 大会 网 络 或其 他 方 式 投 票的 开 始 时 间 ， 不 得 早 于 现 场 股 东大 会 召 开 前
一 日 下 午 3 ： 00 ， 并 不 得 迟 于 现 场 股 东 大 会 召 开 当 日 上 午 9 ： 30 ， 其 结 束 时 间
不 得 早 于 现 场 股 东 大 会 结 束 当 日 下 午 3：00 。
第三十条 公 司 股 东 或 股 东 授权 的 委 托 代 理 人 、董 事 、监 事 、董 事 会 秘 书 、
高 级 管理 人 员 、 公 司 聘 请 的 律 师 以 及 董 事 会 或 提 议 股 东 邀 请 的 嘉 宾 可 以 出 席 股
东 大会，其 他人士不得 入场，已入场的应当要求 其退场。
第 三 十一 条 董 事 会和 其 他 召 集 人 应 当 采 取 必 要 措 施 ， 保 证 股 东 大 会 的 正
常 秩 序。 对 于 干 扰 股 东 大 会 、 寻 衅 滋 事 和 侵 犯 股 东 合 法 权 益 的 行 为 ， 应 当 采 取
措 施加以制 止并及时报 告有关部门查处。
第 三 十 二 条 大 会 主 持 人 可 以 命 令 下 列人 员 退 场 ：
（ 一 ） 无 资 格 出 席 会议 者 ；
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（二） 扰 乱 会 场 秩 序 者 ；
（三） 衣 冠 不 整 有 伤 风 化 者 ；
（四） 携 带 危 险 物 品 者 ；
（五） 其 他 必 需 退 场 的 情 况 。
上 述 人 员 如 不 服 从退 场 命 令 时 ， 大 会 主 持 人 可 以 派 员 强制 其 退 场 。
第 三 十三 条 公 司 召开 股 东 大 会 ， 应 当 采 取 安 全 保 卫 措 施 ； 需 要 由 公 安 机
关 采 取 治 安 措 施 的 ，可 以 在 股 东 大 会 召 开 前 ， 向 公 安 机 关 提 出 申 请 。
第 三 十四 条 公 司 召开 股 东 大 会 ， 应 当 聘 请 律 师 对 以 下 问 题 出 具 法 律 意 见
并公告：
（一）会 议 的 召 集 、 召 开 程 序 是 否 符 合 法 律 、 行 政 法 规 、 本 规 则 和 公 司 章
程的规定；
（二）出 席 会 议 人 员 的 资 格 、 召 集 人 资 格 是 否 合 法 有 效 ；
（三）会 议 的 表 决 程 序 、 表 决 结 果 是 否 合 法 有 效 ；
（四）应 公 司 要 求 对 其 他 有 关 问 题 出 具 的 法 律 意 见 。
第 三 十五 条 召 集 人和 律 师 应 当 依 据 证 券 登 记 结 算 机 构 提 供 的 股 东 名 册 共
同 对 股 东 资 格 的 合 法 性 进 行 验 证 ， 并 登记 股 东 姓 名 或 名 称 及 其 所 持有 表 决 权 的
股 份 数。 在 会 议 主 持 人 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有 表 决 权
的 股份总数 之前，会议 登记应当终止。
第 三 十六 条 公 司 召开 股 东 大 会 ， 全 体 董 事 、 监 事 和 董 事 会 秘 书 应 当 出 席
会 议，经理 和其他高级 管理人员应当列席会议。
第 三 十七 条 股 东 大会 由 董 事 长 主 持 。 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 不 履 行 职 务
时 ， 由副 董 事 长 主 持 ； 副 董 事 长 不 能 履 行 职 务 或 者 不 履 行 职 务 时 ， 由 半 数 以 上
董 事共同推 举的一名董 事主持。
监 事 会自 行 召 集 的 股 东 大 会 ， 由 监 事 会 主 席 主 持 。 监 事 会 主 席 不 能 履 行 职
务 或 不 履 行 职务 时 ， 由 半 数 以 上 监 事 共 同 推 举 的 一 名 监 事 主 持 。
股 东 自 行 召 集 的 股东 大 会 ， 由 召 集 人 推 举 代 表 主 持 。
召 开 股东 大会 时 ， 会议 主 持 人违 反 本 规 则 使 股 东大 会无 法继 续进 行 的 ，经
现 场 出席 股 东 大 会 有 表 决 权 过 半 数 的 股 东 同 意 ， 股 东 大 会 可 推 举 一 人 担 任 会 议
主 持人，继 续开会。
第三十八条 会 议 主 持 人 应 按 预 定 时 间 宣 布 开 会 ，会 议 按 列 入 议 程 的 议 题
和 提 案顺 序 逐 项 进 行 。 对 列 入 会 议 议 程 的 内 容 采 取 听 取 报 告 、 集 中 审 议 、 集 中
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表 决 的顺 序 进 行 ， 主 持 人 根 据 实 际 情 况 ， 也 可 决 定 采 取 逐 项 报 告 、 逐 项 审 议 表
决的方式进行。
第 三 十九 条 在 年 度股 东 大 会 上 ， 董 事 会 、 监 事 会 应 当 就其 过 去 一 年 的 工
作 向股东大 会作出报告 ，每名独立董事也应作出 述职报告 。
第 四 十条 在 不违 反上 市公 司信 息披 露相 关规 定及 不涉 及公 司商 业秘 密的
前 提 下， 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 股 东 大 会 上 应 就 股 东 的 质 询 作 出 解 释 和
说明。
第 四 十 一 条 股 东 大 会 对 所 议 事 项 和 提 案 进 行 审 议 时 ，出席 会 议 的 股 东 或 股
东 代 理人 ， 可 以 就 股 东 大 会 所 议 事 项 和 提 案 发 表 意 见 。 股 东 发 表 意 见 ， 可 以 采
取 口 头 形 式 和 书 面形 式 。 每 位 股 东 可 以 发 言 一 次 ， 发 言 时 间不 得 超 过 三 分钟 。
股 东 要 求 在 股 东 大 会 上 发 言 ， 应 在会 前 进 行 登 记 ， 并 在 会 议 规定 的 审 议 时
间 内 发 言 ， 发 言 顺 序 按 股 东 持 股 数 多 少 依 次 安 排 。 在规 定 时 间内 未 能 发 表 意 见
的 股 东 ， 可 以 将 意 见以 书 面 形 式 报 告 主 持 人 。
在 股 东大 会 召 开 过 程 中 ， 股 东临 时 要 求口 头 发 言或 就 有 关 问 题 提 出 质 询 ，
应 当经大会 主持人同意 。
第四十二条 股 东 发 言 时 ，应 当 首 先 报 告 其 所 持 有 的 股 份 数 额 。股 东 要 求
发 言 时不 得 打 断 会 议 报 告 人 的 报 告 或 其 他 股 东 的 发 言 。 股 东 发 表 意 见 或 对 报 告
人 提 出 质 询 ， 应 当 简 明 扼要 阐 明 观 点 ， 并 不 得 超 出 会 议 规 定 的发 言 时 间 和 发 言
次数。
第六章 股东大会的表决和决议
第 四 十三 条 会 议 主持 人 应 当 在 表 决 前 宣 布 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人
人 数 及所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 ， 现 场 出 席 会 议 的 股 东 和 代 理 人 人 数 及 所 持 有
表 决权的股 份总数以会 议登记为准。
第 四 十 四 条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结 果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规
或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自
行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，
并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当披露征集文件，公司应予以配
合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者股东遭受损失
的，应当依法承担赔偿责任。
第 四 十五 条 股 东 大会 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 ， 与 该 关 联 交 易 事 项 有 关
系 的 股 东（ 包 括 股 东 代 理 人 ），应当回 避 表 决 ，其 所 持 有 的 表 决 权 的 股 份 数 不 计
入 出 席股 东 大 会 有 表 决 权 的 股 份 总 数 。 股 东 大 会 决 议 的 公 告 应 当 充 分 披 露 非 关
联 股东的表 决情况。
股 东 大会 审 议 影 响 中 小 投 资 者 利 益 的 重 大 事 项 时 ， 对 中 小 投 资 者 的 表 决 应
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当 单独计票 。单独计票 结果应当及时 公开披露。
公 司 持有 自 己 的 股 份 没 有 表 决 权 ， 且 该 部 分 股 份 不 计 入 出 席 股 东 大 会 有 表
决权的股份总数。
第 四 十六 条 公 司 董事 会 、 独 立 董 事 和 符 合 相 关 规 定 条 件 的 股 东 可 以 公 开
征 集 股东 投 票 权 。 征集 股 东 投 票 权应 当向 被 征 集 人 充分 披露 具体 投 票 意 向 等信
息 。 禁止 以 有 偿 或 者变 相 有 偿 的 方式 征集 股 东 投 票 权。 公司 不得 对 征 集 投 票权
提 出最低持 股比例限制 。
第四十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，单一股东及其一致行动人拥有权益的
股份比例在30%以上的或者经股东大会决议决定的，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第 四 十八 条 除 累 积投 票 制 外 ， 股 东 大 会 对 所 有 提 案 应 当 逐 项 表 决 。 对 同
一 事 项有 不 同 提 案 的， 应 当 按 提 案提 出的 时 间 顺 序 进行 表决 。除 因 不 可 抗 力等
特 殊 原因 导 致 股 东 大会 中 止 或 不 能作 出决 议 外 ， 股 东大 会不 得对 提 案 进 行 搁置
或不予表决。
第 四 十九 条 股 东 大会 审 议 提 案 时 ， 不 得 对 提 案 进 行 修 改 ， 否 则 ， 有 关 变
更 应当被视 为一个新的 提案，不得在本次股东大 会上进行 表决。
第 五 十条 同 一表 决权 只能 选择 现场 、网 络或 其他 表决 方式 中的 一种 。同
一 表决权出 现重复表 决 的以第一次投票 结果为准 。
第 五 十一 条 出 席 股东 大 会 的 股 东 ， 应 当 对 提 交 表 决 的 提 案 发 表 以 下 意 见
之 一：同意 、反对或弃 权。
未 填 、错 填 、 字 迹 无 法 辨 认 的 表 决 票 或 未 投 的 表 决 票 均 视 为 投 票 人 放 弃 表
决 权 利 ， 其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃 权 ”。
第 五 十二 条 股 东 大会 对 提 案 进 行 表 决 前 ， 应 当 推 举 两 名 股 东 代 表 参 加 计
票 和 监票 ， 如 多 于 两名 股 东 要 求 参加 计票 和 监 票 的 ，由 持股 数多 的 前 两 名 股东
代 表 出任 。 审 议 事 项与 股 东 有 关 联关 系的 ， 相 关 股 东及 代理 人不 得 参 加 计 票、
监票。
股 东 大会 对 提 案 进 行 表 决 时 ， 应 当 由 律 师 、 股 东 代 表 与 监 事 代 表 共 同 负 责
计 票 、监 票 ， 计 票 人、 监 票 人应 当 在 表 决 统 计 表上 签 名 。 公 司可 以 聘 请专 业公
司 为 股 东 大 会 议 案 表 决 的 计 票 统 计 提 供 服 务 ， 该 专 业 公 司 应 当对 计 票 统 计 结 果
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承担责任。
通 过 网络 或 其 他 方 式 投 票 的 公 司 股 东 或 其 代 理 人 ， 有 权 通 过 相 应 的 投 票 系
统 查验自己 的投票结果 。
第 五 十三 条 股 东 大会 会 议 现 场 结 束 时 间 不 得 早 于 网 络 或 其 他 方 式 ， 会 议
主 持 人应 当 在 会 议 现 场 宣 布 每 一 提 案 的 表 决 情 况 和 结 果 ， 并 根 据 表 决 结 果 宣 布
提案是否通过。
在 正 式公 布 表 决 结 果 前 ， 股 东 大 会 现 场 、 网 络 及 其 他 表 决 方 式 中 所 涉 及 的
公 司 、计 票 人 、 监 票人 、 主 要 股 东、 网络 服 务 方 等 相关 各方 对表 决 情 况 均 负有
保密义务。
第 五 十四 条 股 东 大会 决 议 应 当 及 时 公 告 ， 公 告 中 应 列 明 出 席 会 议 的 股 东
和 代 理人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占 公 司 有 表 决 权 股 份 总 数 的 比 例 、
表 决方式、 每项提案的 表决结果和通过的各项决 议的详细 内容。
第五十五条 提 案 未 获 通 过 ，或者 本 次股 东 大 会 变 更 前 次 股 东 大 会 决 议 的 ，
应 当在股东 大会决议公 告中作特别提示。
第 五 十六 条 召 集 人应 当 保 证 股 东 大 会 连 续 举 行 ， 直 至 形 成 最 终 决 议 。 因
不 可 抗力 等 特 殊 原 因导 致 股 东 大 会中 止或 不 能 作 出 决议 的， 应采 取 必 要 措 施尽
快 恢 复召 开 股 东 大 会或 直 接 终 止 本次 股东 大 会 ， 并 及时 公告 。同 时 ， 召 集 人应
向 公 司 所 在 地中 国 证 监 会 派 出 机 构 及 证 券 交 易 所 报 告 。
第 五 十七 条 股 东 大会 通 过 有 关 董 事 、 监 事 选 举 提 案 的 ， 新 任 董 事 、 监 事
按 公司章程 的规定就任 。
第 五 十八 条 股 东 大会 通 过 有 关 派 现 、 送 股 或 资 本 公 积 转 增 股 本 提 案 的 ，
公 司应当在 股东大会结 束后 2 个月 内实施 具体方案 。
第五十九条 公 司 股 东 大 会 决 议 内容违 反 法 律 、 行 政 法 规 的 无 效 。
公 司 控 股 股 东 、实际 控 制 人 不 得 限 制 或 者 阻 挠 中 小 投 资 者 依 法 行 使投 票 权 ，
不 得损害公 司和中小投 资者的合法权益。
股 东 大会 的会 议 召 集程 序、 表 决 方 式 违 反 法 律 、 行 政 法 规 或 者公 司章 程 ，
或 者 决 议 内 容 违 反 公 司 章 程 的 ，股东 可 以 自 决 议 作 出 之 日 起 60 日 内 ，请求 人 民
法院撤销。
第七章 股东大会记录
第六十条 股 东大会会议记录应记载以下内容：
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（一）会 议 时 间 、 地 点 、 议 程 和 召 集 人 姓 名 或名 称 ；
（二）会 议 主 持 人 以 及 出 席 或 列 席 会 议 的 董 事 、 监 事 、 董 事 会 秘 书 、 经 理
和 其他高级 管理人员姓 名；
（三）出 席 会 议 的 股 东 和 股 东 代 理 人 人 数 、 所 持 有 表 决 权 的 股 份 总 数 及 占
公 司股份总 数的比例；
（四）对 每 一 提 案 的 审 议 经 过 、 发 言 要 点 和 表决 结 果 ；
（五）股 东 的 质 询 意 见 或 建 议 以 及 相 应 的 答 复或 说 明 ；
（六）律 师 及 计 票 人 、 监 票 人 姓 名 ；
（七）公 司 章 程 规 定 应 当 载 入 会 议 记 录 的 其 他内 容 。
第 六 十一 条 出 席 会议 的 董 事 、 董 事 会 秘 书 、 召 集 人 或 其代 表 、 会 议 主 持
人 及 记录 员 应 当 在 会议 记 录 上 签 名， 并保 证 会 议 记 录内 容真 实、 准 确 和 完 整。
会 议 记录 应 当 与 现 场出 席 股 东 的 名册 及代 理 出 席 的 委托 书、 网络 及 其 他 方 式表
决 情 况 的 有 效 资 料 一 并 保 存 ， 保 存 期 限 不 少 于 10 年 。
第八章 其他
第 六 十 二 条 本 规 则 所 称“ 以 上 ”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多
于”、“ 早 于 ”、“迟于”，不含本数。
第六十三条 本 规 则 未 尽 事 宜 ，依 据 有 关 法 律 、法 规 和 公 司 章 程 规 定 执 行 。
本 规 则与 有 关 法 律 、 法 规 及 公 司 章 程 相 悖 时 ， 应 按 以 上 法 律 、 法 规 、 公 司 章 程
执行。
第 六 十四 条 本 规 则进 行 修 订 时 ， 由 董 事 会 提 出 修 订 方 案 ， 提 请 股 东 大 会
审议批准。
第六十五条 本规 则作 为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生
效。
第 六 十 六 条 本 规 则 的 解 释 权 属 于 公 司董 事 会 。
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