上海航天汽车机电股份有限公司
                    2020 年度独立董事述职报告


    作为上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的独
立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等监管要求，以及公司《章程》、
公司独立董事工作制度等规定，勤勉尽责行使股东大会和法律法规所赋予的权利。
重点关注了监管关注事项的合规性以及财务报表的真实性、业绩预告的准确性等，
发挥了独立董事应有的作用，维护了公司及全体股东利益。


    一、独立董事的基本情况
    （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况
    第七届董事会独立董事为邓传洲（会计、审计）、刘运宏（证券、法律）和沈
文忠（光伏行业），详尽工作履历、专业背景及兼职情况，见 2020 年年度报告。
    独立董事邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生自 2014 年 8 月 28 日起担任公
司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及
上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司的连任时间不得超过六年，
邓传洲先生、刘运宏先生和沈文忠先生任职到期后不再担任公司独立董事及董事会
专门委员会相关职务。为保证公司董事会正常运作，经公司董事会提名委员会审查
通过，公司第七届董事会第三十六次会议同意提名赵春光先生、郭斌先生、万夕干
先生为公司第七届董事会独立董事候选人，2021 年 1 月 15 日召开的 2021 年第一
次临时股东大会选举通过赵春光先生、郭斌先生、万夕干先生为公司第七届董事会
独立董事，其中赵春光先生为会计专业人士。


    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    我们均具备《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导
意见》等法律法规所要求的独立性，在被提名为独立董事候选人之初就签署了独立
董事候选人声明，在履职过程中，我们严格遵守法律法规的规定及职业道德的规范，



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不存在影响独立董事独立性的情况。


    二、独立董事年度履职情况
    （一）出席会议及表决情况
    2020 年公司股东大会、董事会审议的重要事项有：转让新光电器 80%股权的
议案、对外投资、担保、关联交易、续聘公司 2020 年度年审会计机构和内控审计
机构的议案、聘任高级管理人员的议案、关闭注销下属分公司的议案等，所审议案
获得全票通过。我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营决策均履行
了必要程序，符合法律法规和公司章程规定。具体参会情况如下：
    出席董事会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                   亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                董事会（次）
   邓传洲                   11           11               0            0
   刘运宏                   11           10               1            0
   沈文忠                   11           11               0            0


    出席股东大会情况：
                  本年应参加
独立董事姓名                         亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
                股东大会（次）
   邓传洲                        3              1              2            0
   刘运宏                        3              1              2            0
   沈文忠                        3              3              0            0


    出席董事会专门委员会情况：
    2020 年度公司董事会审计和风险管理委员会召开 4 次；董事会战略委员会召
开 2 次，董事会薪酬和考核委员会召开 2 次，董事会提名委员会召开 2 次，具体参
会情况如下：
               本年应参加董事会
独立董事姓名                     亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
               专门委员会（次）
   邓传洲                      6             6              0            0
   刘运宏                      8             8              0            0
   沈文忠                      7             7              0            0


    受新冠肺炎疫情的影响，2020 年度，公司董事会及相关会议多以通讯方式或


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现场与通讯相结合的方式召开，我们通过及时的网络沟通、询问、审阅会议资料等
方式积极履行独立董事职责。
    作为公司独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度和理念，报告期内，按
照相关法律法规、公司《章程》及独立董事工作制度的要求，认真履行职责，维护
公司整体利益和全体股东利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。为了充
分发挥作为独立董事的作用，除日常履行《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，对公司的重大交易、重大事项，如重大关联交易及更换、续聘会计师
事务所、选举董事、聘任高级管理人员等，我们会从专业角度进行充分的讨论，对
公司经营层进行必要的询问，要求公司经营层提供必要的支持，以便作出独立判断，
对相关事项均发表了审慎且明确的意见。
    除参加董事会、股东大会、各专门委员会外，我们同公司经营层保持良好的沟
通交流，并通过网络、媒体等途径更加深入全面的关心、了解公司动态，以及公司
所处行业市场环境、政策变化信息，特别是新冠疫情以来，公司两大产业受到影响
的情况，以及相关应对措施等，以确保我们能够在公司经营决策过程中提出更有针
对性与可操作性的意见与建议。
    2020年我们出具独立董事意见的事项包括：转让下属子公司股权形成的关联交
易、日常关联交易、独立董事候选人提名、高级管理人员聘任、控股子公司为其全
资子公司商业银行贷款提供担保、续聘会计师事务所等事宜。


    （二）上市公司配合情况
    在我们履职过程中，公司董事会、监事会成员及董事会秘书和公司高级管理人
员都高度重视与我们的沟通交流，充分保证了我们的知情权，使得我们能及时了解
公司生产经营动态。
    面对新冠肺炎疫情的影响，公司积极组织相关部门，充分利用各类通讯手段，
为我们提供便利顺畅的履职渠道，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会
议材料，并及时准确传递，为我们工作提供了便利条件，积极有效地配合了我们的
工作。
    为配合国家和各地疫情防控政策，我们今年无法亲赴公司下属分子公司进行现
场调研、考察，但我们仍通过公司董事会、股东大会、各专门委员会会议等各种渠



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道，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系和沟通，听取经营层对于公司经
营状况、重大事项进展、规范运作以及财务管理、风险管控等方面的汇报，及时获
悉公司及下属子公司情况，关注公司两大产业受疫情影响的程度、公司应对措施，
重点了解韩国埃斯创经营情况、欧洲研发中心、波兰工厂以及公司光伏组件海外销
售情况等，要求公司对可能影响业绩的重点事项予以重点关注、追踪，把控风险。


    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    报告期内，我们根据《上海证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《上海
证券交易所上市公司关联交易实施指引》等相关制度的要求，对 2020 年度公司发
生的关联交易事项，按照规定进行了必要的审核，做出了审慎的判断，发表了明确
的意见。我们认为，报告期内公司与关联方之间发生的关联交易定价原则公允，遵
循了公平、公正、公开的原则，关联交易事项在提交董事会审议前，公司均取得我
们的事前认可，关联交易所涉及的关联股东、关联董事均在审议相关议案时回避表
决，公司关联交易履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股
东，特别是非关联股东合法权益的情形。
    独立董事意见详见《关于转让上海新光汽车电器有限公司80%股权进展独立董
事意见》、《航天机电关于预计2020年度日常关联交易及聘任公司高级管理人员的
独立董事意见》、《第七届董事会第二十八次会议暨2019年年度报告相关事项的的
独立董事意见》、《第七届董事会第三十二次会议暨2020年半年度报告相关事项独
立董事意见》等。



    （二）对外担保及资金占用情况
    我们认为，公司能够严格执行中国证监会、上海证券交易所相关文件中有关对
外担保若干事项的规定，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。
公司除为控股子公司、参股公司银行贷款提供担保外，没有为控股股东、实际控制
人及其关联方和个人提供担保，且所有对外担保事项均按照相关法律法规及公司章
程的规定履行了审批程序，并履行了相应的信息披露义务，不存在损害公司广大股
东特别是中小股东利益的情形。



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    （三）高级管理人员提名以及薪酬情况
    报告期内，我们对公司拟聘任的副总经理、董事会秘书候选人以及拟提交股东
大会选举的新任独立董事候选人发表了独立董事意见，我们认为上述相关人员的提
名、审议、表决均符合相关法律法规和公司章程的规定。
    公司高级管理人员的薪酬方案制订和审批程序符合有关规定。


    （四）业绩预告及业绩快报情况
    根据《上海证券交易所股票上市规则》规定以及相关格式指引，2020 年内，
公司依法合规披露了 2019 年度业绩预亏公告。我们认为，公司业绩预告披露符合
监管要求，切实维护了广大投资者的平等知情权，未发生经审计的财报数据与业绩
预告数据存大重大差异的情况。


    （五）聘任或者更换会计师事务所情况
    我们对公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度公司
财务和内控审计机构事项进行了事前审查，并发表了独立意见。我们认为：中兴华
具备证券、期货相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，能够满足公司及子公司审计工作的要求。公司本次续聘会计师事务所符合相
关法律、法规的规定，不会影响公司会计报表的审计质量，不存在损害公司及其他
股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意续聘中兴华为公司 2020 年度年审会
计机构和内控审计机构，并同意将此议案提交公司董事会和股东大会审议。该事项
已经 2021 年第一次临时股东大会批准通过。
    公司续聘会计师事务所履行的审批、披露程序符合有关规定，不存在损害公司
及其他股东，特别是中小股东利益的情形。



    （六）现金分红及其他投资者回报情况
    公司《章程》中有关分红的政策符合中国证监会的相关规定。公司自上市以来
已连续多年坚持现金分红。
    2019 年度的公司利润分配方案为：不进行现金股利分配、也不进行资本公积
金转增股本。我们认为，公司董事会对 2019 年度利润分配预案的审议、决策程序
符合有关法律、法规及公司章程的规定，分红预案是董事会综合考虑公司实际经营

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情况而制订的，符合公司章程及上交所《上市公司现金分红指引》的相关规定与要
求。


       （七）公司及股东承诺履行情况
    公司控股股东及关联方按要求履行承诺，履行了信息披露义务，未发现违规情
形。


       （八）信息披露的执行情况
       公司已建立了健全的信息披露制度，公司始终严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司相关信息
披露制度的要求，认真履行信息披露义务，确保披露信息的真实、准确、完整，能
够客观公允的反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况。
    2020 年度，公司共发布临时公告 63 份，定期公告 4 份以及其他上网文件 38
份。作为公司独立董事，我们持续关注公司信息披露工作，积极履行独立董事年报
编制和披露方面的职责，与外部审计师就年度审计工作进行了充分沟通和讨论，对
公司 2020 年的信息披露情况进行了监督、核查，认为公司信息披露真实、准确、
完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大投资者
的合法权益。


       （九）内部控制执行情况
    公司根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》
及公司《章程》等法律法规及规范性文件的规定，建立了完善的内部控制体系，并
严格执行，公司设置了专门的职能部门负责内部控制及风险管理，不断健全并提高
内部控制体系及执行质量。2020 年，公司内部控制机制运作情况较好，内部控制
流程得到有效执行，在内部控制设计或执行方面没有出现重大缺陷。
    我们以审计和风险管理委员会为主要工作平台，通过定期听取审计和风险管理
委员会工作组及公司内控职能管理部门的汇报，配合公司经营层，结合公司当前的
实际经营情况，在会上明确提出了公司应关注的关键内部控制活动和标准。我们认
为，公司 2020 年度内部控制评价报告真实客观地反映了公司内部控制体系建设、



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内部控制制度执行和监督的现状。


    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设的战略委员会、审计和风险管理委员会、薪酬与考核委员会、
提名委员会根据实施细则规范履职。
    1、董事会战略委员会
    2020 年董事会战略委员会就围绕完善法人治理结构、推动公司管理市场化转
型，退出非热业务以及存量光伏产业稳健经营等主题开展相关战略策划和部署工作
共召开了 2 次会议。
    针对公司法人治理体系，我们认为，如何进一步提高法人治理水平是公司应当
不断思考和践行的重要课题，公司应当融合国资监管与上市公司法人治理体系为公
司治理的主要目标，通过完善法人治理体系构架、建立健全制度体系，来融合国有
控股上市公司各方面的监管需求，公司应当以丰富法人治理的实质内容，包括完善
授权体系，优化决策流程等来切实提高公司经营质量和抗风险能力，以更好的适应
市场变化。
    产业经营方面，我们认为：公司聚焦汽车热系统和光伏产业，逐步退出汽配非
热业务是公司持续产业发展的一项重要经营策略，对退出的业务要做好退出后人员
安置、债权债务以及应对相应法律风险的预案。对聚焦经营的产业，公司应当以做
强做大为目标，及时响应外部信息、合理分配资源，充实管理团队，梳理管理策略，
全面风险管控


    2、董事会审计和风险管理委员会
    审计和风险管理委员会共召开 4 次会议，审议了 2020 年公司在财务管理、内
部控制、内部审计等方面的议案和汇报，并与外部审计师召开 3 次沟通会议。
    在上述会议中，我们认真听取了公司生产经营状况、财务成果及 2020 年度业
绩变动等关键因素等汇报，对影响本年度财务和经营成果情况进行了了解。我们认
为，审计和风险管理委员会已按照中国证监会和上海证券交易所的各项规则制度，
充分传递了监管精神和监管要求，也向公司提出了具体的管理建议和要求，希望公
司持续加大对影响财务报表和经营活动的重要风险事项进行摸底，并制定相应的对
策，以及要求公司应按照监管要求及时准确披露相关信息、会计处理应谨慎恰当，


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尤其强调关注股权转让的收入确认、对外担保的合规及追偿、应收账款计提减值准
备的充分性、新冠疫情下境外企业在的经营风险、汇率风险等。要求。


    3、董事会薪酬和考核委员会
    2020 年董事会薪酬与考核委员会围绕薪酬体系召开了 2 次会议。委员会认为，
公司应根据年度综合经营计划的总体目标，进一步推动公司薪酬体制改革，调整优
化薪酬结构，实行全面绩效管理，制定科学的考核模式，确保考核的针对性、公平
性以及可持续发展性，以明晰权责、精准激励为目标，充分调动工作的积极性与有
效性，提高公司运行效率与效益，保障两大产业有序发展。
    委员们还就公司国际化发展布局所面临的经营考核和薪酬管理等进行讨论，建
议公司结合行业特性与不同国家的特点，建立更加完善的市场化薪资结构，保障重
要管理、技术团队稳定。


    4、董事会提名委员会
    董事会提名委员会根据公司制定的标准和程序负责对公高级管理人员的人选
提出建议，对 2020 年公司副董事张、高级管理人员的选任以及独立董事候选人的
提名进行了充分的资格审查，并提出了专业意见。
    委员会认为，基于公司国际化和创新驱动发展战略，制订更加科学有效的人力
资源“十四五”规划，加强人力资源队伍能力建设，持续推进国际化人才队伍建设，
深入推进绩效改革，发挥绩效管理与薪酬管理机制的战略协同效应，提高管理效率，
为公司发展提供人才保障。



    （十一）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
    2020 年，面对新冠肺炎疫情冲击和日趋复杂严峻的外部经营环境，我们对公
司整体发展战略和经营情况表示认同，对公司经营层在经营决策中所作的努力予以
肯定。建议公司继续坚持创新驱动和高质量发展产业的理念，针对外部环境的不稳
定性和不确定性，突出加强内部控制工作，不断提升公司治理能力和规范运作水平，
提升公司核心竞争力，扩大竞争优势，推进公司健康发展，为股东创造价值，切实
维护公司、股东特别是中小股东的合法权益。




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    四、总体评价和建议
    作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实遵守中国证监会、
上海证券交易所等监管机构的规定和要求，履行独立董事职责，独立、审慎、客观
地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
    2021 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，勤勉尽责，加强
与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通和协作，充分发挥我们在经营、管理、
财会、法律等方面的经验和专长，为公司发展提供更多有建设性的意见，促进公司
规范运作，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。




                                         上海航天汽车机电股份有限公司
                                       独立董事：赵春光、郭斌、万夕干
                                               二〇二一年四月二十八日




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