广发证券股份有限公司
关于
上海航天汽车机电股份有限公司
重大资产重组
之
2020 年度持续督导意见
暨持续督导总结报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二一年五月
独立财务顾问声明
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”、“本独立财务顾问”）接受
上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”、“公司”）的委托，担
任航天机电重大资产购买的独立财务顾问。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持
续督导工作指引》等法律法规的规定和要求，广发证券本着诚实信用、勤勉尽
责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他
依据，出具了本独立财务顾问持续督导意见。
本独立财务顾问持续督导意见不构成对航天机电的任何投资建议，对投资
者根据本独立财务顾问持续督导意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，
本独立财务顾问不承担任何责任。
本独立财务顾问出具本持续督导意见的前提是：航天机电向本独立财务顾
问提供了出具本独立财务顾问持续督导意见所必需的资料。航天机电保证所提
供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对资料的真实性、准确性和完整性承担责任。
1
释义
在本持续督导意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
航天机电、公司、上市公司 指 上海航天汽车机电股份有限公司
上航工业、上航集团 指 上海航天工业（集团）有限公司
上海航天控股（香港）有限公司，系上海航天汽车
香港上航控股、买方 指
机电股份有限公司全资子公司
erae cs 指 erae cs Co., Ltd
erae ns 指 erae ns Co., Ltd
交 易 对 方 、 erae cs 及 erae
指 erae cs Co., Ltd 及 erae ns Co., Ltd
ns、卖方
erae AMS 指 erae Automotive Systems Co., Ltd.
erae cs 及 erae ns 持有的剥离汽车非热交换业务后
目标股权 指
存续的韩erae Auto（标的公司）70%的股权
标的公司 51%的股权以及上市公司有权在在交割
日后六个月届满之后通过行使《股份购买修订协
交易标的、标的资产 指
议》中约定的买方购买期权从 erae cs 处购买标的
公司 19%的股权。
标的公司、存续公司、存续 完成汽车非热交换业务剥离后的 erae AMS，怡来
erae AMS 、 erae Auto 、 指 汽车系统有限公司，现更名为埃斯创汽车系统有限
ESTRA Auto 公司
航天机电控股子公司上海爱斯达克汽车空调系统
SDAAC/爱斯达克 指
有限公司
本次交易、本次重组、本次
航天机电拟通过现金方式向 erae cs、erae ns 购买其
重大资产重组、本次重大资 指
持有的存续erae AMS 目标股权
产购买
标的业务 指 与汽车热交换系统业务和运营有关的业务
《上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买
报告书、重组报告书 指
报告书》
交易双方于 2017 年 9 月 28 日签署的《Amended
《股份购买修订协议》 指 and Restated Share Purchase Agreement 修订及重述
之股份购买协议》
《<股份购买修订协议>之修 交易双方于 2019 年 3 月 4 日签署的《<股份购买修
指
订协议》 订协议>之修订协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》、《重组管理
指 《上市公司重大资产重组管理办法》
办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
上交所、交易所 指 上海证券交易所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
股东大会 指 上海航天汽车机电股份有限公司股东大会
董事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司董事会
2
商务部 指 中华人民共和国商务部
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
监事会 指 上海航天汽车机电股份有限公司监事会
广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
3
航天机电于 2016 年 11 月启动重大资产购买，航天机电通过子公司香港上航控
股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续
erae AMS（即 erae Auto，现更名为 ESTRA Auto）51%股权，同时香港上航控股在交
割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购买了 erae
cs 所持存续 erae AMS19%（即 erae Auto，现更名为 ESTRA Auto）股权。
广发证券作为航天机电重大资产购买的独立财务顾问，按照《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等法律法规
的规定和要求，对本次重大资产重组的实施情况进行了持续督导，就 2020 年度
（以下简称“报告期”）出具如下独立财务顾问持续督导意见。
一、关于本次交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
根据航天机电第六届董事会第三十五次会议、第四十四次会议、第七届董事
会第十三次会议、2017 年第四次临时股东大会、2019 年第一次临时股东大会、
本次交易涉及的《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》
及《重大资产购买报告书》，本次交易方案的主要内容如下：
航天机电通过子公司香港上航控股以现金方式向 erae cs 及 erae ns 购买 erae
AMS 剥离汽车非热交换业务后的存续 erae AMS51%股权，同时香港上航控股有
权在交割日后六个月届满之后，通过行使《股份购买修订协议》中约定的期权购
买 erae cs 所持存续 erae AMS19%股权。
（二）本次交易的实施情况
1、交易相关事项的决策、核准和审批程序
本次交易已履行的决策、核准和审批程序如下：
（1）上市公司的授权和批准
2017 年 4 月 7 日，航天机电召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了
《关于公司重大资产购买方案的议案》、《关于公司签订附生效条件<股份购买
协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产购买预案>及
4
其摘要的议案》、《关于重大资产购买相关事项暂不提交临时股东大会审议的议
案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 9 月 28 日，航天机电召开第六届董事会第四十四次会议，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附生效条件<修订及重述
之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资产
购买报告书>及其摘要的议案》、《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会有
关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开第六届董事会第四十六次会议，审议通过
了《关于部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2017 年 10 月 19 日，航天机电召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于本次重大资产购买方案的议案》、《关于签订附条件生效的<修订及重
述之股份购买协议>的议案》、《关于<上海航天汽车机电股份有限公司重大资
产购买报告书>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案。
2017 年 11 月 15 日，航天机电召开 2017 年第五次临时股东大会，审议通过
了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等议案。
2019 年 3 月 4 日，航天机电召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理重大资产购买相关事项的议案》、《关于召开 2019 年度第一次临时股
东大会相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
2019 年 3 月 22 日，航天机电召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于购买 erae cs 所持 erae Auto19%股权的关联交易议案》、《关于签订<修订
及重述之股份购买协议>之修订协议的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理重大资产购买相关事项的议案》等与本次交易有关的议案。
（2）香港上航控股的决策程序
2017 年 9 月 28 日，香港上航控股董事会批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，香港上航控股董事会批准了购买 erae cs 所持 erae Auto
5
（现更名为 ESTRA Auto）19%股权事宜。
（3）交易对方的决策程序
2017 年 9 月 25 日，erae cs、erae ns 的董事会分别审议批准了本次交易。
2019 年 3 月 4 日，交易对方 erae cs 的董事会批准了向香港上航控股转让其
所持 erae Auto（现更名为 ESTRA Auto）19%股权事宜。
（4）主管机关及政府部门程序
①本次交易已经取得国资主管机构的批准。
②本次交易已获得国家发改委的备案并取得了《项目备案通知书》。
③本次交易已获得商务部颁发的《企业境外投资证书》。
④本次交易已通过中国、韩国、俄罗斯的反垄断审查。
⑤本次交易已进行境外投资外汇业务登记并取得了国家外管局上海市分局出
具的《业务登记凭证》。本次交易已经取得国资主管机构的批准并已办理《估值
报告》备案。
综上，本次交易已履行实施阶段所需的批准、授权、备案程序。
2、本次交易的交割
（1）第一步 51%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》的约定，标的公司 51%股权的购买价格为
131,549,400 美元。交割当日（2018 年 1 月 31 日），航天机电已通过全资子公司
香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》约定
向香港上航控股转让了其所持有的标的资产 51%的股权。
截至 2018 年 1 月 31 日，航天机电已通过香港上航控股持有了存续 erae
AMS51%股权。
（2）第二步 19%标的公司股权交割
基于《股份购买修订协议》、《<股份购买修订协议>之修订协议》、交易
方案的约定，交易对方发出的《期权行权通知书》，标的公司 19%股权的购买
价格为 40,000,000 美元。交割当日（2019 年 3 月 28 日），航天机电已通过全资
6
子公司香港上航控股按时支付了全部交易对价；卖方已按照《股份购买修订协议》
约定向香港上航控股转让了其所持有的标的资产 19%的股权。
截至 2019 年 3 月 28 日，本次交易第二步涉及的标的公司 19%股权已完成转
让，航天机电已通过香港上航控股合计持有标的公司 70%股权。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：本次重大资产购买标的资产过户的变更登记手续已
办理完毕，相关手续合法、完整。上市公司本次重组的实施过程履行了法定的
决策、审批程序，符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法
律法规规范性文件的规定，取得了相关监管部门的批准，实施过程合法、合规。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
在本次交易过程中，上市公司对提供信息的真实性、准确性和完整性做出了
相关承诺；erae cs，erae ns 分别对提供信息的真实性、准确性和完整性、交易标
的资产权属、避免同业竞争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面
做出了相关承诺；上航工业对提供信息的真实性、准确性和完整性、避免同业竞
争、减少与规范关联交易、保持上市公司独立性等方面做出了相关承诺。上述承
诺的主要内容已在《重大资产购买报告书》中披露。
本独立财务顾问核查了与本次交易相关的一系列交易文件和协议后认为：截
至 2020 年末，交易各方当事人未出现承诺方违反本次交易相关承诺的情形。
三、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
（一）本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况
1、本次交易盈利预测的实现情况及商誉减值情况概述
公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，亦不涉及盈利预测及业绩
承诺的情况。
公司本次重大资产购买形成商誉 15,368.98 万元。公司于 2018 年末及 2019
年末对收购 ESTRA Auto 形成的商誉进行了减值测试，分别计提商誉减值准备
3,705.32 万元、11,663.66 万元。截至 2019 年末，公司已针对收购的 ESTRA Auto
7
形成的商誉全额计提减值准备，减值情况如下：
（1）2018 年商誉减值情况
上市公司对截至 2018 年 12 月 31 日收购 ESTRA Auto 形成的商誉进行了减
值测试。根据上海东洲资产评估有限公司对 ESTRA Auto 资产组在 2018 年 12 月
31 日的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（东洲评报字【2019】
第 0414 号），以 2018 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，
erae Auto 资产组可回收价值评估值为 122,800.00 万元，资产组账面价值为
69,738.50 万元。上市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备 3,705.32
万元。
（2）2019 年商誉减值情况
上市公司对截至 2019 年 12 月 31 日收购 ESTRA Auto 形成的商誉进行了减
值测试。根据江苏金证通资产评估房地产估价有限公司对 ESTRA Auto 资产组所
涉及商誉在 2019 年末的可回收价值进行评估，并出具的《资产评估报告》（金
证通评报字【2020】第 0022 号），以 2019 年 12 月 31 日为评估基准日，在假设
条件成立的前提下，ESTRA Auto 资产组可回收价值评估值为 98,100.00 万元。上
市公司管理层根据该评估测试结果计提商誉减值准备 11,663.66 万元。
（二）独立财务顾问意见
经核查，公司本次重大资产购买未编制相关盈利预测报告，亦不涉及盈利预
测及业绩承诺的情况。截至 2019 年末，公司已针对收购的 ESTRA Auto 形成的
商誉全额计提减值准备。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况
（一）公司主要经营情况
航天机电 2020 年度主要会计数据及财务指标如下所示：
1、主要会计数据
单位：元
主要会计数据 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减
8
营业收入 6,093,302,324.46 6,909,895,395.00 -11.82%
归属于上市公司股东
171,500,525.74 -752,194,457.72 不适用
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 -304,546,169.91 -800,238,851.27 不适用
的净利润
经营活动产生的现金
177,794,871.40 559,372,401.66 -68.22%
流量净额
主要会计数据 2020 年末 2019 年末 本期末比上年同期末增减
归属于上市公司股东
5,468,045,008.20 5,289,157,634.33 3.38%
的净资产
总资产 10,642,481,547.51 10,951,483,793.92 -2.82%
2、主要财务指标
主要财务指标 2020 年 2019 年 本期比上年同期增减
基本每股收益（元／股） 0.1196 -0.5245 不适用
稀释每股收益（元／股） 0.1196 -0.5245 不适用
扣除非经常性损益后的基本每
-0.2123 -0.5579 不适用
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.1886 -13.2685 增加 16.4571 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平
-5.6622 -14.1160 增加 8.4538 个百分点
均净资产收益率（%）
（二）公司总体经营情况
报告期，公司实现合并营业收入 60.93 亿元，较上年同比减少 11.82%，合
并利润总额 8,558.96 万元，净利润 12,496.78 万元，实现扭亏为盈，主要系公
司出售上海新光汽车电器有限公司 80%股权所致。
公司汽车热系统业务 2020 年度实现营业收入 31.65 亿元，同比下降
19.73%，主要系韩国区域业务受海外疫情反复且未见明朗导致的海外需求锐减
所致。
公司光伏产业实现营业收入 29.06 亿元，同比下降 6.29%，主要系公司主
要是 2020 年年初疫情管控停工、上半年多晶市场低迷所致以及国内光伏组件
平均售价降幅较大所致。
鉴于 ESTRA Auto2020 年经营业绩未及预期，公司收购 ESTRA Auto 股权
时相关长期资产评估增值部分出现减值迹象，按照谨慎性原则，公司聘请专业
评估机构对该长期资产评估增值进行减值测试，并根据专业评估机构出具估值
9
报告，对上述资产计提相应的减值准备 6,080 万元。
（三）独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：2020 年，公司营业收入同比成下降趋势，主要系疫
情对境内外业务生产、需求的负面影响及光伏组件平均价格下降所致。同时，
公司为了聚焦热系统产业发展的需要，通过盘活所持优质资产，为主营业务提
供资金支持，出售了上海新光汽车电器有限公司 80%股权，实现了扭亏为盈。
五、公司治理结构与运行情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交
易所股票上市规则》及中国证监会、上交所的相关要求，不断完善公司治理结
构；公司股东大会、董事会、监事会和管理层各司其职，能够按照各项内控制
度规范化运作，权责明确。
本独立财务顾问认为：本年度持续督导期内，公司建立了较为完善的法人治理
结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理
的规范性文件的要求不存在重大差异。
六、与已公布的重组方案存在差异较大的其他事项
本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照重组方案履行各方责任和义务，
不存在本次重组实际实施方案与已公布的重组方案存在重大差异的其他事项。
七、持续督导总结意见
截至 2020 年末，上市公司本次交易的标的资产已经完成交割及登记过户，
并履行了资产交割的信息披露义务；交易双方关于本次交易标的资产未作盈利
预测；公司董事会报告中提及的公司业务正常发展；公司建立了较为完善的法
人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上
市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异；交易各方实际实施的方案与
公布的方案不存在重大差异。
截至 2020 年末，独立财务顾问对航天机电本次重大资产重组的持续督导到
期。
10
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于上海航天汽车机电股份有限公司重大
资产重组之 2020 年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字页）
财务顾问主办人：
唐 芙 李 洲
广发证券股份有限公司
2021 年 5 月 14 日
11
