上海航天汽车机电股份有限公司
 2021 年第五次临时股东大会



          文        件


       二Ｏ二一年十一月十六日
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                                   上海航天汽车机电股份有限公司
                                  2021 年第五次临时股东大会文件
                                                               目         录
一、会议议程 ...................................................................................................................... 2
二、议案
1、关于挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权的议案 ........................ 3
三、现场表决注意事项 ...................................................................................................... 4

四、网络投票注意事项 ...................................................................................................... 5


附件 1：《关于转让全资子公司 100%股权的公告》（2021-052）




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                                 会议议程

会议时间：2021 年 11 月 16 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合

现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海航天创新创业中心
会议主持人：董事长荆怀靖先生


序号                                    会议议程

  一   宣读会议须知

  二   大会报告

  1    关于挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权的议案

  三   现场投票表决并回答股东代表问题

  四   宣读法律意见书

  五   宣读2021年第五次临时股东大会决议




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议案 1


 关于挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权的议案

各位股东：


    上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）成立于 2006 年 1 月 20 日，

为航天机电全资子公司，主要致力于汽车电动助力转向系统（EPS）的研发、制造、销售
和服务，为客户提供转向系统解决方案。
    因主要客户长期拖欠货款，康巴赛特已于 2019 年 12 月停止对外供货，生产线处于
停产停工状态。基于 EPS 业务实际生产经营情况及公司发展战略规划，经 2020 年 6 月 3
日召开的第七届董事会第三十次会议审议，同意公司退出 EPS 业务，以实现主业归核聚
焦，集中有限资源发展汽配热系统产业，提升核心竞争力。

    公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集团有限公司备案同意
的净资产评估值，转让所持上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权。同时，授权公司
经营层办理股权转让相关事宜。
    经上海东洲资产评估有限公司评定（东洲评报字【2021】第 1478 号），以 2021 年 6
月 30 日为评估基准日，评估方法为资产基础法，康巴赛特净资产评估初值为 14,295.51

万元（最终依据中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值确定）。最终交易价
格以国有产权公开挂牌的成交结果为准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公
司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。本次股权转让通过产权交易所公
开挂牌，故暂不确定交易对方。
    详见附件 1：《关于转让全资子公司 100%股权的公告》（2021-052）。


    本议案提请股东大会审议。




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                                                                     董    事   会
                                                             二〇二一年十一月十六日

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    一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
    二、每张表决票设 1 项议案，请进行表决。
    1 关于挂牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权的议案
    三、请用蓝色请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表

决票的股权数视作弃权统计。
    四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空
格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
    五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。

    六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。




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                             网络投票注意事项

    （一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，

投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
    （二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
    （三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决

的，以第一次投票结果为准。
    （四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。




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附件 1

       证券代码：600151           证券简称：航天机电 编号：2021-052


                        上海航天汽车机电股份有限公司
                   关于转让全资子公司 100%股权的公告
       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：
        交易简要内容：公司拟通过国有产权交易系统挂牌，以不低于经中国航天科技集
团有限公司备案同意的净资产评估值，转让所持上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股
权。
        本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关
联交易无法确定。
          本次交易不构成重大资产重组。

        本次交易需提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有
限公司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。



       一、交易概述
       （一）本次交易的基本情况
       上海康巴赛特科技发展有限公司（以下简称“康巴赛特”）成立于 2006 年 1 月 20 日，

为航天机电全资子公司，主要致力于汽车电动助力转向系统（EPS）的研发、制造、销售
和服务，为客户提供转向系统解决方案。
       因主要客户长期拖欠货款，康巴赛特已于 2019 年 12 月停止对外供货，生产线处于
停产停工状态。基于 EPS 业务实际生产经营情况及公司发展战略规划，经 2020 年 6 月 3
日召开的第七届董事会第三十次会议审议，同意公司退出 EPS 业务，以实现主业归核聚

焦，集中有限资源发展汽配热系统产业，提升核心竞争力。（详见公告 2020-024）
       康巴赛特股权转让的评估基准日为 2021 年 6 月 30 日，挂牌价格不低于经中国航天


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科技集团有限公司备案同意的净资产评估值。转让完成后，公司将不再持有康巴赛特的股
权。
       本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确，是否构成关联交

易无法确定。
       同时，董事会授权公司经营层办理股权转让相关事宜。


       （二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
       2021 年 10 月 29 日召开的公司第八届董事会第六次会议审议并全票通过了《关于挂

牌转让上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权的议案》。


       （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序
       本次交易需提交公司股东大会批准。资产评估报告尚需取得中国航天科技集团有限公
司备案同意，本次交易尚需获得相关国资管理机构批准。


       二、本次交易将通过国有产权交易系统公开挂牌，故交易对方尚不明确。


       三、交易标的基本情况
       （一）交易标的

       （1）标的公司基本情况
       名称：上海康巴赛特科技发展有限公司
       住所：上海市闵行区召楼路 3636 号 2 幢 3309 室
       企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       法定代表人：刘雪冬

       注册资本：11,000 万元
       成立时间：2006 年 01 月 20 日
       经营范围：从事新材料专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，汽
车电子电器零部件及系统产品的研制、开发、制造及销售，呼吸器气瓶、压缩天然气瓶生
产、销售，从事货物及技术的进出口业务，自有厂房租赁，机械设备租赁（除专控）。 【依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】


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    （2）权属状况：截至公告日，康巴赛特不存在股权抵押、质押等情况，涉及诉讼情
况详见公司 2021 年半年度报告、2021 年第三季度报告。
    （3）财务状况：

    康巴赛特简要财务情况（经审计）如下：
                                                                                  单位：万元

                            2019 年                  2020 年                 2021.06.30

总资产                          8,490.63                       6,529.96              6,513.08

总负债                          3,093.86                       2,716.79              2,622.89

净资产                          5,396.77                       3,813.17              3,890.19

营业总收入                      1,604.03                        671.39                 313.13

营业总成本                      5,253.03                       13,78.77                230.13

利润总额                       -6,395.12                   -1,583.60                     94.58

净利润                         -6,437.93                   -1,583.60                     77.01

    （4）最近 12 个月，康巴赛特无增资、减资或改制的情形。

    （5）交易标的评估情况
    经上海东洲资产评估有限公司评定（东洲评报字〔2021〕第 1478 号），以 2021 年 6
月 30 日为评估基准日，评估方法为资产基础法，康巴赛特净资产评估初值为 14,295.51
万元（最终依据中国航天科技集团有限公司备案同意的净资产评估值确定）。详细资产情
况如下：

                                                                                  单位：万元
项目                        账面价值            评估价值           增减值         增值率%

  流动资产                      806.50             951.10             144.60          17.93%

  非流动资产                  5,706.57           15,839.00         10,132.43         177.56%

资产总计                      6,513.07           16,790.10         10,277.02         157.79%

  流动负债                    2,622.89            2,494.59           -128.30           -4.89%

  非流动负债                            /                  /                 /                 /

负债总计                      2,622.89            2,494.59           -128.30           -4.89%


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净资产（所有者权益）         3,890.19       14,295.51          10,405.32          267.48%

    非流动性资产增值幅度较大，主要由投资性房地产科目贡献。本次将企业拥有的房屋
建筑物与土地使用权合并至投资性房地产科目，采用收益法评估，近年来随着经济发展，
上海市房地产租金价格持续上涨，故导致评估增值。


    四、交易合同或协议的主要内容

    本次股权转让以 2021 年 06 月 30 日为评估基准日，通过产权交易所挂牌方式公开转
让康巴赛特 100%股权，挂牌价格不低于 100%股权对应的净资产评估值（最终依据经中
国航天科技集团有限公司备案的资产评估值确定），约 14,295.51 万元。最终交易价格以
国有产权公开挂牌的成交结果为准。
    本次股权转让通过产权交易所公开挂牌，故暂不确定交易对方。

    本次交易均尚未签订相关合同。


    五、股权转让的其他安排
    （1）本次股权转让不涉及人员安置。
    （2）截至 2021 年 6 月 30 日，康巴赛特的债权债务主要为应收应付款，不存在金融

机构债务及内部委贷等。
    公司将在产交所挂牌转让条件中明确受让方需在支付交易款时一并付清拖欠航天机
电的应付款。


    六、本次交易存在的风险及对策

    （一）摘牌人资质风险：鉴于康巴赛特 100%股权将通过公开挂牌方式转让，公司无
法控制交易对手方的资质，不排除交易对手存在资金及企业信用问题，可能对交易的顺利
完成和后续的完全退出带来一定不可控风险。
    对策：在公开挂牌时，通过合理设置挂牌条件，明确受让方资质要求。
    （二）无人摘牌风险：公开挂牌可能出现无人摘牌风险，导致项目流拍，影响航天机

电整体战略规划。
    对策：合理策划退出方案，并积极寻找合适的潜在受让方。
    七、股权转让的目的和对公司的影响


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    本次股权转让将为航天机电汽车主业发展提供资金支持，有利于公司聚焦主营业务。
本次转让预计获得的收益待交易完成后另行测算并披露。本次股权转让完成后，航天机电
不再持有康巴赛特公司股权。

    本次交易需经股东大会批准，还需获得相关国资管理机构批准。


    特此公告。


                                                      上海航天汽车机电股份有限公司
                                                                 董   事   会

                                                           二〇二一年十月三十日




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