证券代码：600151        证券简称：航天机电         编号：2022-010



              上海航天汽车机电股份有限公司
            第八届董事会第十次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    2022 年 3 月 6 日，上海航天汽车机电股份有限公司第八届董事会第十次会
议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体董事。鉴于目前疫情防控的需要，会
议于 2022 年 3 月 16 日在上海市漕溪路 222 号航天大厦以现场加通讯相结合方
式召开，应到董事 9 名，亲自出席会议的董事 9 名，符合《公司法》及公司章
程的有关规定。公司 5 名监事及相关人员列席了会议。
    会议按照《公司法》和公司章程的有关规定，审议并全票通过了以下议案：
    一、《2021 年度公司财务决算的报告》
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    二、《2021 年度公司利润分配预案》
    2021 年母公司实现净利润 50,568,206.12 元，加 2020 年年末未分配利润
-115,888,143.61 元，累计未分配利润为-65,319,937.49 元。2021 年合并报表归
属于母公司净利润 59,990,004.20 元，累计未分配利润-1,049,901,510.96 元。
    根据公司《章程》的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行
资本公积金转增股本。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    三、《关于计提减值准备的议案》
    根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，2021 年度公司针
对各项减值的资产提取了相应的减值准备，共计 3,439.91 万元，其中：应收款

                                     1
项坏账准备（含应收票据、其他应收款）计提 67.29 万元，存货跌价准备 1,009.58
万元，固定资产减值准备 2,325.04 万元，工程物资减值准备 38.00 万元。
    详见同时披露的《关于计提减值准备的公告》（2022-011）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    四、《2021 年度公司董事会工作报告》
    详见同时披露的《2021 年年度报告》第三节。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    五、《2021 年年度报告及年度报告摘要》
    详见同时披露的《2021 年年度报告及年度报告摘要》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    六、《2021 年度内部控制评价报告》
    详见同时披露的《2021 年度内部控制评价报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    七、《2021 年度内部控制审计报告》
    详见同时披露的《2021 年度内部控制审计报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    八、《2021 年度履行社会责任报告》
    详见同时披露的《2021 年度履行社会责任报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    九、《关于支付中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年度审计报酬的
议案》
    根据公司 2021 年第六次临时股东大会的授权，董事会决定支付中兴华会计
师事务所（特殊普通合伙）2021 年度财务报告审计费用 145 万元，内部控制审
计费用 50 万元，公司承担审计期间的差旅费用。
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    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十、《董事会审计和风险管理委员会 2021 年度履职情况报告》
    详见同时披露的《董事会审计和风险管理委员会 2021 年度履职情况报告》。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十一、《2022 年度公司财务预算的报告》
    2022 年度预算（合并）：实现营业收入 72.12 亿元，净利润 5,000 万元。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十二、《关于公司 2022 年申请航天财务公司综合授信并将部分日常资金存
放于航天财务公司的议案》
    根据公司业务发展及 2022 年经营计划，拟在以上授信到期后，由公司继续
统一向航天财务公司申请综合授信，总授信额度调整至 23 亿元人民币（金额以
航天财务公司最终核定为准），期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供
相应信用担保。
    公司 2022 年的财务公司综合授信额度分配如下：向连云港神舟新能源提供
转授信 10.2 亿元，向内蒙上航新能源提供转授信 0.2 亿元。以上授信可用于贷
款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外
贷、供应链金融、委托贷款等。贷款利率不高于国内商业银行提供的同种类贷款
所适用的利率，并综合考虑期限、业务类别、产业政策、客户性质、风险议价等
因素后给予公司低息贷款支持。

    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
需求，调整公司及子公司的授信额度。
    航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立
的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融
服务的非银行金融机构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，
但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，
董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、周旭东、

                                     3
葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行
了表决。
    详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易的公告》、《关
于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告 》（2022-012、
2022-013）。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十三、《关于公司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的
议案》
    根据公司业务发展及 2022 年经营计划，拟在以上授信到期后，公司及子公
司继续向商业银行申请综合授信，总授信额度调整为 35 亿元（折合人民币），
期限一年（起止日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
    2022 年授信额度统筹安排如下：连云港神舟新能源通过公司担保及自身信
用方式获取授信 4.97 亿元；香港航天光伏通过公司担保方式获取授信 2,000 万
美元；香港上航控股通过公司维好增信方式获取授信 2.40 亿元；爱斯达克通过
自身信用等方式获取授信 3.00 亿元；航天土耳其公司通过自身信用、抵质押等
方式获取授信 2,500 万美元；ESTRA Auto 通过自身信用、抵质押等方式获取授
信 809 亿韩元；ESTRA Auto Poland 通过担保方式获取授信 420 万欧元；电站
项目公司通过公司担保、抵质押等方式获取授信 5.36 亿元。以上授信用于贷款、
开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、
供应链金融、委托贷款等。
    同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营
需求，调整公司及子公司的授信额度。
    详见同时披露的《关于接受财务资助的公告》（2022-014）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十四、《关于通过航天财务公司资金出境并委贷至全资子公司的议案》

    根据公司全资子公司航天光伏（香港）有限公司（以下简称“香港光伏”）
目前业务的实际资金需求，公司拟向航天科技财务有限责任公司（以下简称“航
天财务公司”）借款 1.17 亿元，借款期限 1 年，年利率 3.9%（实际以航天财务

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公司最终核定为准，且不高于国内商业银行提供的同种类贷款所适用的利率），
并通过航天财务公司跨境资金池资金出境，委贷发放至香港光伏，借款期限及年
利率同上。
    航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立
的，经中国人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融
服务的非银行金融机构。以上委托航天财务公司发放委托贷款的事项构成关联交
易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，
董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。公司关联董事张建功、周旭东、
葛文蕊、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行
了表决。
    详见同时披露的《关于通过航天财务公司资金出境并委贷至全资子公司的关
联交易公告》（2022-015）。

    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十五、《关于公司下属电站项目公司置换国开行借款，并由公司提供信用担
保的议案》
    为压降融资成本，提高资金效率，公司拟将下属电站项目公司在国开行的
5.36 亿元贷款进行置换，借款年利率不高于 4.3%，借款期限 5~10 年，并由本
公司提供信用担保，同时以所涉电站的收费权及固定资产作为抵质押。
    详见同时披露的《关于公司下属电站项目公司置换国开行借款，并由公司提
供信用担保的公告》（2022-016）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十六、《关于全资子公司连云港新能源核销北京辰源坏账准备的议案》

   截 至 2021 年 12 月 31 日，连云港新能源应收北京辰源货款余额为
20,741,653.30 元，已于 2020 年 12 月全额计提坏账准备。
    根据北京一中院执行裁定书内容以及公司对北京辰源的财产调查情况，北京
辰源确已无可供执行财产，且经公开渠道查询，北京辰源于 2021 年 12 月 22 日
收到北京市海定区市场监督管理局行政处罚，并被吊销执照（登记证）。董事会

                                   5
同意连云港新能源核销北京辰源坏账准备 20,741,653.30 元。
    本次核销坏账准备基于会计谨慎性原则，真实反映了企业财务状况，符合会
计准则和相关政策要求，符合公司的实际情况，不涉及公司关联方，不存在损害
公司和股东利益的行为。
    详见同时披露的《关于全资子公司核销坏账准备的公告》（2022-017）。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十七、《关于公司 2022 年度综合计划的议案》

    董事会同意公司经营层制定的 2022 年度综合计划预案。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    十八、《关于公司高级管理人员 2022 年薪酬方案的议案》
    董事会认为，公司高级管理人员 2021 年度薪酬人员的制定，综合考虑了产
业市场环境、公司经营现状以及高级管理人员分管工作的情况，同意《2021 年
年度报告》中披露的高级管理人员薪酬情况。
    董事会同意 2022 年公司高级管理人员年度薪酬发放方案，2022 年公司高
级管理人员薪酬总额预计 366 万元（税前）。上述薪酬将根据 2022 年的经营情
况及考核情况，预计在 2023 年完成全部发放工作。


    十九、《关于召开 2021 年年度股东大会相关事项的议案》
    董事会同意公司召开 2021 年年度股东大会。
    详见同时披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》（2022-018）。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权


    议案一、二、三、四、五、十一、十二、十三、十四、十五需提交股东大会
审议。




                                        上海航天汽车机电股份有限公司


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        董   事   会
    二〇二二年三月十八日




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