上海航天汽车机电股份有限公司
2022 年年度股东大会
文 件
二Ｏ二三年五月八日
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
上海航天汽车机电股份有限公司
2022 年年度股东大会文件
目 录
一、会议议程 ..........................................................................................................2
二、议案
1、2022 年度公司财务决算的报告..........................................................................3
2、2022 年度公司利润分配预案 .............................................................................7
3、关于 2022 年度计提资产减值准备的议案 ..........................................................8
4、2022 年度公司董事会工作报告..........................................................................9
5、2022 年度公司监事会工作报告........................................................................10
6、2022 年年度报告及年度报告摘要 ....................................................................13
7、2023 年度公司财务预算的报告........................................................................14
8、关于公司 2023 年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案15
9、关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案 ...........................16
10、关于公司 2023 年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案 ....17
11、关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ......................................................18
12、关于预计 2023 年度日常关联交易的议案 ......................................................21
13、关于落实董事会职权实施方案 .......................................................................23
14、关于选举徐秀强先生为公司第八届董事会董事的议案....................................24
三、现场表决注意事项..........................................................................................25
四、网络投票注意事项..........................................................................................26
附件 1：《关于计提减值准备的公告》（2023-008）
附件 2：《2022 年年度报告》（详见上海证券交易所网站披露全文）
附件 3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2023-009）
附件 4：《关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易公告》（2023-010）
附件 5：《关于接受财务资助的公告》（2023-011）
附件 6：《日常关联交易公告》（2023-004）
附件 7：《关于落实董事会职权实施方案》
附件 8：《关于董事辞职及补选董事的公告》（2023-015）
1
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
会议议程
会议时间：2023 年 5 月 8 日
会议方式：现场投票和网络投票相结合
现场会议地点：上海市元江路 3883 号上海（航天）创新创业中心
会议主持人：董事长荆怀靖先生
序号 会议议程
一 宣读会议须知
二 大会报告
1 2022 年度公司财务决算的报告
2 2022 年度公司利润分配预案
3 关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
4 2022 年度公司董事会工作报告
5 2022 年度公司监事会工作报告
6 2022 年年度报告及年度报告摘要
7 2023 年度公司财务预算的报告
8 关于公司 2023 年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议案
9 关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
10 关于公司 2023 年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案
11 关于修订公司《董事会议事规则》的议案
12 关于预计 2023 年度日常关联交易范围和金额的议案
13 关于落实董事会职权实施方案
14 关于选举徐秀强先生为公司第八届董事会董事的议案
15 听取 2022 年度独立董事述职报告
三 现场投票表决并回答股东代表问题
四 宣读法律意见书
五 宣读2022年年度股东大会决议
2
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 1
2022 年度公司财务决算的报告
各位股东：
公司 2022 年度财务决算，经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师
刘均刚、李旭审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将公司 2022 年度财务决算
情况报告如下：
（一） 主要资产变动状况
单位：万元
变动比例
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动金额
（%）
货币资金 167,893.84 108,956.24 58,937.60 54.09%
应收账款 194,870.02 179,071.63 15,798.39 8.82%
存货 96,490.07 88,732.62 7,757.45 8.74%
流动资产合计 535,777.52 429,479.02 106,298.50 24.75%
长期股权投资 52,837.35 49,781.16 3,056.19 6.14%
其他非流动金融资产 30,484.48 30,484.48 - 0.00%
投资性房地产 305.29 19,349.21 -19,043.92 -98.42%
固定资产 341,143.58 354,896.64 -13,753.06 -3.88%
在建工程 28,069.36 31,891.07 -3,821.71 -11.98%
使用权资产 22,654.29 26,343.10 -3,688.81 -14.00%
无形资产 39,200.73 27,770.82 11,429.91 41.16%
其他非流动资产 21,140.43 44,681.63 -23,541.20 -52.69%
非流动资产合计 581,597.89 640,967.70 -59,369.81 -9.26%
资产总计 1,117,375.41 1,070,446.73 46,928.68 4.38%
主要资产项目变动情况说明：
（1） 货币资金：航天土耳其公司按合同预收款增加；光伏电站年末收到光伏发电补
贴
3
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
（2） 投资性房地产：本期出售能航公司 100%股权影响所致
（3） 无形资产：埃斯创卢森堡开发支出达到资本化时点，转入无形资产
（4） 其他非流动资产：光伏电站本期退回增值税留抵退税；本期对 TRP 委托贷款
计提坏账准备
（二） 主要负债变动状况
单位：万元
变动比例
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动金额
（%）
短期借款 92,305.65 100,347.52 -8,041.87 -8.01%
应付票据 110,888.08 95,506.47 15,381.61 16.11%
应付账款 113,666.47 102,879.25 10,787.22 10.49%
合同负债 72,766.25 25,350.20 47,416.05 187.04%
其他应付款 26,318.24 23,073.74 3,244.50 14.06%
一年内到期的非流
14,308.77 18,895.60 -4,586.83 -24.27%
动负债
流动负债合计 446,930.49 381,300.21 65,630.28 17.21%
长期借款 42,120.71 50,204.75 -8,084.04 -16.10%
租赁负债 17,448.87 18,154.21 -705.34 -3.89%
长期应付职工薪酬 28,027.68 28,401.03 -373.35 -1.31%
非流动负债合计 93,670.05 103,830.41 -10,160.36 -9.79%
负债合计 540,600.54 485,130.62 55,469.92 11.43%
主要负债项目变动情况说明：
合同负债：航天土耳其公司按合同预收款增加
（三） 主要股东权益变动状况
单位：万元
变动比例
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 变动金额
（%）
实收资本（或股本） 143,425.23 143,425.23 - 0.00%
资本公积 486,818.18 486,789.85 28.33 0.01%
盈余公积 26,071.60 25,664.61 406.99 1.59%
4
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
未分配利润 -115,782.00 -104,990.15 -10,791.85 不适用
归属于母公司所有者
534,331.60 540,613.36 -6,281.76 -1.16%
权益合计
（四） 主要损益变动状况
单位：万元
变动比例
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额
（%）
一、营业收入 880,446.38 629,298.16 251,148.22 39.91%
二、营业成本 812,022.13 572,521.53 239,500.60 41.83%
销售费用 13,183.46 10,576.66 2,606.80 24.65%
管理费用 31,534.45 30,252.16 1,282.29 4.24%
研发费用 20,052.01 17,113.92 2,938.09 17.17%
财务费用 2,097.18 4,239.82 -2,142.64 -50.54%
投资收益（损失以“－”号填列） 2,502.98 13,790.32 -11,287.34 -81.85%
三、营业利润 -12,131.00 6,447.53 -18,578.53 -288.15%
四、利润总额 -12,111.25 5,844.64 -17,955.89 -307.22%
减：所得税 1,351.50 586.69 764.81 130.36%
五、净利润 -13,462.75 5,257.95 -18,720.70 -356.05%
归属于母公司所有者的净利润 -10,384.86 5,999.00 -16,383.86 -273.11%
主要损益项目变动情况说明：
（1） 营业收入：光伏市场需求增加，光伏产线改造，产能释放，出口订单增加
（2） 营业成本：营业收入增加，营业成本同比增加
（3） 财务费用：结合汇率走势，制定外汇管理策略，汇兑收益同比增加；借款规模同
比下降，利息费用减少
（4） 投资收益：上年同期出售上海康巴赛特科技发展有限公司 100%股权影响所致
（5） 所得税：ESTRA Auto 本期确认可抵扣亏损递延所得税资产同比减少；内蒙上航
新能源利润同比增加，确认所得税费用同比增加
（五） 主要现金流量变动状况
单位：万元
5
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
变动比例
项目 2022 年度 2021 年度 变动金额
（%）
经营活动产生的现金流量净额 76,396.87 47,241.69 29,155.18 61.71%
投资活动产生的现金流量净额 11,771.93 1,509.21 10,262.72 680.01%
筹资活动产生的现金流量净额 -34,828.63 -36,482.72 1,654.08 不适用
主要现金流量项目变动情况说明：
（1） 经营活动产生的现金流量净额：公司本期收到增值税留抵退税及光伏发电补贴同
比增加；航天土耳其公司按合同预收款增加
（2） 投资活动产生的现金流量净额：公司本期出售能航公司 100%股权影响所致
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
6
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 2
2022 年度公司利润分配预案
各位股东：
2022 年 母 公 司 实 现 净 利 润 106,019,257.03 元 ， 加 2021 年 年 末 未 分 配 利 润
-65,319,937.49 元，减去本年计提法定盈余公积 4,069,931.95 元，累计未分配利润为
36,629,387.59 元。2022 年合并报表归属于母公司净利润-103,848,594.06 元，累计未分
配利润-1,157,820,036.97 元。
根据公司章程的有关规定，公司本年度不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转
增股本。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
7
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 3
关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
各位股东：
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，为了更加真实、准确反映公
司 2022 年 12 月 31 日的财务状况和 2022 年度的经营成果，根据《企业会计准则》
和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相关资产进行了预期信用损失
评估和减值测试，根据测算结果，公司 2022 年度计提减值准备金额共计 15,473.69 万
元（含本次计提减值准备及前期已通过股东大会决策的计提减值准备事项），其中：应收
款项坏账准备（含应收票据、其他应收款）计提 9,323.92 万元，存货跌价准备 1,644.16
万元，固定资产减值准备 4,505.61 万元。
详见附件 1：《关于计提减值准备的公告》（2023-008）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
8
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 4
2022 年度公司董事会工作报告
各位股东：
2022 年度公司董事会工作报告详见《2022 年年度报告》第三节。
详见附件 2：《2022 年年度报告》
本报告提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
9
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 5
2022 年度公司监事会工作报告
各位股东：
2022 年，航天机电监事会本着对股东和员工负责的态度，在公司董事会和经营的积
极支持和配合下，根据《公司法》、《证券法》、公司章程和《监事会议事规则》等有关规
定，恪尽职守，依法独立行使职权。对公司财务状况、关联交易、重大对外投资、董事会
重大决策程序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况进行了监督
和检查，在促进公司规范运作和健康发展方面起到了积极的作用，维护了股东、公司和员
工的合法权益。
（一）监事会会议召开情况
报告期内，公司监事会列席了公司本年度召开的所有董事会会议，积极履行监督职责，
全年共召开了 6 次会议，主要对公司财务状况、关联交易、计提减值、董事会重大决策程
序及公司经营活动的合法合规性、董事及高级管理人员的履职情况等进行了监督和检查：
1、2022 年 2 月 18 日召开了第八届监事会第五次会议，会议审议了《关于购买公司、
董监高责任险的议案》、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》，未发现损害公司及
中小股东利益的情形。
2、2022 年 3 月 16 日召开了第八届监事会第六次会议，会议审议了《2021 年度监
事会工作报告》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于全资子公司连云港新能源核销北
京辰源坏账准备的议案》、《2021 年年度报告及年度报告摘要》和《2021 年度内部控制评
价报告》等议案。
3、2022 年 4 月 27 日召开了第八届监事会第七次会议，会议审议了《2022 年第一
季度报告》的议案。
4、2022 年 7 月 7 日召开了第八届监事会第八次会议，会议审议了《关于补选公司
监事的议案》。
5、2022 年 8 月 29 日召开了第八届监事会第九次会议，会议审议了《2022 年半年
度报告及摘要》、《关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案》。
6、2022 年 10 月 27 日召开了第八届监事会第十次会议，会议审议了《2022 年第三
10
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
季度报告》的议案。
上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。
监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合
法权益。监事会对列席董事会所审议的涉及公司财务及其他重要经营活动的议案均无异议。
（二）监事会监督工作开展情况
公司监事会对公司依法运作、财务、募集资金使用、关联交易等情况进行了监督检查：
1、监事会对公司依法运作情况的监督
监事列席召开的历次董事会会议及股东大会，对股东大会、董事会的召开程序、决议
事项以及高管人员履职情况进行了监督，提示风险事项，促进规范决策。监事会认为董事
会认真执行股东大会的各项决议，运作规范，决策程序合法。公司董事、经理和其他高级
管理人员在履行职务时勤勉尽责，遵守了相关法律法规。报告期内未发现公司董事、高级
管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。
2、监事会对公司财务情况的监督
报告期内，监事会对公司的财务制度执行情况、财务管理工作以及财务报表进行了监
督检查，认为公司 2022 年度财务报告真实恰当地反映了公司的财务状况和经营成果，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、监事会对公司关联交易情况的监督
监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，维护公司利益，公司按照《关联交
易内部控制制度》履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及
非关联股东利益的情形。
4、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况
公司监事会对董事会审议通过的《2022 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅。
监事会认为内部控制自我评价真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。
2023 年，监事会成员将加强对国家相关法律、法规及监管规则的学习，积极参加监
管机构及公司组织的专业培训，为公司规范运作、完善和提升治理水平有效发挥职能。监
事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和有关法律法规政策的规定，忠实履行职责，
促进公司规范运作。同时，监事会将继续加强自身履职能力建设，切实提高监督工作水平，
保障公司依法规范运作。
11
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
本报告提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
监 事 会
二〇二三年五月八日
12
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 6
2022 年年度报告及年度报告摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券公司的信息披露内容与格式准则第 2 号〈年度报告的
内容与格式〉》（2021 年修订），公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》已
经编制完成，《2022 年年度报告》已于 2023 年 3 月 31 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）全文披露，《2022 年年度报告摘要》也于同日在《中国证券报》、
《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露。公司《2022 年度内部控制评
价报告》和《2022 年度履行社会责任报告》同时披露。
详见附件 2：《2022 年年度报告》
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
13
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 7
2023 年度公司财务预算的报告
各位股东：
公司将继续围绕实现产业“高质量、高效益、高效率”发展目标，持续提升国际化经
营管理水平、核心竞争能力和抗风险能力。
预计 2023 年实现合并营业收入 87 亿元，净利润 5,000 万元。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
14
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 8
关于公司 2023 年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子
公司的议案
各位股东：
根据公司业务发展及 2023 年经营计划，拟在航天财务公司授信到期后，由公司继续
统一向航天财务公司申请集团综合授信。2023 年公司申请财务公司综合授信为 21 亿元
（金额以财务公司最终核定为准），期限一年，并由公司提供相应信用担保。
2023 年航天财务公司综合授信额度分配如下：向连云港神舟新能源提供转授信 8.0
亿元，向内蒙上航新能源提供转授信 0.2 亿元。以上航天财务公司授信可用于贷款、开具
银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷
款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调
整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国
人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董
事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详见附件 3：《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2023-009）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
15
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 9
关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
各位股东：
鉴于公司与航天财务公司签署的《金融服务协议》于 2023 年到期，根据公司业务发
展及经营计划，拟续签协议，期限 3 年，并将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，
在不超过 12 亿元存款总额内，继续存放于航天财务公司。公司在航天财务公司的存款利
率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向中国航天科
技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；也不低于航天财务公司吸收中国航天科
技集团各成员单位同种类存款所定利率。
本次关联交易经独立董事事前认可后提交董事会审议，独立董事发表了意见，关联董
事依法回避表决，董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见。
详 见 附 件 4 ：《 关 于公 司 部 分 日 常 资 金 存放 于 航 天 财 务 公 司 的关 联 交 易 公 告 》
（2023-010）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
16
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 10
关于公司 2023 年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司
的议案
各位股东：
根据公司业务发展及 2023 年经营计划，拟在授信到期后，公司及子公司继续向商业
银行申请综合授信，总授信额度调整为 40.82 亿元（折合人民币），期限一年（起止日期
以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
2023 年商业银行授信额度统筹安排如下：连云港神舟新能源有限公司通过公司担保
及自身信用方式获取授信 10.65 亿元；航天光伏（香港）有限公司通过公司担保方式获取
授信 1.15 亿元；上海航天控股（香港）有限公司通过公司维好增信方式获取授信 2.40 亿
元；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过自身信用等方式获取授信 3.00 亿元；航天
光伏（土耳其）股份有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信 3,300 万美元；埃斯
创汽车系统有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信 760 亿韩元；ESTRA
Automotive Systems Poland Sp.zo.o 通过担保方式获取授信 230 万欧元；电站项目公司
通过公司担保、抵质押等方式获取授信 4.67 亿元。以上商业银行授信可用于贷款、开具
银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷
款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调
整公司及子公司的授信额度。
详见附件 5：《关于接受财务资助的公告》（2023-011）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
17
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 11
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职
责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《中国航天科技集团有限公司董事会议事
规则》等有关规定，公司对《董事会议事规则》进行了修订。
修改前 修改后
第一条 宗旨
为了进一步规范本公司董事会的议事方式
第一条 宗旨
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
为了进一步规范本公司董事会的议事方式
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治
等有关规定，制订本规则。
理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》
董事会决定公司重大问题，应事先听取公
等有关规定，制订本规则。
司党委的意见，重大经营管理事项必须经党委
研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
第三条 定期会议
第三条 定期会议
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各
董事会每年应当至少在上下两个半年度各
召开一次定期会议。定期会议每年至少召开4
召开一次定期会议。
次。
第七条 提案应当满足的条件
会议提案应当符合下列条件：
新增 （一）符合国家法律法规和公司章程规定；
（序号顺延，下同） （二）属于董事会的职权范围；
（三）有明确的议题和具体决策事项；
（四）以书面形式提交。
第八条 职工民主管理
会议提案涉及职工切身利益的，应当通过
新增 职工代表大会或其他民主形式征求意见，或者
按照国家有关规定获得职工代表大会或其他民
主形式审议通过。
第九条 会议提案的形成
新增 会议提案一般由经理层在充分调研、科学
论证的基础上研究拟订。董事会专门委员会、
18
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
董事、董事长、总经理可以按职责提出会议提
案。
拟订会议提案应当根据有关规定和工作需
要，事先开展可行性研究、风险评估、尽职调
查、法律审核等。特别重大或者复杂敏感事项，
应当安排外部董事调研。
会议提案应当在董事长、总经理和有关领
导人员范围内进行沟通酝酿，形成共识。
会议议案属于董事会专门委员会职责范围
内的事项，在董事会决策前应当提交相应的专
门委员会研究，形成意见。
会议提案经董事长审核同意提交董事会审
议的，由董事会办公室形成董事会会议议案。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理
和其他高级管理人员的意见。
第十条 党委前置
会议提案涉及重大经营管理事项的，应当
新增
经公司党委前置研究讨论，听取公司党委的意
见后，再由董事会或经理层作出决定。
第十一条 董事对提案的意见
董事会会议前，董事可以对董事会会议议
案材料提出补充或者修改完善的要求。
当三分之一以上董事或者两名以上外部董
新增
事对拟提交董事会审议的事项有重大分歧的，
该事项一般应当暂缓上会；认为资料不完整或
者论证不充分，提出该事项暂缓上会，董事会
应当采纳。
第十二条 提案复议
新增 董事会会议议案经董事会审议未通过的，
可以按程序调整完善后提交董事会复议。
第十七条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可
第十七条 会议的召开 举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导
董事会会议应当有过半数的董事出席方可 致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事
举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导 长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事 监事可以列席董事会会议；总经理和董事
长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事 会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关
会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。 人员列席董事会会议。
会议主持人认为有必要的, 可以通知其他有关 董事会及专门委员会召开会议，可以安排
人员列席董事会会议。 公司高级管理人员、职能部门负责人、所属单
位领导人员和专家等列席，对涉及的议案进行
解释、接受质询或者提供咨询意见。董事会审
19
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议事项涉及法律问题的，总法律顾问应当列席
并提出法律意见。
第三十五条 决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决
议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
董事会作出决议后，属于总经理职责范围
内的事项，由总经理组织贯彻实施，并将执行
情况定期向董事会报告。
第三十五条 决议的执行
董事会应当对经理层执行董事会决议情况
董事长应当督促有关人员落实董事会决
进行监督检查，及时发现问题，督促整改到位。
议, 检查决议的实施情况, 并在以后的董事会
董事会根据工作需要可以听取专项汇报、
会议上通报已经形成的决议的执行情况。
开展专项督查；董事会秘书应当跟踪了解董事
会决议执行情况，及时向董事长报告，重要进
展情况还应当向董事会报告。
董事会应当每年选择已完成的部分重大投
资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险
的投资项目（含授权决策项目）进行综合评价，
向全体董事反馈评价情况。
第三十七条 董事会运行的支撑与保障
公司董事会秘书及董事会办公室负责筹备
董事会和董事会专门委员会会议，为董事会运
行提供支持和服务。
公司向外部董事开放电子办公、数据报告
等信息系统，提供行业发展信息、改革发展和
生产经营信息、财务数据以及其他有关重要信
息，并为外部董事及时阅知有关文件提供条件。
新增 国家有特殊规定的依照国家规定办理。
公司应当邀请外部董事出席公司工作会、
战略研讨或评估会等重要会议，可以邀请外部
董事列席经营分析会。
公司应当明确为董事会各专门委员会提供
工作支持的职能部门，保障外部董事履职所需
调研、培训，配合外部董事专项检查工作，并
为外部董事提供必要的办公、公务出行等服务
保障。
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
20
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 12
关于预计 2023 年度日常关联交易的议案
经公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于预计 2023 年度日常关联交易
范围和金额的议案》，公司对 2023 年度可能发生的日常关联交易作如下预计：
单位：万元
预计金额与实际
关联交易类 2022 年实际 2023 年预计
披露关联方 发生额差异较大
别 发生额 发生金额
的原因
部分订单转移至
erae CS Co., Ltd. 14,530 6,800
erae AMS
CHANGSHU ERAE Co., Ltd. 69 100
向关联人销 erae CS 部分订单
erae AMS Co., Ltd. 267 7,200
售产品、商品 转移至 erae AMS
上海申航进出口有限公司 7,811 8,500
上海太阳能工程技术研究中心有限公司 230 710
中国长城工业上海有限公司 14,852 7,300
小计 37,759 30,610
erae AMS Co., Ltd. 1,111 1,200
上海航天精密机械研究所 - 30
向关联人提
上海太阳能科技有限公司 73 73
供劳务
上海空间电源研究所 25 425
乐凯胶片股份有限公司 19 40
小计 1,228 1,768
erae CS Co., Ltd. 1,945 1,600
航天新商务信息科技有限公司 184 300
向关联人购
乐凯胶片股份有限公司 2,963 3,810
买原材料
上海申航进出口有限公司 5,901 10,000 预计采购量增加
上海航天风华科技有限公司 148 2,500
小计 11,141 18,210
erae AMS Co., Ltd. 3,701 4,000
国华卫星数据科技有限公司 2,076 2,415
上海航天保安服务有限公司 27 -
接受关联人
上海航天教育中心 9 13
提供的劳务
上海航天实业有限公司 21 186
上海神舟新能源发展有限公司 736 -
上海航天国合科技发展有限公司 11 37
21
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
北京中科航天人才服务有限公司 1,642 2,315
上海无线电设备研究所 5 6
上海埃依斯航天科技有限公司 - 3
航天人才培训中心 - 1
上海申航进出口有限公司 28 57
北京神舟航天软件技术股份有限公司 4 4
航天人才开发交流中心 1 3
上海神剑精密机械科技有限公司 3 -
上海空间电源研究所 - 60
上海航天控制技术研究所 - 25
中国航天科技集团公司七三八疗养院 76 61
小计 8,340 9,186
其他（设备采 erae AMS Co., Ltd. 19 -
购） 北京神舟航天软件技术股份有限公司 - 46
小计 19 46
erae AMS Co., Ltd. 1,402 1,500
上海康巴赛特科技发展有限公司 332 -
本公司作为
上海航天智能装备有限公司 3 3
承租方
上海航天设备制造总厂有限公司 - 55
上海航天国合科技发展有限公司 98 430
小计 1,835 1,988
erae AMS Co., Ltd. 47 50
本公司作为 上海复合材料科技有限公司 113 115
出租方 上海航天电子通讯设备研究所 65 70
上海航天控制技术研究所 2,716 230
小计 2,941 465
总计 63,263 62,273
详见附件 6：《日常关联交易公告》（2023-004）
本议案提请股东大会审议，请有关联关系的股东回避表决。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
22
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 13
关于落实董事会职权实施方案
各位股东：
为贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，进一步
加强董事会建设，提升治理效能，公司董事会研究制定了落实董事会职权实施方案，重点
围绕中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管
理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等项职权开展落实董事会职权工作。
详见附件 7：《关于落实董事会职权实施方案》
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
23
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
议案 14
关于选举徐秀强先生为公司第八届董事会董事的议案
各位股东：
因个人原因，公司董事葛文蕊女士向公司董事会提出辞去公司董事及董事会审计和风
险管理委员会委员职务的请求。经公司董事会推荐，提议徐秀强先生（简历附后）为公司
第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举，董事会提名委员对被提名人员发表了审
查意见。
详见附件 8：《关于董事辞职及补选董事的公告》（2023-015）
本议案提请股东大会审议。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年五月八日
24
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
现场表决注意事项
一、请认真核对每张表决票所注明的股东编号，并务必填上股东姓名和持股数。
二、每张表决票设 14 项议案，共 14 项表决，请逐一进行表决。
议案 1：2022 年度公司财务决算的报告
议案 2：2022 年度公司利润分配预案
议案 3：关于 2022 年度计提资产减值准备的议案
议案 4：2022 年度公司董事会工作报告
议案 5：2022 年度公司监事会工作报告
议案 6：2022 年年度报告及年度报告摘要
议案 7：2023 年度公司财务预算的报告
议案 8：关于公司 2023 年申请航天财务公司综合授信，并部分转授信给子公司的议
案
议案 9：关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的关联交易议案
议案 10：关于公司 2023 年申请商业银行综合授信，并部分转授信给子公司的议案
议案 11：关于修订公司《董事会议事规则》的议案
议案 12：关于预计 2023 年度日常关联交易范围和金额的议案
议案 13：关于落实董事会职权实施方案
议案 14：关于选举徐秀强先生为公司第八届董事会董事的议案
三、请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔填写，不得用红笔或铅笔，否则表决票的股
权数视作弃权统计。
四、议案表决请在所列议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，并在相应的空
格中打“√”，不选或多选则该项表决视作弃权。
“累积投票制”是指出席股东大会的股东所拥有的投票权总数，等于其所持有的股份
总数乘以应选董事人数之乘积。出席股东大会的股东可以将其拥有的投票权全部投向一位
董事，也可以将其所拥有的投票权部分投向该董事候选人。
五、表决票填写完毕请投入票箱，如不投票，或股东（代理人）未在表决票上签名的，
该表决票的股权数视作弃权统计。
六、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布现场表决结果。
25
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
网络投票注意事项
（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以
登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，
投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个
股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股
东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
（三）同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决
的，以第一次投票结果为准。
（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。
26
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 1
证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2023-008
上海航天汽车机电股份有限公司
关于计提减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2022 年度计提减值准备的情况概述
根据《企业会计准则》和公司计提减值准备的有关制度，基于谨慎性原则，公司对相
关资产进行了预期信用损失评估和减值测试，根据测算结果，公司 2022 年度计提减值准
备金额共计 15,473.69 万元（含本次计提减值准备及前期已通过股东大会决策的计提减值
准备事项），其中：应收款项坏账准备（含应收票据、其他应收款）计提 9,323.92 万元，
存货跌价准备 1,644.16 万元，固定资产减值准备 4,505.61 万元。
二、本次计提减值准备的具体说明
计提减值准备的依据：《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》。
（一）公司对应收款项计提坏账准备金额为 3,136.51 万元，其中按组合计提坏账准
备金额为 489.35 万元，按单项认定计提坏账准备金额为 2,647.16 万元，单项认定计提主
要明细如下：
1、公司控股子公司 ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称 ESTRA Auto）
的小股东 erae CS 未能兑付 2022 年 12 月 1 日到期的银行票据，被银行机构列入不良企
业黑名单。截至 2022 年 12 月 31 日，ESTRA Auto 应收 erae CS 及其子公司的货款、其
他应收款等债权合计金额为 138.32 亿韩元，折合人民币金额为 7,639.32 万元。由于 erae
CS 未能兑付到期的银行票据，应收款项回收存在风险，基于谨慎性原则，ESTRA Auto
对该应收款项的可回收金额进行了测算，根据测算结果计提坏账准备金额为 62.46 亿韩元，
折合人民币金额为 3,449.62 万元，2022 年新增坏账计提金额 47.04 亿韩元，折合人民币
27
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
2,598.11 万元。（备注：2022 年 12 月 30 日汇率中间价，1 元人民币兑韩币 181.06 元）
2、公司控股子公司 ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.（以下简称 ESTRA Auto）
的客户之一东焕产业株式会社经营不善，2021 年 3 月 2 日，向法院提交破产重整申请，
4 月 22 日，法院正式批准开始破产重整程序。截至 2021 年 12 月 31 日，ESTRA Auto
应收东焕产业株式会社款项余额为 67.72 万元，出于谨慎性原则， 2021 年 ESTRA Auto
对该应收款项的可回收金额进行了测算，根据测算结果计提坏账准备金额为 16.93 万元
（详见公告 2022-011）。2022 年 8 月 19 日，东焕产业株式会社向法院提交债务重组方案，
10 月 19 日，法院批准债务重组方案。根据债务重组偿还方案，ESTRA Auto 对应收东焕
产业株式会社债权的可回收金额进行测算，根据测算结果，本年新增坏账计提金额 0.88
亿韩元，折合人民币 48.84 万元。（备注：2022 年 12 月 30 日汇率中间价，1 元人民币兑
韩币 181.06 元）
（二）存货跌价准备共计提 1,644.16 万元，系公司按期末存货的市场价扣除相关销
售税费后与存货的账面价值的差计提存货跌价准备。具体明细如下：
内蒙上航新能源有限公司计提 815.10 万元；ESTRA Auto 计提 710.93 万元；连云
港神舟新能源计提 98.18 万元；爱斯达克计提 19.95 万元。
（三）固定资产减值准备共计提 1,502.41 万元，主要明细如下：
1、连云港神舟新能源有限公司（以下简称连云港神舟新能源）拟淘汰落后的生产设
备共 83 台（套），该批设备资产主要用于生产 156/158 版型电池组件。截至 2022 年 11
月 30 日，该批设备资产账面原值 1,773.34 万元，累计折旧 898.09 万元，已计提减值准
备 27.18 万元，账面价值为 848.07 万元。由于光伏产品迭代更新较快，该批设备资产生
产的产品已不具备主流市场的需求，多属于淘汰产品，且设备产线不具备改装或升级使用
价值，出现减值迹象。连云港神舟新能源聘请专业机构对该批生产设备进行减值测试，根
据减值测试结果，连云港神舟新能源拟计提固定资产减值准备 466.55 万元。
2、由于战略规划调整，公司全部退出了传统汽配非热业务，传统汽配生产线至今闲
置，处于待报废处置状态。该生产线原值为 8,950.20 万元，累计折旧为 3,875.20 万元，
已计提减值金额为 4,039.61 万元，账面价值为 1,035.39 万元。公司对传统汽配生产线进
行了减值测试，根据测试结果，公司拟对传统汽配生产线计提减值准备 1,035.39 万元。
三、前期已通过股东大会决策的计提减值事项
28
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
1、2022 年半年度，连云港神舟新能源因生产线技术改造对淘汰落后的生产设备计提
减值准备 3,003.20 万元（详见公告 2022-043）。
2、2022 年三季度，公司对环球科技太阳能有限责任公司（TRP）剩余的委托贷款
830 万欧元全额计提坏账准备，折合人民币金额为 5,801.04 万元（详见公告 2022-055）。
3、2022 年三季度，公司控股子公司 ESTRA Automotive Systems Co., Ltd.对应收双
龙汽车债权新增坏账计提金额 386.37 万元（详见公告 2022-055）。
备注：《关于连云港神舟新能源固定资产计提减值准备的议案》已于 2022 年 10 月
10 日经 2022 年第三次临时股东大会审议通过；《关于 2022 年第三季度计提减值准备的
议案》已于 2022 年 12 月 16 日经 2022 年第四次临时股东大会审议通过。
四、本次计提减值准备对公司的影响
本次计提各类减值准备，影响公司当期损益金额为6,283.08万元。
五、公司对本次计提减值准备的审批程序
2023年3月29日公司第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于2022年度计提减
值准备的议案》，审计和风险管理委员会已发表意见。
本议案尚需提交股东大会批准。
六、审计和风险管理委员会关于计提减值准备合理性的说明
公司根据《企业会计准则》和公司《资产减值准备管理办法》等相关制度计提减值准
备，有助于真实、合理反映公司整体经营情况，未发现损害股东的合法权益，同意将《关
于计提减值准备的议案》提交股东大会审议。
七、监事会对计提减值准备的意见
公司监事会认为：本次公司计提减值准备是基于谨慎性原则而作出的，符合相关法律、
法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况，计提减值准备后，能够更加公允地反映
公司的财务状况以及经营成果，公司本次计提资产减值准备的决策程序合法合规。
八、备查文件
29
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
1、第八届董事会第二十三次会议决议
2、第八届监事会第十一次会议决议
3、公司第八届董事会第二十三次会议暨 2022 年年度报告相关事项的董事会审计和
风险管理委员会审核意见
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
30
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 3
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-009
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受航天财务公司资金资助的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
经公司 2021 年年度股东大会批准，公司 2022 年向航天科技财务有限责任公司（以
下简称“航天财务公司”）申请综合授信人民币 23 亿元，期限一年。其中，向连云港神舟
新能源提供转授信 10.2 亿元，向内蒙上航新能源提供转授信 0.2 亿元。
截至 2022 年年底，公司以上述综合授信获得航天财务公司贷款余额为 2.65 亿元，
开具银行承兑汇票余额 5.07 亿元，开立保函余额 0.41 亿元，共计使用航天财务公司授信
人民币 8.13 亿元。
根据公司业务发展及 2023 年经营计划，拟在航天财务公司授信到期后，由公司继续
统一向航天财务公司申请集团综合授信。2023 年公司申请财务公司综合授信为 21 亿元
（金额以财务公司最终核定为准），期限一年，并由公司提供相应信用担保。
2023 年航天财务公司综合授信额度分配如下：向连云港神舟新能源提供转授信 8.0
31
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
亿元，向内蒙上航新能源提供转授信 0.2 亿元。以上航天财务公司授信可用于贷款、开具
银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、委托贷
款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时，提请股东大会授权董事会，在上述总授信额度内，董事会可根据经营需求，调
整公司及子公司的授信额度。
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国
人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
除第八届董事会第二十三次会议审议的关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并
按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：史伟国
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：65亿元
实收资本：65亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从
事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十
三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及
融资租赁。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关
32
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
主要财务数据：截至2022年12月31日，航天财务公司资产总额为1,695.88亿元，负
债总额为1,559.02亿元。2022年度实现营业收入41.44亿元，利润总额15.27亿元，净利润
11.96亿元。以上财报数据未经审计。
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司
《2022年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：向关联人申请财务资助
交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行
签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
公司向航天财务公司申请综合授信额度，是根据2023年度公司经营计划审慎测算的，
是支撑年度目标实现所必需的。航天财务公司向公司提供的贷款利率在中国人民银行授权
全国银行间同业拆借中心计算发布的贷款市场报价利率基础上，综合考虑期限、业务类别、
产业政策、客户性质、风险溢价等因素进行定价，贷款利率具有竞争性，不会损害公司及
中小股东的利益。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第二十三次会议审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、
张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第八届董事会第二十三次会议审议。本次
33
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票
权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
1、自2023年年初至2月28日，公司向航天财务公司无新增借款；截止2023年2月28
日，公司日常资金存放于航天财务公司的余额为7.04亿元。
2、自2023年年初至披露日，公司与上海航天工业（集团）有限公司未新增关联交易。
本次交易前12个月内，公司与上海航天工业（集团）有限公司发生的关联交易事项详见
2022年年度报告附注：关联交易情况。
3、自2023年年初至披露日，公司与上海航天技术研究院下属企业未新增关联交易。
本次交易前12个月内，公司与上海航天技术研究院下属企业发生的关联交易事项详见
2022年年度报告附注：关联交易情况。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、公司第八届董事会第二十三次会议暨2022年年度报告相关事项的独立董事意见
3、公司第八届董事会第二十三次会议暨 2022 年年度报告相关事项的董事会审计和
风险管理委员会意见
4、公司第八届监事会第十一次会议决议
5、关于航天财务公司的风险评估报告
6、关于公司与航天科技财务有限责任公司金融业务风险处置预案
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
34
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 4
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-010
上海航天汽车机电股份有限公司
关于公司部分日常资金存放于航天财务公司的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交
易的累计次数及其金额：
1、过去 12 个月与同一关联人进行的交易均已经公司股东大会批准，并按照《上
海证券交易所股票上市规则》予以公告。
2、过去 12 个月不存在公司与不同关联人进行交易类别相关的交易。
无关联人补偿承诺
本议案所涉及事项均尚需提交股东大会批准
一、 关联交易事项概述
经公司 2019 年年度股东大会批准，公司与航天科技财务有限责任公司（以下简称“航
天财务公司”）于 2020 年签署了《金融服务协议》，将纳入公司合并报表范围内企业的部
分日常资金存放于航天财务公司，期限三年（详见公告 2020-020）。
鉴于公司与航天财务公司签署的《金融服务协议》于 2023 年到期，根据公司业务发
展及经营计划，拟续签协议，期限 3 年，并将纳入合并报表范围内企业的部分日常资金，
在不超过 12 亿元存款总额内，继续存放于航天财务公司。公司在航天财务公司的存款利
率不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率，不低于国内一般商业银行向中国航天科
技集团各成员提供同种类存款服务所适用的利率；也不低于航天财务公司吸收中国航天科
技集团各成员单位同种类存款所定利率。
35
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
航天财务公司是由中国航天科技集团有限公司及其成员单位共同出资成立的，经中国
人民银行批准，为中国航天科技集团有限公司及其成员单位提供金融服务的非银行金融机
构。以上向航天财务公司申请授信额度的事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类
别相关的关联交易达到 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
除第八届董事会第二十三次会议审议的关联交易，均已经公司董事会或股东大会批准，并
按照《上海证券交易所股票上市规则》予以公告。
二、关联方介绍
1、航天科技财务有限责任公司
注册地址：北京市西城区平安里西大街31号-01至03层，07至09层
法定代表人：史伟国
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：65亿元
实收资本：65亿元
成立日期：2001年10月10日
主要经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代
理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）
对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单
位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方
案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从
事同业拆借;（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十
三）对金融机构的股权投资；（十四）有价证券投资；（十五）成员单位产品买方信贷及
融资租赁。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。）
主要财务数据：截至2022年12月31日，航天财务公司资产总额为1,695.88亿元，负
债总额为1,559.02亿元。2022年度实现营业收入41.44亿元，利润总额15.27亿元，净利润
11.96亿元。以上财报数据未经审计。
36
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
航天财务公司与本公司在业务、债权债务等方面的其它关系，详见同时披露的公司
《2022年年度报告》财务报表附注：关联交易情况。
三、关联交易标的基本情况
交易的名称和类别：在关联人财务公司存贷款
交易标的：详见本公告“一、关联交易事项概述”
四、关联交易的主要内容和履约安排
详见本公告“一、关联交易事项概述”。公司将在股东大会批准上述关联交易后，再行
签署相关协议。
五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
近年来，航天财务公司为公司生产经营活动提供了强大的资金支持，提供了便捷、高
效的金融服务，为公司降低财务成本，提升经营业绩起到了积极的作用。
航天财务公司向公司提供的存款利率等同于或优于国内一般商业银行提供的存款利
率，不会损害公司及中小股东利益，亦不影响公司的独立性。
航天财务公司受中国银保监会及中国人民银行的监管，在获准的经营范围内提供金融
服务，公司将部分日常资金存放于航天财务公司风险可控。
六、关联交易审议程序
1、董事会审议情况
本次关联交易议案经独立董事事前认可后，提交第八届董事会第二十三次会议审议，
三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见。公司关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、
张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对上述关联交易进行了表决。
2、独立董事意见
本次关联交易议案经我们事前认可后，提交第八届董事会第二十三次会议审议。本次
关联交易审批、表决程序符合有关规定，关联董事依法回避表决，未发现损害公司及其他
股东，特别是中、小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司股东大会审议。
3、审计和风险管理委员会审核意见
本次关联交易审批、表决程序符合有关规定，未发现损害公司及其他股东，特别是中、
小股东和非关联股东利益的情形，同意提交公司董事会审议。
4、本议案提交股东大会审议时，有利害关系的关联人须放弃行使对上述议案的投票
37
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
权。
七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
详见同时披露的《关于接受航天财务公司资金资助的关联交易公告》（2023-009）。
八、备查文件
1、公司第八届董事会第二十三次会议决议
2、公司第八届董事会第二十三次会议暨 2022 年年度报告相关事项的独立董事意见
3、公司第八届董事会第二十三次会议暨 2022 年年度报告相关事项的董事会审计和
风险管理委员会意见
4、公司第八届监事会第十一次会议决议
5、关于对航天科技财务有限责任公司的风险评估报告
6、关于公司与航天科技财务有限责任公司金融业务风险处置预案
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
38
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 5
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-011
上海航天汽车机电股份有限公司
关于接受财务资助的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
接受财务资助事项：接受商业银行提供综合授信的事项
接受财务资助金额：折合人民币 40.82 亿元
本议案尚需提交公司股东大会批准
无特别风险提示
一、 接受财务资助事项概述
（一）基本情况
经公司 2021 年年度股东大会批准，公司及子公司 2022 年向商业银行申请综合授信
折合人民币 35 亿元），期限一年。并由公司统筹安排，连云港神舟新能源有限公司通过
公司担保及自身信用方式获取授信 4.97 亿元；航天光伏（香港）有限公司通过公司担保
方式获取授信 2,000 万美元；上海航天控股（香港）有限公司通过公司维好增信方式获取
授信 2.40 亿元；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过自身信用等方式获取授信 3.00
亿元；航天光伏（土耳其）股份有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信 2,500 万
美元；埃斯创汽车系统有限公司（ESTRA Auto）通过自身信用、抵质押等方式获取授信
809 亿韩元；ESTRA Automotive Systems Poland Sp.zo.o 通过担保方式获取授信 420
万欧元；电站项目公司通过公司担保、抵质押等方式获取授信 5.36 亿元。以上授信用于
贷款、开具银行承兑汇票、开立保函、开立信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供
应链金融、委托贷款等。
截至 2022 年年底，公司以上述商业银行综合授信获得银行借款余额 8.74 亿元，开
39
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
具银行承兑汇票余额 4.39 亿元，开立保函及信用证余额 1.02 亿元，提供对外担保 1.47
亿元等，共计使用商业银行授信折合人民币 15.65 亿元。
根据公司业务发展及 2023 年经营计划，拟在以上授信到期后，公司及子公司继续向
商业银行申请综合授信，总授信额度调整为 40.82 亿元（折合人民币），期限一年（起止
日期以合同为准），并由公司提供相应信用担保。
2023 年商业银行授信额度统筹安排如下：连云港神舟新能源有限公司通过公司担保
及自身信用方式获取授信 10.65 亿元；航天光伏（香港）有限公司通过公司担保方式获取
授信 1.15 亿元；上海航天控股（香港）有限公司通过公司维好增信方式获取授信 2.40 亿
元；上海爱斯达克汽车空调系统有限公司通过自身信用等方式获取授信 3.00 亿元；航天
光伏（土耳其）股份有限公司通过自身信用、抵质押等方式获取授信 3,300 万美元；埃斯
创汽车系统有限公司（ESTRA Auto）通过自身信用、抵质押等方式获取授信 760 亿韩元；
ESTRA Automotive Systems Poland Sp.zo.o 通过担保方式获取授信 230 万欧元；电站
项目公司通过公司担保、抵质押等方式获取授信 4.67 亿元。以上商业银行授信可用于贷
款、开具银行承兑汇票、开立保函信用证、票据贴现、套期保值、内保外贷、供应链金融、
委托贷款等。并可根据实际业务需要，在公司及各分子公司之间调剂使用。
同时提请股东大会授权董事会可根据公司实际经营需要，在不超过上述总授信额度内
可以调整公司及子公司的授信。
（二）审议情况
2023 年 3 月 29 日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过了《关于 2023 年公
司向商业银行申请综合授信额度，并部分转授信给子公司的议案》，本议案尚需提交股东
大会批准。
二、接受财务资助对上市公司的影响
公司向商业银行申请授信额度是根据 2023 年度公司经营计划审慎测算，是支撑年度
目标实现所必需。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月三十一日
40
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 6
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-004
上海航天汽车机电股份有限公司
日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
《关于预计2023年度日常关联交易范围和金额的议案》尚需提交股东大会审
议
本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，
不会对公司的持续经营能力产生不良影响
一、 日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
《关于预计 2023 年度日常关联交易范围和金额的议案》经公司独立董事事前认可后，
提交 2023 年 2 月 22 日召开的公司第八届董事会第二十二次会议审议，三位独立董事投
了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；公司
关联董事张建功、葛文蕊、何学宽、张伟国对该项议案的表决进行了回避，非关联董事对
上述关联交易进行了表决。
独立董事意见如下：
公司经营层向本人提交了《关于预计 2023 年度日常关联交易范围和金额的议案》及
相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。
经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：
本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利
益的情形。同意将《关于预计 2023 年度日常关联交易范围和金额的议案》提交公司股东
大会审议。
审计和风险管理委员会审核意见如下：
41
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于预计 2023 年度日常关联
交易范围和金额的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议
的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2022 年预 2022 年实
披露关联方 际发生额差异
别 计金额 际发生额
较大的原因
erae CS Co., Ltd. 15,300 14,530
CHANGSHU ERAE Co., Ltd. 100 69
erae AMS Co., Ltd. - 267
向关联人销
上海申航进出口有限公司 8,650 7,811
售产品、商
上海太阳能工程技术研究中心有限
品 820 230
公司
组件订单量减
中国长城工业上海有限公司 18,000 14,852
少
小计 42,870 37,759
erae AMS Co., Ltd. 1,100 1,111
向关联人提 上海太阳能科技有限公司 - 73
供劳务 上海空间电源研究所 404 25
乐凯胶片股份有限公司 40 19
小计 1,544 1,228
erae CS Co., Ltd. 1,600 1,945
航天新商务信息科技有限公司 260 184
乐凯胶片股份有限公司 3,525 2,963
向关联人购
上海埃依斯航天科技有限公司 1 -
买原材料
上海申航进出口有限公司 10,000 5,901
上海航天风华科技有限公司 - 148
上海新跃联汇电子科技有限公司 80 -
小计 15,466 11,141
erae AMS Co., Ltd. 4,100 3,701
国华卫星数据科技有限公司 2,575 2,076
上海航天保安服务有限公司 27 27
接受关联人 上海航天建筑设计院有限公司 25 -
提供的劳务 上海航天教育中心 6 9
上海航天实业有限公司 40 21
上海神舟新能源发展有限公司 740 736
上海航天国合科技发展有限公司 - 11
42
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
北京中科航天人才服务有限公司 2,185 1,642
上海无线电设备研究所 - 5
上海埃依斯航天科技有限公司 2 -
航天人才培训中心 1 -
上海申航进出口有限公司 48 28
北京神舟航天软件技术股份有限公
2 4
司
航天人才开发交流中心 3 1
上海神剑精密机械科技有限公司 3 3
中国航天科技集团公司七三八疗养
50 76
院
小计 9,807 8,340
其他（设备
erae AMS Co., Ltd. 20 19
采购）
小计 20 19
erae AMS Co., Ltd. 1,600 1,402
本公司作为 上海康巴赛特科技发展有限公司 335 332
承租方 上海航天智能装备有限公司 3 3
上海航天国合科技发展有限公司 100 98
小计 2,038 1,835
erae AMS Co., Ltd. 55 47
本公司作为 上海复合材料科技有限公司 115 113
出租方 上海航天电子通讯设备研究所 70 65
上海航天控制技术研究所 2,930 2,716
小计 3,170 2,941
总计 74,915 63,263
注：2022 年 2 月 18 日公司第八届董事会第九次会议审议通过了《关于预计 2022 年度日常关联
交易的议案》（详见公告 2022-005），公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第十八次会议审
议通过了关于调整 2022 年度日常关联交易范围及金额的议案（详见公告 2022-044、2022-051）。
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
预计金额与实
关联交易类 2022 年实 2023 年预
披露关联方 际发生额差异
别 际发生额 计发生金额
较大的原因
部分订单转移
erae CS Co., Ltd. 14,530 6,800
至 erae AMS
向关联人销
CHANGSHU ERAE Co., Ltd. 69 100
售产品、商
erae CS 部分订
品
erae AMS Co., Ltd. 267 7,200 单转移 至 erae
AMS
43
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
上海申航进出口有限公司 7,811 8,500
上海太阳能工程技术研究中心有限
230 710
公司
中国长城工业上海有限公司 14,852 7,300
小计 37,759 30,610
erae AMS Co., Ltd. 1,111 1,200
上海航天精密机械研究所 - 30
向关联人提
上海太阳能科技有限公司 73 73
供劳务
上海空间电源研究所 25 425
乐凯胶片股份有限公司 19 40
小计 1,228 1,768
erae CS Co., Ltd. 1,945 1,600
航天新商务信息科技有限公司 184 300
向关联人购 乐凯胶片股份有限公司 2,963 3,810
买原材料 预计采购量增
上海申航进出口有限公司 5,901 10,000
加
上海航天风华科技有限公司 148 2,500
小计 11,141 18,210
erae AMS Co., Ltd. 3,701 4,000
国华卫星数据科技有限公司 2,076 2,415
上海航天保安服务有限公司 27 -
上海航天教育中心 9 13
上海航天实业有限公司 21 186
上海神舟新能源发展有限公司 736 -
上海航天国合科技发展有限公司 11 37
北京中科航天人才服务有限公司 1,642 2,315
上海无线电设备研究所 5 6
接受关联人 上海埃依斯航天科技有限公司 - 3
提供的劳务 航天人才培训中心 - 1
上海申航进出口有限公司 28 57
北京神舟航天软件技术股份有限公
4 4
司
航天人才开发交流中心 1 3
上海神剑精密机械科技有限公司 3 -
上海空间电源研究所 - 60
上海航天控制技术研究所 - 25
中国航天科技集团公司七三八疗养
76 61
院
小计 8,340 9,186
erae AMS Co., Ltd. 19 -
其他（设备
北京神舟航天软件技术股份有限公
采购） - 46
司
44
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
小计 19 46
erae AMS Co., Ltd. 1,402 1,500
上海康巴赛特科技发展有限公司 332 -
本公司作为
上海航天智能装备有限公司 3 3
承租方
上海航天设备制造总厂有限公司 - 55
上海航天国合科技发展有限公司 98 430
小计 1,835 1,988
erae AMS Co., Ltd. 47 50
本公司作为 上海复合材料科技有限公司 113 115
出租方 上海航天电子通讯设备研究所 65 70
上海航天控制技术研究所 2,716 230
小计 2,941 465
总计 63,263 62,273
二、 关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、中国航天科技集团有限公司（公司实际控制人）
住所：北京市海淀区阜成路 8 号
法定代表人：吴燕生
注册资本：2,000,000 万元
成立日期：1999 年 6 月 29 日
主要经营业务或管理活动：战略导弹武器系统、战术导弹武器系统、火箭武器系统、
精确制导武器系统，各类空间飞行器、航天运输系统、临近空间飞行器系统、地效飞行器
系统、无人装备系统，以及相关配套产品的研制、试验、生产销售及服务；军品贸易、各
类商业卫星及宇航产品出口、商业卫星发射（含搭载）及卫星运营服务；卫星通信广播电
视传输服务；国务院授权范围内的国有资产投资、经营管理；航天工程和技术的研究、试
验、技术咨询与推广应用服务；各类卫星应用系统及相关产品的研发、销售与服务；地理
信息测绘技术及产品研发、销售与服务；电器机械、仪器仪表、计算机、通信和其他电子
信息设备的研发、销售与服务；化学原料、化学制品（不含危险化学品）和特种材料研发
及应用；通用设备、专用设备及装备研发；销售汽车及零部件；进出口贸易及投资服务；
组织文化艺术交流服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
2、上海航天技术研究院（公司控股股东）
45
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：事业单位
法定代表人：张宏俊
开办资金：1,957 万元
宗旨和业务范围：开展航天技术研究，促进航天科技发展。卫星应用设备研制、通信
设备研制、汽车零部件研制、计算机研制、相关技术开发、技术转让与技术咨询服务。
3、上海航天工业（集团）有限公司
住所：上海市徐汇区漕溪路 222 号 3 幢 701-712 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张宏俊
注册资本：125,479.0301 万元
成立日期：1993 年 6 月 1 日
经营范围：航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、
太阳能电池销售、航天产品（专项规定除外），通用设备、汽车配件、硅材料、复合材料、
太阳能电池领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，实业投资，投资管理，
资产管理，物业管理，从事货物进出口及技术进出口业务。
4、上海申航进出口有限公司
住所：上海市浦东新区龙东大道 4493 号 2 幢三楼 308 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张宏斌
注册资本：3,000 万元
成立日期：1993 年 11 月 2 日
经营范围：从事货物与技术的进出口业务，货运代理，仓储（除危险品），自有房屋
租赁，物业管理，国内商业（除专项规定），挂车或者汽车列车的销售，食品流通，化妆
品、卫生用品、矿产品、建筑材料、化工产品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物
品、易制毒化学品）、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、电子产品的销售，医疗器械
经营。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 86,800.90 万元，资产净额 16,082.80
万元，营业收入 143,321.90 万元，净利润 2,223.10 万元。（未经审计）
46
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
5、乐凯胶片股份有限公司
住所：河北省保定市创业路 369 号
企业性质：股份有限公司（上市）
法定代表人：王洪泽
注册资本：55,330.7099 万元
成立时间：1998 年 1 月 16 日
经营范围：彩色相纸、感光材料、摄影扩印服务、照相器材零售、信息影像材料加工
用药液及相关化学品、影像输出设备、数码影像材料（不含危险化学品）、膜及带涂层的
膜类加工产品、导电浆料的研制、生产、销售（法律、法规国务院决定禁止或需审批的除
外）；本企业所需的原辅材料、机械设备、配套产品、零部件及相关技术的科研、生产、
销售（国家有专项规定的除外）。经营本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需的
原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的
商品和技术除外）。
6、上海太阳能工程技术研究中心有限公司
住所：上海市闵行区紫月路 880 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：雷虎
注册资本：8,101.62 万元
成立日期：2006 年 10 月 11 日
主营业务：许可项目：各类工程建设活动（除承装、承修、承试电力设备）（工程类
项目凭许可资质经营）；检验检测服务;货物进出口；技术进出口；供电业务。（依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：从事新能源、可再生能源领域内的技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属表面处理及热处理加工；机械零件、零部件
加工；电子专用设备制造；仪器仪表、机械设备、机床功能部件及附件、通讯设备、电子
产品、电力电子元器件、包装材料及制品销售；五金产品批发；五金产品零售;电线、电
缆经营；机械设备；非居住房地产租赁；实业投资；软件开发;工程设计；电子专用材料
研发、制造、销售；会议及展览服务；航空航天器及电源系统设计、研发、销售、技术服
务；合同能源管理。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 11,336.5 万元，资产净额 8,614.10 万元，
47
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
营业收入 7,732.40 万元，净利润 227.60 万元。（未经审计）
7、国华卫星数据科技有限公司
住所：甘肃省兰州市七里河区西津东路建工西街 3 号金雨大厦 1101-1107 室
企业性质：有限责任公司
法定代表人：郭子斌
注册资本：17,998.5574 万元
成立日期：2014 年 02 月 19 日
主营业务：航空航天、通信、导航、遥感相关产品的技术开发、技术服务、技术咨询、
技术转让；航天技术应用；数据采集、存储、开发、挖掘、分析、服务、销售和数据增值
服务；大数据基础设施建设、运营、维护、软件研发及技术服务；计算机信息系统集成；
计算机系统服务；数据服务平台建设；数据应用开发；清洁能源信息技术开发、技术咨询、
技术服务、技术转让、技术推广及产品开发、销售；电力设备设施的安装、维修、试验、
运行、检测、维护；电力技术咨询服务；机械设备租赁；防雷装置检测；电气设备配件、
计算机软件的销售；建筑安装、装修、装饰工程；防腐、防水、保温工程（以上两项凭资
质经营）；（以上各项依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可展开经营活动）。
8、上海太阳能科技有限公司
住所：上海市闵行区莘庄工业区申南路 555 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：金琪
注册资本：20,000 万元
成立日期：2000 年 1 月 27 日
主营业务：太阳能及其他新能源设备及配件的销售、安装及维修（除光控），安全技
术防范工程设计施工（除专控）、建筑智能化工程、机电设备安装工程、电力建设工程施
工（工程类项目凭许可资质经营），新能源发电设计，合同能源管理，太阳能及其他新能
源领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，太阳能科技的有关安全卫生、环
保技术研究，太阳能技术标准的制定与审核及改造项目的专业鉴定（凭资质许可经营），
太阳能电池单片、组件及电池衍生产品的开发、制造、销售和安装，太阳能生产原料的生
产、加工、销售，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原
辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
及技术除外。
48
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
9、上海神舟新能源发展有限公司
住所：上海市闵行区江月路 505 号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：陆文斌
注册资本：129,132 万元
成立日期：2006 年 1 月 20 日
主营业务：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；电子元
器件批发；机械电气设备销售；机械设备销售；发电机及发电机组销售；太阳能热发电
产品销售；通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备开发；环境保护专
用设备销售；非居住房地产租赁；市场营销策划；会议及展览服务；普通机械设备安装
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、erae cs Co., Ltd.
公司名称：erae cs Co., Ltd.
公司注册地及主要办公地：39-130, Seobu-ro 179，beon-gil, Jukgok-ri, Gimhae-si,
Gyeongsangnam-do, Korea
企业性质：依据韩国法律注册成立的股份有限公司（非上市公司）
代表董事：CS Choi
注册资本：110.403825 亿韩元
成立日期：1976 年 5 月 21 日
经营范围：汽车零部件的生产与销售、轮船建造业、大型机械制造、不动产租赁，进
出口贸易等。
11、上海复合材料科技有限公司
住所：上海市闵行区召楼路 3636 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：王闻杰
注册资本：7,077.84 万元
成立日期：2000 年 3 月 22 日
49
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
主营业务：复合材料及其产品的技术、开发、制造、销售、安装服务；复合材料有
关的安全卫生环保技术研究。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 77,382.99 万元，资产净额 52,926.07
万元，营业收入 57,192.35 万元，净利润 5,812.76 万元。（未经审计）
12、上海新跃联汇电子科技有限公司
住所：上海市徐汇区宜山路 710 号 89 幢
企业性质：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：李同顺
注册资本：3,333.34 万元
成立日期：2011 年 9 月 30 日
主营业务：传感器及电子产品的研发、生产与销售，机电设备的研发与销售，汽车
零部件（除蓄电池）的研发与销售，软件开发与销售，电子产品专业领域内的技术开发、
技术服务、技术转让、技术咨询。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 62,621.5 万元，资产净额 31,478.1 万
元，营业收入 62,049.6 万元，净利润 2,810.1 万元。（未经审计）
13、航天新商务信息科技有限公司
住所：北京市西城区南菜园街 88 号 3 幢二层 N211 至 N214、N216 至 N226
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：张鹏
注册资本：13,200 万元
成立日期：2011 年 11 月 3 日
主营业务：工程和技术研究与试验发展；技术开发、技术服务、技术咨询、技术推
广；软件开发；经济贸易咨询；企业策划；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动
（不含演出）；设计、制作、代理、发布、广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机械设备、仪器仪表、针纺织品、
工艺美术品、日用杂品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化用品、
体育用品、医疗器械 I 类、II 类、矿产品、家用电器、润滑油、汽车、消防器材、安全防
范技术产品、金属材料、花卉、新鲜水果、新鲜蔬菜、化妆品、卫生间用具；租赁机械
设备；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；航空机票票务代理；酒店管理；绿化管理；出
租办公用房；火车票票务代理；清洁服务；会议服务；出版物零售；销售食品；互联网
50
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
信息服务；普通货物道路货物运输（仅限使用清洁能源、新能源车辆）。（市场主体依法
自主选择经营项目，开展经营活动；出版物零售、互联网信息服务、销售食品、普通货
物道路货物运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
14、上海航天建筑设计院有限公司
住所：上海市闵行区中辉路 60 号 4 幢 3 层 302 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵勇
注册资本：1,300 万元
成立日期：1992 年 6 月 23 日
主营业务：许可项目：建设工程设计；工程造价咨询业务；文件、资料等其他印刷
品印刷；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程管理服务；图文设
计制作；办公服务；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,988.8 万元，资产净额 3,021.6 万元，
营业收入 7,502.5 万元，净利润 557.6 万元。（未经审计）
15、上海航天实业有限公司
住所：漕溪路 222 号
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王少东
注册资本：4,500 万元
成立日期：1993 年 8 月 12 日
主营业务：电子产品及通信设备设计、销售，办公房出租，经济信息咨询，汽车燃
气装置、汽车加气站设备的设计、销售、安装，环保工程的设计，物业管理，汽车租赁，
会务会展服务、电脑图文设计，复合管、环保设备，建筑及装潢材料、五金交电、金属
材料、文化办公机械、电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、润滑油、百货、
针纺织品、礼品、工艺品的销售，停车收费，电子产品、家用电器、机械设备的维修，
风景园林建设工程专项设计，花卉苗木、食用农产品（除生猪产品）的销售，以下限分
支机构经营：食品流通、汽车配件的销售，普通货运，住宿，中型饭店（含熟食卤味），
51
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
酒堂饮，公共浴室，音乐餐厅，酒店管理咨询（除经纪），百货、针纺织品、工艺美术品、
五金交电、炊事用具、通讯设备销售，理发，美容，健身，停车收费，票务代理，会展
服务，物业管理，餐饮企业管理，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 33,937.1 万元，资产净额 14,117.1 万元，
营业收入 57,206.4 万元，净利润 2,437.3 万元。（未经审计）
16、上海航天保安服务有限公司
住所：上海市闵行区元江路 3888 号
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：陈曾弘
注册资本：5,000 万元
成立日期：2012 年 12 月 24 日
主营业务：门卫、巡逻、守护、随身护卫、安全检查、秩序维护、安全风险评估，
信息系统集成服务、建筑智能化建设工程设计施工一体化、通信设备、通讯设备、电子
机电设备、复合管、环保设备、建筑及装潢材料、五金交电、金属材料、文化办公机械、
电子计算机及配件、电器机械及器材、仪器仪表、百货、针纺织品、工艺品、花卉苗木、
食用农产品的销售，保洁服务，停车场服务，电子产品、家用电器、普通设备的维修，
风景园林建设工程专项设计，消防设施建设工程设计与施工，普通货运，物业管理。
截止 2022 年 12 月 31 日，该公司资产总额 4,629.4 万元，资产净额 4,252.4 万元，
营业收入 10,959.6 万元，净利润 610 万元。（未经审计）
17、上海航天科学技术开发有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188 号 A-522 室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：沈杰
注册资本：3,000 万元
成立日期：1984 年 02 月 20 日
主营业务：一般项目：承接国内外通讯、广播电视计算机、自控精密机械制冷、材
料热处理专业领域内的科技咨询服务；经销自身开发的科技产品；化肥、机电产品、针
纺织品、皮革制品、日用化妆品、机械设备、电子产品、通讯器材、计算机软件及辅助
设备、文化办公用品、建筑装潢材料、金属制品、橡塑制品、陶瓷制品、家具、化工产
品（除危险化学品、监控化学品、民用爆炸物品、易制毒化学品）、服装鞋帽、箱包、食
52
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
用农产品、汽车、电气设备、矿产品（除专控）、通讯设备的销售；供应链管理服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；软件开发、信息技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；新能源汽车换电设施销售；家用电器销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
18、上海埃依斯航天科技有限公司
住所：上海市闵行区金都路 3805 号 4 幢
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：曾占魁
注册资本：2,000 万元
成立日期：1992 年 08 月 14 日
主营业务：许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建设工程设计。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）一般项目：从事航天、机电、通信科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务；文化艺术交流与策划；电脑动画设计；展会设计；翻译服务；
企业形象策划；商务咨询；市场营销策划；会展会务服务；计算机软件及辅助设备、通
讯设备、机械设备、电子产品、针纺织品、玩具、模型、办公用品、工艺美术品及收藏
品零售（象牙及其制品除外）、文具用品零售；以服务外包方式从事企业应用管理、以服
务外包方式从事商业流程服务；汽车租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
19、北京神舟航天软件技术股份有限公司
住所：北京市海淀区永丰路 28 号
企业性质：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：吕伯儒
注册资本：30,000 万元
成立日期：2000 年 12 月 12 日
主营业务：经营电信业务；基础软件服务、应用软件服务；软件开发；软件咨询；
技术开发、技术转让、技术咨询；生产、加工计算机软硬件；销售计算机、软件及辅助
设备；计算机系统服务；出租办公用房；货物进出口；代理进出口；技术进出口。（市场
主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务以及依法须经批准的项目，
53
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。）
（二）与本公司的关联关系
上海航天技术研究院（以下简称“八院”）为本公司控股股东，上海航天技术研究院
与上海航天工业（集团）有限公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
上海申航进出口有限公司、上海太阳能科技有限公司、上海航天实业有限公司、上海
航天保安服务有限公司、上海航天科学技术开发有限公司均为上海航天工业（集团）有限
公司下属全资或控股公司。上海航天测控通信研究所、上海空间电源研究所、上海无线电
设备研究所、上海航天电子通讯设备研究所、上海航天控制技术研究所、上海新跃联汇电
子科技有限公司、上海太阳能工程技术研究中心有限公司、上海航天建筑设计院有限公司、
上海神舟新能源发展有限公司均为上海航天技术研究院下属单位。上海航天智能装备有限
公司、上海复合材料科技有限公司为上海航天设备制造总厂有限公司全资、控股子公司，
上海航天设备制造总厂有限公司为中国航天科技集团有限公司全资子公司，北京神舟航天
软件技术股份有限公司为中国航天科技集团有限公司控股公司。北京中科航天人才服务有
限公司与公司隶属同一实际控制人中国航天科技集团有限公司。
乐凯胶片股份有限公司是中国乐凯集团有限公司的控股子公司。航天新商务信息科技
有限公司为中国长城工业集团有限公司下属子公司。
erae cs Co.,Ltd 是本公司控股子公司 erae Automotive Systems Co., Ltd（现已更名
为 ESTRA Auto）的少数股东，持有 ESTRA Auto 公司 30%的股权。erae AMS 和
CHANGSHU ERAE 均为 erae cs 下属单位。
（三）前期同类关联交易未发生违约情形
上述关联人除本公司实际控制人和控股股东外，主要为实际控制人、控股股东的全资
或控股子公司，前期同类关联交易执行情况良好，支付等履约能力正常，未发生违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
以上关联交易为公司正常生产经营行为，除对erae AMS Co., Ltd.外，交易价格均以
市场价格为定价标准，ESTRA Auto对erae AMS Co., Ltd.的关联交易以市场价格、成本加
成法为定价标准。
54
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
四、交易目的和对公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的
持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、第八届董事会第二十二次会议决议；
2、独立董事意见；
3、审计和风险管理委员会审核意见。
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年二月二十四日
55
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 7
上海航天汽车机电股份有限公司
落实董事会职权实施方案
为贯彻落实党中央、国务院关于加快完善中国特色现代企业制度的决策部署，进一步
加强董事会建设，提升治理效能，上海航天汽车机电股份有限公司（以下简称“航天机电”）
董事会研究制定了落实董事会职权实施方案，重点围绕中长期发展决策权、经理层成员选
聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务
事项管理权等项职权开展落实董事会职权工作。具体方案如下：
一、航天机电董事会建设基本情况
1、董事会设立及目前成员结构
1998 年 5 月 22 日，航天机电召开创立大会暨首届股东大会，审议通过了公司提名
董事的议案，公司第一届董事会正式成立，董事会成员 9 名。公司坚持和完善“双向进入、
交叉任职”领导体制，让符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、
经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党
委。
经 2021 年第三次临时股东大会审议通过批准，航天机电第八届董事会正式成立。按
照公司章程航天机电董事会董事席位 9 人，实际到位 8 人，1 人因到个人原因提出辞职，
公司正在履行补选董事的程序之中：其中外部董事 7 人，外部董事占多数。不存在因没及
时换届超期履职或离职原因无法正常履职情况。
目前董事会成员构成如下：
董事长 荆怀靖
董 事 赵 立
独立董事 赵春光
独立董事 郭 斌
独立董事 万夕干
董 事 张建功
董 事 张伟国（八院委派专职董事）
董 事 何学宽（八院委派专职董事）
56
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
2、董事会专门委员会
根据公司《章程》第一百零八条规定，公司董事会设立审计与风险管理委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计与风险管理委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。其中：
①审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，独立董事赵春光为
专业会计人士、独立董事郭斌为法律专业人士。董事会审计和风险管理委员会主要负责提
议公司外部审计机构的聘请、更换；公司内外部审计的沟通、监督和核查；财务信息及其
披露的审阅；指导、监督和评价公司内部控制和风险管理工作以及重大决策、重大事件、
重要业务流程的风险控制、管理工作。
本年度，第八届董事会审计和风险管理委员会重点审议了 2021 年年度、2022 年半
年度、2022 年度公司内控内审、关联交易执行情况、定期报告、聘请年审会计机构并支
付其审计报酬等相关事项。此外，在公司第八届董事会审议关联交易、计提减值、固定资
产处置等相关议案时，审计和风险管理委员会也发表了专业的审核意见。
②战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事一名，董事长、总经理均为委员。
战略委员会主要职责权限为对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议。
经第八届董事会战略委员会审议，同意公司制订的“十四五”规划，并提请公司董事会、
股东大会审批。截至本报告日，公司“十四五”规划已完成所有审批流程并对外披露。后续，
公司将对“十四五”规划进行中期调整。
③提名委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，主要负责对公司董事、经理人
员的人选、选择标准和程序进行选择并提出意见。第八届董事会提名委员会对公司聘任总
经理、总会计师、副总经理、董事会秘书进行资格审查，并发表专业意见。
④薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事占多数，主要负责制定公司董事
和高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事和高级管理人员的薪酬
政策与方案。
公司第八届董事会薪酬与考核委员会审议了关于航天机电经营层成员任期制和契约
57
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
化管理工作方案，以及 2021 年年度薪酬发放情况、2022 年度、2023 年度薪酬发放方案
等相关议案。
3、董事会落实职权的经理层制度保障情况
公司董事会在公司《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》及董事会各专门委员会实施细则的规范下开展工作。为厘清董事会和经营层权责界
限，更好发挥公司经营层日常经营管理职能，公司董事会通过了《总经理工作规则》，对
公司经营层进行授权，既能保证议事决策程序高效运转，也能确保董事会在企业重大事项
上决策、把关的落实。
公司还通过以下制度进一步细化落实董事会职权，为相关工作的开展提供保障。
序
重点职权 相关制度 印发时间 文号
号
航天机电“三重一大”决策管 航天机电综字〔2021〕
2021 年 12 月 26 日
理规定 227 号
航天机电战略规划管理办 航天机电战字〔2020〕
2020 年 11 月 9 日
法 134 号
中长期发展决策 《经营性股权投资及资本 航天机电投字〔2022〕
1 2022 年 10 月 18 日
权 市场融资管理办法》 120 号
《境外固定资产投资项目 航天机电投字〔2022〕
2022 年 10 月 31 日
管理实施细则》 129 号
《固定资产投资项目管理 航天机电投字〔2022〕
2022 年 12 月 2 日
办法》 134 号
航天机电“三重一大”决策管 航天机电综字〔2021〕
2021 年 12 月 26 日
经理层成员选聘 理规定 227 号
2
权 经营层成员任期制和契约
2021 年 6 月 28 日
化管理工作方案
经营层成员任期制和契约
经理层成员业绩 2021 年 6 月 28 日
3 化管理工作方案
考核权
航天机电职业经理人管理 2021 年 11 月 26 日 航天机电人字〔2021〕
58
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
办法 198 号
经理层成员薪酬 航天机电人字〔2020〕
4 航天机电薪酬管理办法 2020 年 12 月 29 日
管理权 170 号
职工工资分配管 航天机电人字〔2020〕
5 航天机电薪酬管理办法 2020 年 12 月 29 日
理权 170 号
重大财务事项管 航天机电全面预算管理办 航天机电财字〔2020〕
2020 年 10 月 27 日
理权 法 121 号
航天机电财字〔2021〕
重大财务事项管 航天机电授信与担保管理
6 2021 年 12 月 8 日 212 号
理权 办法
重大财务事项管 航天机电委托贷款管理办 航天机电财字
2020 年 12 月 25 日
理权 法 [2020]160 号
4、2022 年董事会运行情况
航天机电坚持“两个一以贯之”原则，加快完善中国特色现代企业制度，不断健全制度
体系，完善决策程序，持续提升公司治理的规范性、科学性和有效性。航天机电董事会人
员构成符合国家法律、法规和公司《章程》的规定，董事会按照《董事会议事规则》规范
运作，各位董事履行了忠实、诚信、勤勉的职责，董事会及各专业委员会依法行使职权、
规范运作、科学决策，认真履行职责，在完善治理结构、加强内部控制建设及战略转型等
方面开展了积极的工作。
2022 年航天机电共计召开 12 次董事会，审议 51 项议案，均获得通过，且均按照《公
司法》和《公司章程》等规定，符合法律法规的规定。董事会各项会议决议均得到了全面
有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
5、当前股东大会对董事会授权及权利行使情况
公司严格按照《公司法》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召开股
东大会，会议均提供网络投票途径。选举董事、监事时，候选人为 2 人及以上的，均采用
累积投票制；关联交易表决时关联股东均予以回避，并按要求进行了充分披露。股东大会
会议的提案及通知、召开方式均符合法律法规及航天机电《章程》规定，所有审议事项均
获审议通过并落实，较好的保障了所有股东的平等地位，充分维护了股东的合法权益。通
59
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
过《章程》规定，股东大会对董事会在资产买卖或出租、担保、投资、收购股份等方面进
行了一定额度的授权，董事会一直严格按照授权范围行使权力，无超范围、无授权行权行
为。
二、 落实董事会职权的工作范围
董事会坚持“两个一以贯之”，紧密围绕推动中国特色现代企业制度建设和航天机电市
场化管理、国际化管理的特点，以着力建立健全配套制度，规范落实董事会中长期发展决
策权、经理层成员选聘权、经理层成员业绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分
配管理权、重大财务事项管理权等六项重点职权，切实将制度优势转换为治理效能，进一
步提升公司董事会依法依规依章行权履职能力，更好地发挥“定战略、作决策、防风险”职
能作用，不断增强企业改革发展活力，加快实现高质量发展。
三、 落实董事会职权的措施
（一）落实董事会中长期发展决策权
1、工作目标：聚焦主责主业，明确发展目标和方向，制定五年发展规划，优化资源
配置，指导公司内生外延可持续发展，持续增强核心竞争力。行使一定额度以内的年度经
营性固定资产投资项目方案、年度股权投资项目方案和年度资产处置方案的审定权。相关
额度按照航天机电有关规定执行。
2、 主要措施：
（1）制定五年综合发展规划。充分研判市场发展趋势，谋划业务发展方向，科学制
定公司五年发展规划，经公司党委前置研究讨论后，提交董事会战略委员会及董事会决策
后再提交公司股东大会批准。
（2）公司董事会根据中长期发展规划，制定年度投资计划，对于年度固定资产投资
项目方案、股权投资项目方案、资产项目处置方案，在授权审批额度内董事会审议决策。
3、配套制度
《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《“三重一
大”决策管理规定》、《三重一大事项目录清单》、《战略管理办法》、《经营性股权投资及资
本市场融资管理办法》、《境外固定资产投资项目管理实施细则》、《固定资产投资项目管理
办法》。
60
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
（二）落实经理层成员选聘权
1、工作目标：坚持党管干部原则和发挥市场机制作用相结合，明确并落实董事会对
经理层成员的选聘及任期制和契约化管理，持续配强经理层成员。
2、主要措施：
根据公司《章程》有关规定，研究聘任或解聘经理层成员，并履行相关聘任或解聘程
序。
稳妥开展经理层选聘工作。坚持党组织对企业选人用人的领导和把关作用，组织相关
人选的测试、考察等工作，集体研究后向董事会提出建议，由董事会决定聘任或者解聘。
对其他经理层成员按照公司党委的推荐进行聘任。公司党委对下属公司经理层成员进行推
荐、测试和考察，向下属公司董事会推荐经理层成员，由下属公司董事会按程序进行聘任。
推行任期制和契约化管理。对经理层成员全面实行规范化、常态化任期管理。董事
会决定聘任或者解聘总经理，并根据总经理的提名，决定聘任或解聘经理层其他成员。
制定《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》，经公司党委会前置研究讨论后，经董
事会薪酬与考核委员会审议后报上级单位备案，并授权董事长与经理层成员签订岗位聘
任协议，明确任职期限、经理层成员的责任、权利、义务，强化契约管理。契约目标充
分体现科学性、挑战性，薪酬兑现坚决做到强激励、硬约束，岗位退出真正实现更坚决、
更刚性，促进职务能上能下、人员能进能出、收入能增能减，激发经理层干事创业活力。
3、 配套制度
《经理层成员任期制和契约化管理工作方案》、《经理层成员岗位说明书》、《经理层成
员岗位聘任协议书》、《经理层成员年度经营业绩责任书》。
（三）落实经理层成员业绩考核
1、工作目标：经理层成员业绩考核坚持服务公司高质量发展的正确导向，突出质量
效益、服务公司战略、年度考核与任期考核相结合，考核结果与薪酬、聘任相挂钩。
2、任务举措：
（1）制定经营业绩考核办法。董事会根据公司的经营业绩考核导向，围绕企业发展
战略和中长期发展规划，制定符合本企业特点的经理层成员经营业绩考核办法，依据年度
经营情况制定薪酬方案。
（2）签订年度和任期经营业绩责任书。按照岗位职责与经理层成员签订年度和任期
61
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
经营业绩责任书，合理确定考核内容及指标、考核指标的目标值等。并授权董事长与经理
层成员签订经营业绩责任书。
（3）科学合理确定经理层成员业绩考核结果。每年对经理层成员经营业绩目标完成
情况进行考核并形成考核结果，考核结果与薪酬挂钩。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司经理层成员任期制和契约化管理工作方案》、《上海
航天汽车机电股份有限公司职业经理人管理办法》、《上海航天汽车机电股份有限公司高级
管理人员 2022 年度薪酬方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司 2023 年度薪酬方案》。
（四）董事会落实经理层薪酬管理权
1、工作目标：坚持依法合规，建立与经理层经营业绩考核结构刚性挂钩的差异化薪
酬分配体系，充分调动经理层成员干事创业激情活力。
2、任务举措：
董事会根据公司及高级管理人员个人年度业绩考核结果以及每年单位任务完成情况
和经济贡献大小挂钩确定经理层成员薪酬分配方案。
建立健全约束机制。董事会应当在遵循国家有关政策基础上，健全与经理层成员激励
相配套的约束机制，建立薪酬扣减、追索扣回等制度。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司高级管理人员 2022 年度薪酬方案》、《上海航天汽
车机电股份有限公司 2023 年度薪酬方案》、《上海航天汽车机电股份有限公司薪酬管理办
法》。
（五）落实职工工资分配管理权
1、工作目标：坚持从公司发展战略和人才需要出发，进一步深化收入分配改革，构
建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理机制，提高公司人工成本竞争力。
2、任务举措：
制定工资总额及分配管理相关办法，建立工资总额预算决定机制，确定工资总额动态
监控方式，明确过程管理实施要点及薪酬分配管理要求，坚持向价值贡献者倾斜。
统筹推进企业内部收入分配制度改革。董事会督促经理层持续深化企业内部收入分配
62
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
制度改革，构建以岗位价值为基础、以绩效贡献为依据的薪酬管理制度，以岗定薪、按绩
取酬、岗变薪变，切实实现职工收入能增能减。
3、配套制度
《上海航天汽车机电股份有限公司薪酬管理办法》
（六）重大财务事项管理权
1、工作目标：重大财务事项管理坚持收支积极平衡、资金合理配置、确保担保规模
总体合理、内部债务风险管控措施有力。
2、任务举措：
制定航天机电的年度财务预算方案、决算方案，并经股东大会审批通过。
制订利润分配方案和弥补亏损方案。董事会根据盈利情况、资金供给和需求情况制订
利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。
利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议。
在股东大会授权范围内，决定资产抵押、对外担保事项、委托理财、委托贷款、关联
交易等事项；决定年度授信总额，决定资产用于融资的抵押额度；决定对其控股的公司的
贷款年度担保总额度。
以年度综合计划和投资发展规划为基础，结合考虑自身偿债能力合理编报筹融资预算，
制定年度融资计划；要建立金融业务台账，监控各类金融业务开展情况，及时识别债务风
险。
3、 配套制度
《章程》、《全面预算管理办法》、《授信与担保管理办法》、《委托贷款管理办法》。
四、 加强监督管理
一是强化与股东之间的常态化沟通机制，通过多种途径做好投资者关系管理工作。
董事会在年度工作报告中向股东报告年度内行使职权的工作情况。
二是根据公司党委“三重一大”决策事项前置规范党委前置研究讨论重大经营管理事
项的要求和程序，航天机电重大经营管理事项，经党委前置研究讨论后，再由董事会按照
职权和规定程序作出决定，董事会中长期发展决策权、经理层成员选聘权、经理层成员业
绩考核权、经理层成员薪酬管理权、职工工资分配管理权、重大财务事项管理权等六项重
63
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
点职权属于重大经营管理事项，在行使过程中严格落实航天机电党委前置研究讨论有关要
求。充分发挥党委的监督作用，航天机电决议依照法定程序通过后，党委要带头贯彻执行，
建立健全党建工作融入航天机电改革发展、生产经营的平台载体，充分发挥基层党组织战
斗堡垒作用和党员先锋模范作用。健全企业内部监督体系，坚持以党内监督为主导，将巡
视巡察、审计、财务、法律、人事、党建等各种监督力量有效整合贯通起来，构建“大监
督”工作格局。
三是发挥监事会的作用，加强监事会的监督。航天机电监事会将董事会履行职权的
合法性、合规性纳入监事会监督工作，通过审核董事会编制的定期报告、列席董事会会议，
对会议决策事项提出质询或者建议等方式，监督航天机电经营、财务以及董事履行职责的
合法性、合规性，维护航天机电及股东的合法权益。
四是加强企业民主监督。涉及职工切身利益的重大问题需经职工代表大会审议。健
全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，落实职工群众知情权、参与权、表达权、
监督权。
五是通过外部董事加强董事会内部权力制衡、民主管理。航天机电独立董事基于独
立判断的原则，对重大事项进行监督并发表独立意见，确保各项决策的科学性和民主性，
充分发挥独立董事的监督作用，有效维护股东权益。
六是根据公司信息披露管理相关办法，按照要求及时披露重大事项，通过资本市场信
息披露让公众投资者对重大事项进行监督，确保决策的科学合理。
64
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
附件 8
证券代码：600151 证券简称：航天机电 编号：2023-015
上海航天汽车机电股份有限公司
关于董事辞职及补选董事的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、关于公司董事辞职的事项
因个人原因，公司董事葛文蕊女士向公司董事会提出辞去公司董事及董事会审计和风
险管理委员会委员职务的请求。根据《公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》的相
关规定，上述辞职报告自送达公司董事会时生效。辞职后，葛文蕊女士将不在本公司及控
股子公司担任任何职务。
公司现任董事人数从即日起由 9 名变更为 8 名，葛文蕊女士的辞职未导致公司董事会
低于法定人数，不会影响公司董事会的规范运作以及公司的日常管理和生产经营。
二、关于补选公司董事的事项
2023 年 4 月 17 日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于
补选公司董事的议案》，董事会提议徐秀强先生（简历附后）为公司第八届董事会董事候
选人，并提请股东大会选举。其任期与公司第八届董事会任期一致。
董事会提名委员会就本次董事的补选发表了意见：根据公司《章程》、《董事会提名
委员会实施细则》等有关规定，我们对董事候选人的任职资格进行了审查，认为徐秀强先
生具备担任公司董事的资格和条件，其工作经历符合相关任职要求，能够胜任公司董事的
工作，同意其作为公司第八届董事会董事候选人。
公司独立董事对本次董事的补选发表了独立意见，认为本次补选的程序符合公司《章
程》及有关规定，徐秀强先生符合公司董事的任职资格和条件，同意提议其为公司董事候
选人，同意将议案提交股东大会选举。
65
上海航天汽车机电股份有限公司 2022 年年度股东大会文件
公司董事会对葛文蕊女士任职期间为公司发展付出的辛勤劳动和作出的贡献，表示
衷心的感谢。
特此公告
上海航天汽车机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年四月十八日
附简历：
徐秀强先生：1967 年 5 月出生，大学学历，硕士学位，高级政工师。曾任上海航天
技术研究院动力所党委副书记、纪委书记、工会主席、监事长、总法律顾问，上海航天控
制研究所党委副书记、纪委书记等。现任上海航天控制研究所副所级调研员、总法律顾问、
上海航天设备制造总厂有限公司专职董事等。
66
