维科技术股份有限公司
         600152

2020 年度第三次临时股东大会

          会议资料




    二〇二〇年十一月十六日
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                      维科技术股份有限公司
         2020 年度第三次临时股东大会会议文件目录


一、 2020 年度第三次临时股东大会议程 ………………………………………3
二、 2020 年度第三次临时股东大会议案
    议案一：关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整、
    相关重组方对公司进行业绩补偿的议案……………………………………4




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                2020 年度第三次临时股东大会议程
会议时间：2020 年 11 月 16 日上午 9 点 30 分

会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室

主 持 人：董事长 何承命先生

会议议程：

一、主持人宣布会议开始

二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师

三、开始逐项介绍议案

    议案一：关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整、

             相关重组方对公司进行业绩补偿的议案

四、参会股东（股东代理人）发言及提问

五、以举手表决方式选举 2 名股东代表为监票人

六、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总

    数

七、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票

八、由监票人代表宣布表决结果

九、主持人宣布本次股东大会决议

十、各位股东及股东代表在会议决议上签字

十一、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字

十二、律师宣读法律意见书

十三、主持人宣布会议结束




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议案一


关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整、相关

                      重组方对公司进行业绩补偿的议案

各位股东及股东代表：
    2020 年 10 月 21 日，公司收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于对维
科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42 号）
（以下简称“《决定书》”），根据《决定书》，公司拟对本次重大资产重组标的公司宁
波维科电池有限公司（以下简称“维科电池”）和宁波维科能源科技投资有限公司（以
下简称“维科能源”）2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整并回购注销相应
的追加补偿股份。相关情况说明如下：

   （一）背景及原因

    维科技术于 2020 年 10 月 21 日收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关于
对维科技术股份有限公司、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】
42 号），根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：公
司与维科电池、维科电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，
未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司 2018 年度、2019 年度需分别补提利
息收入 34.55 万元、396.64 万元，相应地维科电池 2018 年度、2019 年度净利润分别
减少 25.91 万元、313.03 万元。上述事项导致公司在《2018 年年度报告》《关于重大
资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公
告》中披露的维科电池 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的
净利润(以下简称扣非后净利润)多计 25.91 万元，在《2019 年年度报告》《关于重大
资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》中
披露的维科电池 2019 年度经审计的扣非后净利润多计 313.03 万元。

    公司拟定上述多计入承诺业绩金额的 338.94 万元由交易对方维科控股、杨龙勇
及耀宝投资按利润补偿协议的约定予以补偿。

   （二）业绩补偿安排

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     1、维科电池

     根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明审核报告 》立信中联专审字
[2020]D-0254 号，维科电池 2018 年度和 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 2,024.99
万元和 7,081.04 万元。

     鉴于上述业绩实现情况调整，2020 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第二次会
议审议通过《关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整、相
关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所
签订的《维科电池利润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：

     应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的
资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

     交易对方具体补偿数量如下：

                                                     2019 年度需追加    合计需追加补偿
序    业绩承诺方   各方补偿   2018 年度需追加补       补偿股份数量      股份数量（股）
号      名称         比例     偿股份数量（股）            （股）
 1     维科控股     33.68%                  26,420           319,207             345,627
 2      杨龙勇      47.20%                  37,022           447,287             484,309
 3     耀宝投资     19.12%                  14,995           181,172             196,167
       合计        100.00%                  78,437           947,666            1,026,103


     待本议案审议通过后，追加补偿股份的回购注销事项将与 2019 年度业绩承诺未
完成部分股份回购补偿一并办理回购注销手续。

     2、维科能源

     根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况的更正说明审核报告 》立信中联专审字
[2020]D-0254 号，维科能源 2018 年度和 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 579.51
万元和 1,988.42 万元。

     鉴于上述业绩实现情况调整，2020 年 10 月 28 日，公司第十届董事会第二次会

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议审议通过《关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩承诺完成情况调整、相
关重组方对公司进行业绩补偿的议案》，根据公司与维科控股所签订的《维科能源利
润补偿协议》，公司将向交易对方追加回购补偿股份数量如下：

       应追加补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购买标的
资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。

       交易对方具体补偿数量如下：

                                         2018 年度需追      2019 年度需追     合计需追加补
序号     业绩承诺方名称   各方补偿比例   加补偿股份数       加补偿股份数        偿股份数量
                                           量（股）           量（股）            （股）
 1          维科控股        100.00%               19,159            231,468          250,627


       待本议案审议通过后，追加补偿股份的回购注销事项将与 2019 年度业绩承诺未
完成部分股份回购补偿一并办理回购注销手续。

       本议案已经公司第十届董事会第二次会议审议通过，详见 2020 年 10 月 30 日载
于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的《公司第十届董事会第二次会议决议
公告》（公告编号：2020-063）、《公司关于重大资产重组 2018 年度和 2019 年度业绩
承诺完成情况调整及减值测试、相关重组方对公司进行业绩补偿及致歉的公告》（公
告编号：2020-065）。

       请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东维科控股集团股份有限公司、
杨龙勇和宁波保税区耀宝投资管理中心（普通合伙）及其一致行动人回避表决）。




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