独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见


                 维科技术股份有限公司独立董事

    关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见
    依据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事工作制度的指导
意见》、《公司章程》等有关规定赋予我们的职责，作为维科技术股份有限公司（以
下简称“公司”）独立董事，现对公司 2020 年度对外担保及其他事项发表如下意
见：
    一、关于公司对外担保事项
    截止 2020 年 12 月 31 日，公司对外担保余额为 141300 万元，占 2020 年期
末公司净资产的 99.29%。上述担保均无逾期情况。其中，公司对控股子公司的
担保余额为 58300 万元；对公司控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称
“维科控股”）及其控股子公司的担保余额为 83000 万元。2020 年末，维科控股
对公司的担保余额为 41000 万元。
    我们认为公司严格控制了对外担保的风险。

    我们同意根据公司及各全资子公司的实际运作需要，在符合国家有关政策规
定的前提下，公司向各全资子公司提供人民币 120000 万元额度内的担保，各全
资子公司向公司提供人民币 60000 万元额度内的担保。
    同意公司为维科控股在人民币 120000 万元额度内进行银行融资担保，维科
控股为公司担保的总金额不超过人民币 120000 万元。在实际操作中,公司必须严
格按照额度进行，在为对方提供担保时，维科控股应提供公司认可的反担保措施。
    综上，我们同意将上述事项提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    二、关于关联交易事项
    1、日常关联交易事项
    （1）根据我们对公司 2020 年度日常性关联交易的审查，2020 年度公司与
维科控股及其关联方发生日常性关联销售 616.89 万元，关联采购 4.55 万元；在
此基础上，公司预计 2021 年度与维科控股及其关联方发生关联销售 1500 万元，
关联采购 200 万元。我们认为，公司与关联方之间发生持续性日常关联交易是公
司因正常的业务需要而进行，上述关联交易均遵循了市场行为，不存在利用关联
交易损害上市公司利益及中小股东利益的行为。我们同意公司预计 2021 年度日
常关联交易事项。

                                       1
                            独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

    根据公司在 2006 年 3 月 6 日与维科控股签署的《关于经常性商品购销框架
协议》，在尚无法彻底消除与控股股东的日常关联交易的现状下，通过增强对关
联交易的披露，进一步规范公司的经常性关联交易。
    2、与关联方资金往来事项
    截止 2020 年 12 月 31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提
供中短期资金融通余额为 0 万元。
    我们同意维科控股及其关联方向公司及控股子公司在 2021 年提供不超过 4
亿元的资金中短期拆借，本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款
利率确定并提交 2020 年年度股东大会审议。
    董事会审议上述关联交易事项时，关联董事已回避表决，表决程序合法有效。
     三、关于利润分配预案事项
    经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2020 年归属于母公
司的净利润为 49,142,739.18 元，截至 2020 年 12 月 31 日合并报表未分配利润
为-24,611,531.09 元；2020 年以母公司口径实现的净利润为 202,124,653.70
元，截至 2020 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 242,128,979.95 元。基于公司
经营发展的长远利益考虑，且公司 2020 年和 2021 年产业建设资金投入较大，为
确保公司投资项目的顺利实施，公司 2020 年度拟不进行利润分配，不进行资本
公积金转增股本。
    我们认为：公司 2020 年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，是公司在充分考虑未来发展及股东回报的情况下提出的合理分配预案，
能够降低公司负债，减少财务费用，保证公司快速发展对营运资金的需求，为公
司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，
有利于公司的持续、稳定、健康发展。一致同意该利润分配预案并将该预案提交
2020 年年度股东大会审议。
    四、关于董事及高级管理人员薪酬的事项
    公司 2020 年度董事及高级管理人员薪酬符合公司实际情况，薪酬的发放程
序符合有关法律、法规及公司章程等的规定。我们同意公司关于董事及高级管理
人员薪酬事项并提交 2020 年年度股东大会审议。
    五、关于计提资产减值准备事项


                                        2
                          独立董事关于公司对外担保的专项说明及其他事项的独立意见

    我们对公司《关于 2020 年度计提资产减值准备的议案》进行了核查，经审
阅相关资料并基于独立判断，认为：本次公司计提资产减值准备符合《企业会计
准则》、公司会计政策的相关规定和公司实际情况，符合会计谨慎性原则，理由
充分、合理，计提后的财务数据能够更加公允地反映公司的财务状况和资产价值。
我们同意本次资产减值准备的计提并提交 2020 年年度股东大会审议。
    六、关于变更会计政策的事项
    公司本次会计政策变更是依据财政部颁布的相关制度实施，变更后的会计政
策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客
观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，符合公司及所有股东的利益。本次
会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司《章程》的规定，不存在损
害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
    七、关于聘请公司 2021 年度审计机构的事项
    同意续聘立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务审
计机构和内控审计机构并提交 2020 年年度股东大会审议。
    八、关于公司 2020 年内部控制评价报告
    我们认真审阅了《公司 2020 年度内部控制评价报告》，并发表独立意见如下：
认为公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面保持了有效的内部控制，内部
控制运行总体良好；公司编制的《公司 2020 年度内部控制评价报告》能够真实、
客观地反映公司内部控制制度的建设及运行情况。我们同意《公司 2020 年内部
控制评价报告》中的相关结论。




                                           独立董事：楼百均、阮殿波、吴巧新
                                                            二〇二一年四月九日




                                      3