中天国富证券有限公司
关于维科技术股份有限公司
重大资产重组限售股解禁上市流通
的核查意见
独立财务顾问
二〇二一年四月
1
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”或“独立财务顾问”）作为维科
技术股份有限公司（以下简称“维科技术”、“上市公司”或“公司”，曾用名“宁波维
科精华集团股份有限公司”、“维科精华”）本次发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的独立财务顾问，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等有关规定，就上市公司重大资产重组形成的限售股上市流通情况进
行了核查。具体核查情况及核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市的类型为本次重组发行股份购买资产并募集配套资金的限
售股上市流通。
（一）核准时间
2017 年 7 月 27 日，维科技术收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核发的《关于核准宁波维科精华集团股份有限公司向维科控股集团
股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2017】
1323 号），核准公司向维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控股”）发行
42,652,920 股股份、向杨龙勇发行 33,660,678 股股份、向宁波保税区耀宝投资管
理中心（普通合伙）（以下简称“耀宝投资”）发行 12,154,109 股股份购买相关资
产，并核准公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。详情请参阅上市公
司于 2017 年 7 月 28 日披露的《宁波维科精华集团股份有限公司关于发行股份购
买资产并募集配套资金事项获得中国证监会核准批复的公告》（2017-058）等相
关公告。
（二）股份登记时间
2017 年 9 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券
变更登记证明》，维科技术向交易对方维科控股作为支付标的资产对价发行的
42,652,920 股、向交易对方耀宝投资作为支付标的资产对价发行的 12,154,109 股、
向交易对方杨龙勇作为支付标的资产对价发行的 33,660,678 股人民币普通股（A
股）以及向募集配套资金认购对象维科控股发行的 22,012,065 股、向募集配套资
2
金认购对象杨东文发行的 36,686,775 股人民币普通股（A 股）已完成登记。
（三）锁定期安排
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据《重组办法》相关规定及交易对方承诺，维科控股承诺以出售宁波维科
电池有限公司（以下简称“宁波电池”、“维科电池”）、宁波维科能源科技投资有
限公司（以下简称“维科能源”）股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36
个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的
收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上
市公司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关
规定执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格
的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以审核，确定维科控股
当期无需对上市公司进行补偿或者维科控股已经完成对上市公司的当期补偿后，
维科控股当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约
定向维科控股回购股份的除外；维科控股以出售宁波维科新能源科技有限公司
（以下简称“维科新能源”）股权取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘
价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公
司股票的锁定期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
执行。本次发行结束后，维科控股通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市
公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限
售期承诺。
同时，维科控股作为上市公司的控股股东承诺，在本次交易中发行股份上市
之日起 12 个月内，维科控股将不以任何方式转让其在本次交易前持有的维科精
华股份。如该等股份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股
份亦遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
耀宝投资承诺以出售宁波电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起
12 个月内不得转让；在锁定期届满后分批解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个
月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第
3
三次解锁自上市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交
所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券
期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予以
审核，确定耀宝投资当期无需对上市公司进行补偿或者耀宝投资已经完成对上市
公司的当期补偿后，耀宝投资当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据
《利润补偿协议》约定向耀宝投资回购股份的除外。本次发行结束后，耀宝投资
通过本次发行股份获得的上市公司股份因上市公司资本公积转增股本、派送股票
红利等事项而增加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
杨龙勇承诺通过出售宁波电池股权取得的上市公司股份自股份上市之日起
36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行；且在《发
行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券
期货相关业务资格的会计师事务所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以
审核，确定杨龙勇当期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司
的当期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《发行
股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨龙勇回购股份的除外。
杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份上市之日起 36 个月
内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，
通过本次发行股份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利
等事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不
相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行股份募集配套资金所涉股份的锁定期
本次交易配套募集资金认购方认购的股份自上市之日起 36 个月内不得转让，
之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行结束后，因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增
加持有的部分同样遵守上述限售期承诺。
若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行股份募集配
4
套资金的交易对方同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
二、本次限售股发行后至今公司股本数量变化情况
1、本次限售股发行后，公司总股本为 440,660,747 股。
2、2018 年 6 月 8 日，公司召开第九届董事会第六次会议，审议并通过了《关
于调整首期限制性股票激励计划激励对象、授予数量的议案》、《关于首期限制性
股票激励计划授予相关事项的议案》。根据公司 2017 年年度股东大会授权，董事
会确定首期限制性股票激励计划授予日为 2018 年 6 月 8 日，授予 58 名激励对象
1,470 万股限制性股票，本次增资前公司的注册资本人民币 440,660,747.00 元，
总股本为 440,660,747 股，变更后的累计注册资本人民币 455,360,747.00 元，总
股本为 455,360,747 股。
3、根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润
补偿协议》、《维科能源利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“立信中联”）出具的立信中联专审字[2018]D-0031 号《关于资产
重组标的公司 2017 年业绩承诺完成情况的审核报告》及中天国富证券有限公司
出具的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2017 年度业绩
承诺实现情况的核查意见及致歉信》，公司拟以 1 元的价格分别向维科控股、杨
龙勇、耀宝投资回购宁波电池 2017 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计
11,498,496 股，占公司回购前总股本 455,360,747 股的 2.53%，并予以注销；公司
拟以 1 元向维科控股回购维科能源 2017 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计
2,930,611 股，占公司回购前总股本 455,360,747 股的 0.64%，并予以注销。
上述股份回购注销完成后，公司总股本由 455,360,747 股变更为 440,931,640
股。2018 年 9 月 20 日，公司已完成上述 14,429,107 股回购股份过户，并转入公
司开设的回购专用证券账户，取得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具的《过户登记确认书》。
2019 年 1 月 21 日，维科技术完成了相关工商变更登记手续，并取得了宁波
市 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330200144069541X）。
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4、根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润
补偿协议》、《维科能源利润补偿协议》和立信中联会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的立信中联专审字[2019]D-0091 号《关于资产重组标的公司 2018 年业
绩承诺完成情况的审核报告》及中天国富证券有限公司出具的《关于公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承诺实现情况的核查意见
及致歉信》，公司拟以 1 元的价格分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波
电池 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 14,982,896 股，占公司回购前
总股本 440,931,640 股的 3.40%，并予以注销；公司拟以 1 元向维科控股回购维
科能源 2018 年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 3,658,657 股，占公司回购前
总股本 440,931,640 股的 0.83%，并予以注销。上述股份回购注销完成后，公司
总股本由 440,931,640 股变更为 422,290,087 股。
2019 年 6 月 20 日，公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于回购
注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于
公司首期限制性股票激励计划的激励对象肖俊辉等 9 人因个人原因离职，已不具
备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公司将该
9 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,370,000 股进行回购注销，
按照相关规定公司对该部分股份于 2019 年 10 月 25 日完成注销，上述股份回购
注销完成后，公司总股本由 422,290,087 股变更为 420,920,087 股。
2019 年 12 月 5 日，维科技术完成了相关工商变更登记手续，并取得了宁波
市 市 场 监 督 管 理 局 签 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
91330200144069541X）。
5、根据维科技术与维科控股、杨龙勇及耀宝投资所签订的《维科电池利润
补偿协议》、《维科能源利润补偿协议》和立信中联出具的立信中联专审字
[2020]D-0111 号《关于资产重组标的公司 2019 年业绩承诺完成情况的审核报告》，
公司分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回购宁波电池 2019 年度未完成业绩承
诺对应补偿股份合计 4,861,784 股，并予以注销；向维科控股回购维科能源 2019
年度未完成业绩承诺对应补偿股份合计 1,282,541 股，并予以注销。
2020 年 7 月 10 日，公司召开第九届董事会第二十八次会议，会议审议通过
6
了《关于回购注销不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的
议案》，鉴于公司首期限制性股票激励计划的激励对象马文琴等 10 人因离职，
已不具备激励对象资格，根据《首期限制性股票激励计划》的相关规定，同意公
司将该 10 名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,896,000 股进行回购
注销。2021 年 3 月 16 日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成对上述 10 名激励对象已获授但尚未解锁的 1,896,000 股限制性股票的回
购注销手续。
2020 年 10 月 21 日，维科技术收到中国证券监督管理委员会宁波监管局《关
于对维科技术、何承命、薛春林采取出具警示函措施的决定》（【2020】42 号），
根据《决定书》，公司未准确披露实现的承诺业绩金额，具体内容如下：公司与
宁波电池、宁波电池全资子公司东莞市甬维科技有限公司进行内部资金结算时，
未按照公司规定计算内部资金拆借利息。公司 2018 年度、2019 年度需分别补提
利息收入 34.55 万元、396.64 万元，相应地宁波电池 2018 年度、2019 年度净利
润分别减少 25.91 万元、313.03 万元。上述事项导致公司在《2018 年年度报告》
《关于重大资产重组 2018 年度业绩承诺实现情况、相关重组方对公司进行业绩
补偿及致歉的公告》中披露的宁波电池 2018 年度经审计的扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的净利润(以下简称扣非后净利润)多计 25.91 万元，在《2019
年年度报告》《关于重大资产重组 2019 年度业绩承诺实现情况、相关重组方对
公司进行业绩补偿的公告》中披露的宁波电池 2019 年度经审计的扣非后净利润
多计 313.03 万元。
根据决定书，立信中联出具了《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254 号，宁
波电池 2018 年度和 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 2,024.99 万元和 7,081.04
万元，维科能源 2018 年度和 2019 年度实际实现承诺业绩调整为 579.51 万元和
1,988.42 万元。根据上述更正报告，公司分别向维科控股、杨龙勇、耀宝投资回
购宁波电池基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计 1,026,103 股，并予以
注销；向维科控股回购维科能源基于业绩承诺实现情况调整追加补偿股份合计
250,627 股，并予以注销。2021 年 3 月 2 日，公司已将上述追加补偿股份及 2019
年度业绩承诺补偿股份一并办理回购注销手续。
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除上述股本变化外，截至本核查意见出具之日，上市公司总股本未发生其他
变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺及履行情况
（一）本次申请解除股份限售的股东作出的相关承诺
本次申请解除股份限售的股东就本次重组出具的相关承诺如下表所示：
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披
露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》等
法律、法规及规范性文件的要求，本公司/本企业/本人保证将及时
向上市公司提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所
提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2、本公司/本企业/本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的
上市公司
资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复
控股股
印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、
东；本次
关于提供 印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
交易发行
材料真 3、本公司/本企业/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真
股份购买
实、准确、 实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产的交
完整的承 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导
易对方及
诺函 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案
募集配套
调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业/本人将暂停转让在
资金认购
上市公司拥有权益的股份。
方
本公司/本企业/本人将于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事
会代本公司/本企业/本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；
本公司/本企业/本人未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市
公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/
本企业/本人的基本信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企业/本人的基本信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业/本人承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本次交易完成后，作为上市公司的控股股东及本次募集配套资金的
关于股份
认购方，本公司不可撤销地承诺如下：
锁定期的 维科控股
1、本公司以出售维科电池、维科能源股权取得的上市公司股份自
承诺函
股份上市之日起 36 个月内不得转让；本次交易完成后 6 个月内如
8
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完
成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，则持有上市公司股票的锁定
期自动延长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定
执行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关
业务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况
予以审核，确定本公司当期无需对上市公司进行补偿或者本公司已
经完成对上市公司的当期补偿后，本公司当期可解锁的股份方可解
锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约定向本公司回购股份
的除外。
2、本公司以出售维科新能源股权取得的上市公司股份自股份上市
之日起 36 个月内不得转让，本次交易完成后 6 个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个
月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延
长至少 6 个月，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
3、本公司通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份
上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的
有关规定执行。
4、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分
同样遵守上述的限售期承诺。
5、根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本公司
作为上市公司的控股股东承诺，除遵守上述股份锁定期的相关承诺
外，在本次交易中发行股份上市之日起 12 个月内，本公司将不以
任何方式转让本公司在本次交易前持有的维科精华股份。如该等股
份由于公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的公司股份亦
遵照前述 12 个月的锁定期进行锁定。
6、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本企业不可撤销地承诺如
下：
1、本企业以出售宁波维科电池股份有限公司股权取得的上市公司
股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让；在锁定期届满后分批
解锁，第一次解锁自上市之日起 12 个月，解锁比例为 30%，第二
次解锁自上市之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第三次解锁自上
关于股份 市之日起 36 个月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交
锁定期的 耀宝投资 所的有关规定执行。同时承诺，在《利润补偿协议》约定的期限内，
承诺函 经具备证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司的实现
净利润数及减值情况予以审核，确定本企业当期无需对上市公司进
行补偿或者本企业已经完成对上市公司的当期补偿后，本企业当期
可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根据《利润补偿协议》约
定向本企业回购股份的除外。
2、本次发行结束后，本企业通过本次发行股份获得的上市公司股
份因上市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有
9
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
的部分同样遵守上述的限售期承诺。
3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，则
本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
本次交易完成后，作为上市公司的股东，本人不可撤销地承诺如下：
1、本人承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上
市之日起 12 个月内不得转让，在锁定期届满后分批解锁，第一次
解锁自上市之日起 12 个月，解锁比例为 30%，第二次解锁自上市
之日起 24 个月，解锁比例为 30%，第三次解锁自上市之日起 36 个
月，解锁比例为 40%，之后按照中国证监会及上交所的有关规定执
行；且在《利润补偿协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业
务资格的会计师事务所对标的公司的实现净利润数及减值情况予
以审核，确定本人当期无需对上市公司进行补偿或者本人已经完成
关于股份 对上市公司的当期补偿后，本人当期可解锁的股份方可解锁转让，
锁定期的 杨龙勇 但上市公司根据《利润补偿协议》约定向本人回购股份的除外。
承诺函 2、本人承诺通过出售维科新能源所取得的上市公司的股份自股份
上市之日起 12 个月内不得转让，但若取得上述对价股份时，对用
于认购股份的维科新能源股权持续拥有权益的时间不足 12 个月的，
则相应股份自股份上市之日起 36 个月内不转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
3、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分
同样遵守上述的限售期承诺。
4、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
为了更好地履行本次交易所签订的《发行股份购买维科电池 71.4%
股权的协议》、《发行股份购买维科新能源 100%股权的协议》及《发
行股份购买维科电池 71.4%股权的利润补偿协议》，充分保障业绩承
诺义务的履行，杨龙勇出具了如下延长锁定期的承诺：
杨龙勇承诺通过出售维科电池股权取得的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有
关规定执行；且在《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿
协议》约定的期限内，经具备证券期货相关业务资格的会计师事务
关于延长
所对维科电池的实现净利润数及减值情况予以审核，确定杨龙勇当
股份锁定
杨龙勇 期无需对上市公司进行补偿或者杨龙勇已经完成对上市公司的当
期的承诺
期补偿后，杨龙勇当期可解锁的股份方可解锁转让，但上市公司根
函
据《发行股份购买维科电池 71.40%股权的利润补偿协议》约定向杨
龙勇回购股份的除外。杨龙勇通过出售维科新能源所取得的上市公
司的股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。本次发行结束后，通过本次发行股
份获得的上市公司股份因公司资本公积转增股本、派送股票红利等
事项而增加持有的部分同样遵守上述的限售期承诺。
若所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管
意见不相符，上市公司及杨龙勇将根据相关证券监管机构的监管意
10
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
见进行相应调整。
作为募集配套资金认购方，本人不可撤销地承诺如下：
1、本人通过认购募集配套资金方式取得的上市公司股份自股份上
市之日起 36 个月内不得转让，之后按照中国证监会及上交所的有
关于股份 关规定执行。
锁定期的 杨东文 2、本次发行结束后，通过本次发行股份获得的上市公司股份因上
承诺函 市公司资本公积转增股本、派送股票红利等事项而增加持有的部分
同样遵守上述的限售期承诺。
3、若上述承诺的期限与证券监管机构的最新监管意见不相符，本
人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上市公司 为保障本次交易的顺利进行，本公司/本人特承诺如下：
控股股 1、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员严格遵
关于最近
东；本次 守中国相关法律、法规的规定，最近五年未受到过任何刑事处罚、
五年诚信
交易的交 证券市场相关行政处罚、不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
状况及未
易对方； 仲裁等情况。
受到处罚
本次交易 2、本公司/本人及本公司/本人的董事、监事、高级管理人员最近五
或诉讼的
募集配套 年内不存在未按期偿还大额债务或未按期履行承诺的情况，不存在
承诺函
资金的交 被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的
易对方 情况。
1、本公司/本企业/本人持有的标的资产，即标的公司相关股权合法、
完整,权属清晰,不存在质押、冻结或其他权利行使受到限制的情形，
保证上市公司受让的标的资产免遭第三方的追索。本公司/本企业/
本人基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍,不存在禁
止或限制转让的情形。
2、本公司/本企业/本人持有的标的资产系本公司/本企业/本人真实
持有，不存在委托持股、信托持股的情形,不存在对赌等其他可能引
起标的公司股权发生变更的协议或安排。
3、本公司/本企业/本人取得标的公司股权所支付的资金和/或资产来
源真实、合法，不存在任何虚假或违法的情况。
本次交易
关于标的 4、标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司/有限责任公司，
发行股份
股权暨资 不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形。本公司/
购买资产
产权属的 本企业/本人已经依法履行了出资义务，不存在任何虚假出资、出资
的交易对
承诺函 不实、抽逃出资等违反股东出资义务的行为。
方
5、不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉讼、仲裁或其他任
何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本公司/本企业/本人持有的
标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结或限制转让的未决
或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序,该等资产过户或
转移不存在法律障碍。
6、截至本陈述和保证签署日,本公司/本企业/本人和标的公司未以任
何形式赋予任何单位或个人标的公司的股权、期权或者任何相同或
类似性质的权益。
7、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人不
就所持有的标的公司股权的转让、质押或者设定其它权利负担或限
11
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
制事宜与任何第三方进行协商或者签署任何法律文件，亦不得开展
与本次购买资产交易的目的或履行相冲突的任何行为。
8、标的公司已经取得了适用法律所要求的其当前的主营业务以及
当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需的一切批准、同
意、授权、允许和许可，所有这些批准、同意、授权、允许和许可
均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤销、无效的
情形。
9、在标的资产变更登记至上市公司名下前，本公司/本企业/本人将
审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责
任，促使标的公司按照正常方式经营,并尽合理的商业努力保持公司
的业务联系,保证公司处于良好的经营状态。未经上市公司事先书面
同意，不自行或促使标的公司从事或开展与正常生产经营无关的资
产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为,保证标的公司
不进行非法转移、隐匿资产及业务的行为。
本公司/本企业/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内
容亦不存在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完
整和准确性承担相应法律责任。
1、标的公司均是依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司/有
限责任公司,不存在根据法律和《公司章程》的规定导致或者可能导
致标的公司需要解散、清算或破产的情形。
2、标的公司及其控股子公司已经取得了适用法律所要求的其当前
的主营业务以及当前所使用的与主营业务相关的资产和财产所需
的一切批准、同意、授权、允许和许可,所有这些批准、同意、授权、
允许和许可均合法、有效，且不存在可能导致其被修改、终止、撤
销、无效的情形。
3、最近三十六个月内,标的公司及其控股子公司进行的任何业务活
动均没有违反适用法律。没有任何政府机构对标的公司及其控股子
交易对方
公司近三十六个月内的业务活动提出违反任何适用法律规定的指
维科控
关于交易 控，或进行行政处罚的潜在风险。
股；交易
资产合法 4、标的公司及其控股子公司对其财产和资产拥有完整的所有权，
对方杨龙
性的承诺 具有完备的权属证明文件,不存在已知的或潜在的任何纠纷或争议。
勇；交易
函 除已向上市公司披露的情形外,该等所有权上不存在任何抵押权、质
对方耀宝
押权、留置权、担保物权、第三方请求权、查封、冻结或其他任何
投资
形式的权利负担。对于所租赁的财产和资产,标的公司及其控股子公
司遵守该等租赁的约定条款。
5、标的公司及其控股子公司在业务活动中的所有合同或协议均合
法、有效。标的公司及其控股子公司适当履行了该等合同项下的义
务，除已经向上市公司披露的情形外，不存在对该等合同的任何重
大违反，且不存在已知的或潜在的争议或纠纷。
6、标的公司的财务报告在所有重大方面按照企业会计准则的规定
编制，公允反映了其所涵盖期间标的公司的财务状况、经营成果和
现金流量。
7、除财务报告中反映的债务外以及在本次交易评估基准日后的日
12
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
常经营过程中正常发生的债务外，标的公司不存在其他未向上市公
司披露的债务。标的公司亦未收到过任何债权人的表示该债权人有
权并将强制性地处置标的公司的任何资产的通知。没有任何第三方
已经或表示将对标的公司的任何财产行使其权利，且该权利的行使
可能对公司的资产、财务状况或公司前景产生重大不利影响，同时
也没有任何直接或间接的与此资产相关的争议。本公司/本人在本陈
述和保证签署日前未向上市公司书面披露的标的公司的负债，由本
公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。
8、除财务报告中反映的债务外,标的公司并未设定任何影响其全部
或部分资产或业务的抵押、质押、留置或其他形式的第三方权益，
亦不是任何第三方债务的担保人、赔偿人或其他义务人，或存在其
他可能导致前述事件发生的任何协议、安排或承诺。本公司/本人在
本陈述和保证签署日前未向上市公司披露的标的公司的或有负债,
由本公司/本人以现金方式对标的公司予以足额补偿。
9、标的公司及其控股子公司的税务申报真实、准确，已按国家和
地方税务机关规定的税项缴足其所有到期应缴的税费，亦已缴清了
其所有到期应缴的相关费用,无任何因在近三十六个月内违反有关
税务法律而被处罚的事件发生。
10、除已向上市公司披露的情形外,标的公司及其控股子公司不存在
其他尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或行政处罚、调查、异议、
复议或其他行政程序。
11、除已向上市公司披露的情形外,如果标的公司及其控股子公司因
本次交易交割日前的违法、违规、违约、侵权行为而遭受的负债或
损失，包括但不限于应缴未缴的税费,应付但未付的员工薪酬、经济
补偿金、社会保险及住房公积金费用,因工伤而产生的抚恤费用,因
违反与第三方的合同约定而产生的违约责任，因违反相关法律而产
生的行政处罚,本公司/本人将以现金方式对标的公司予以足额补
偿。补偿的范围包括但不限于标的公司及其控股子公司的直接经济
损失、为维护权益支付的律师费等。
本公司/本人确认上述陈述和保证系真实、自愿做出，对内容亦不存
在任何重大误解,并愿意为上述陈述和保证事项的真实、完整和准确
性承担相应法律责任。
1、本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的其他企业未
在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公司及其控股
子公司构成或可能构成竞争的业务或活动。
2、在本次重大资产重组完成后，本公司/本人直接或间接持有上市
关于避免 公司股份期间，本公司/本人直接或间接控制或能够施加重大影响的
上市公司 其他企业不在中国境内外，以任何方式直接或间接地从事对上市公
同业竞争
控股股东 司及其控股子公司（包括标的公司，下同）构成或可能构成竞争的
的承诺函 业务或活动，包括但不限于不开展与上市公司及其控股子公司相同
或类似的业务；不直接或间接拥有与上市公司及其控股子公司存在
竞争关系的企业的股份、股权或任何其他权益；不招揽上市公司及
其控股子公司的董事、管理人员或其他雇员；不制定对上市公司及
其控股子公司可能构成同业竞争的经营发展规划。
13
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
3、如上市公司认定本公司/本人现有业务或将来产生的业务与维科
精华存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本公司/本人将及时
转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本公司/本人应
无条件按经有证券相关业务资格的中介机构评估后的公允价格将
上述业务和资产优先转入给上市公司。
4、本公司/本人在消除或避免同业竞争方面所作的各项承诺，同样
适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司/本
人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并
严格遵守全部承诺。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力,本公司/本人愿意承担相应
的法律责任。
1、本次交易完成后，本公司/本人将继续严格按照《公司法》等法
律、法规、规章等规范性文件的要求，以及上市公司《公司章程》
的有关规定，本公司/本人及其控制的其他主体将依法行使股东权利
或者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉
及本公司/本人及其控制的其他主体相关的关联交易进行表决时，本
公司/本人及其控制的其他主体将履行回避表决的义务。
2、本次交易完成后，本公司/本人及其控制的其他主体与上市公司
之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易
时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、
法规和规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务，保证
不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
3、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将不会要求维科精华
给予与其在任何一项市场公平交易中给予独立第三方的条件相比
更为优惠的条件。
上市公司 4、在本次交易完成后，本公司/本人直接或间接或能够施加重大影
关于减少
控股股 响的除上市公司及其控股子公司之外的其他企业将严格避免向上
和规范关
东；杨龙 市公司及其控股子公司进行资金拆借、占用上市公司及其控股子公
联交易的
勇；杨东 司资金或采取由上市公司及其控股子公司代垫款、代偿债务等方式
承诺函
文 侵占上市公司资金。
5、在本次交易完成后，本公司/本人将严格按照有关法律、法规、
规范性文件以及上市公司章程的有关规定行使股东权利，履行股东
义务，尤其是在上市公司股东大会对涉及与本公司/本人进行关联交
易的议案进行表决时履行回避表决的义务。不利用主要股东地位谋
取不当的利益，或使上市公司及其控股子公司承担任何不当的义
务。不损害上市公司及其他股东，尤其是中小股东和非关联股东的
合法权益。
6、如因违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易而给上
市公司及其控股子公司、上市公司中小股东和非关联股东造成损失
的，由本公司/本人承担相应的法律责任。
7、本公司/本人在减少和规范关联交易方面所作的各项承诺，同样
适用于本公司/本人下属的其他直接或间接控制的企业，本公司/本
人有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并
严格遵守全部承诺。
14
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担相
应的法律责任。
1、保证维科精华的人员独立
（1）保证维科精华的管理层（包括总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员）均专职在维科精华任职并领取薪
酬，不在本公司/本人及本公司/本人除维科精华外的全资附属企业
或控股子公司担任除董事、监事以外的职务。
（2）保证维科精华员工的劳动、人事及工资管理与本公司/本人及
本公司/本人控制的其他企业之间完全独立。
（3）本公司/本人向维科精华推荐的董事、监事和高级管理人员的
人选均都通过合法的程序进行，不干预维科精华董事会和股东大会
行使职权作出的人事任免决定。
2、保证维科精华的财务独立
（1）保证维科精华及控制的其他企业建立独立的财务会计部门，
建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
（2）保证维科精华及其控制的其他企业能够独立做出财务决策，
不干预维科精华的资金使用。
（3）保证维科精华及其控制的其他企业独立在银行开户，不与本
公司/本人及其关联企业共用一个银行账户。
（4）保证维科精华及控制的其他企业依法独立纳税。
（5）保证维科精华的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制
关于保证
的其他企业兼职。
上市公司 上市公司
3、保证维科精华的机构独立
独立性的 控股股东
（1）保证维科精华及其控制的其他企业依法建立和完善法人治理
承诺函
结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司/本人的机构完全分
开；维科精华及其控制的其他企业与本公司/本人及其关联企业之间
在办公场所和生产经营场所等方面完全分开。
（2）保证维科精华及其控制的其他企业独立自主地运作，本公司/
本人不会逾越维科精华股东大会直接或间接干预维科精华的决策
和经营。
（3）保证维科精华的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
4、保证维科精华的资产独立、完整
（1）保证维科精华有关的业务体系和具有完整的经营性资产。
（2）保证维科精华不存在资金、资产被本公司/本人及其本公司/
本人控制的其他企业占用的情形。
5、保证维科精华的业务独立
（1）保证维科精华在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资
产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、
销等环节不依赖本公司/本人。
（2）保证本公司/本人及其控制的其他关联方避免与维科精华及控
制的其他企业发生同业竞争。
（3）保证严格控制关联交易事项，尽量减少维科精华及其控制的
15
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
其他企业与本公司/本人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非
法占用维科精华资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本
着“公平、公正、公开”的原则定价。同时，对重大关联交易按照维
科精华的公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则（2014 年修订）》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批
程序，及时进行有关信息披露。
（4）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以
外的任何方式，干预维科精华的重大决策事项，影响维科精华资产、
人员、财务、机构、业务的独立性。
本承诺函对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意承担个
别和连带的法律责任。
关于本次
为了降低本次交易可能导致的对上市公司即期摊薄的风险，及维护
重大资产
上市公司和全体股东的合法权益，本公司/本人作为上市公司的控股
重组摊薄 上市公司
股东/实际控制人，特此承诺与保证如下：
即期回报 控股股东
本公司/本人将严格履行“不越权干预公司经营管理活动，不侵占公
填补措施
司利益”，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。
的承诺函
关于本次
重大资产 本公司作为上市公司、维科电池、维科能源、维科新能源的股东，
重组所涉 已充分知晓本次重大资产重组项目中本公司应当承担的企业所得
维科控股
企业所得 税缴纳义务，本公司将在本次重组完成后按照税务机关要求的时
税的承诺 间、金额缴纳相关税款。
函
关于本次
重大资产
本企业作为维科电池的股东，已充分知晓本次重大资产重组项目中
重组所涉
耀宝投资 本公司应当承担的企业所得税缴纳义务，本企业将在本次重组完成
企业所得
后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款。
税的承诺
函
关于本次
本人作为维科电池、维科新能源的股东，已充分知晓本次重大资产
重大资产
重组项目中本人应当承担的个人所得税缴纳义务，本人将在本次重
重组所涉
杨龙勇 组完成后按照税务机关要求的时间、金额缴纳相关税款，本人在本
个人所得
次交易中获得的股份数在锁定期满后解锁转让所获得的款项将优
税的承诺
先用于上述税款的缴纳。
函
本次交易
本公司/本人作为宁波维科精华集团股份有限公司发行股份购买资
募集配套
关于资金 产并募集配套资金的认购方，针对认购资金来源说明如下：
资金的交
来源的承 本公司/本人拟通过合法自有或合法自筹资金认购上市公司本次募
易对方维
诺函 集配套资金非公开发行的股份，认购资金不涉及资管产品或私募产
科控股和
品，不存在分级收益等结构化安排，不存在代持情形。
杨东文
关于与杨 控股股东 本公司/本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与杨龙勇构成一
龙勇不构 维科控股 致行动关系，不存在以下任何符合《上市公司收购管理办法》第八
16
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
成一致行 十三条规定与杨龙勇互为一致行动人的情形：
动关系的 （一）投资者之间有股权控制关系；
承诺函 （二）投资者受同一主体控制；
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时
在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
大影响；
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关
股份提供融资安排；
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直
接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
本人承诺不存在通过任何协议或其他安排与上市公司控股股东维
科控股、实际控制人何承命构成一致行动关系，不存在以下任何符
合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定与上市公司控股股东、
实际控制人互为一致行动人的情形：
（一）投资者之间有股权控制关系；
（二）投资者受同一主体控制；
关于与上
（三）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时
市公司控
在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；
股股东、
（四）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重
实际控制
杨龙勇 大影响；
人不构成
（五）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关
一致行动
股份提供融资安排；
关系的承
（六）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系；
诺函
（七）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市
公司股份；
（八）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有
同一上市公司股份；
（九）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、
监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、
17
承诺事项 承诺方 承诺主要内容
兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
有同一上市公司股份；
（十）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述
亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直
接或者间接控制的企业同时持有本公司股份；
（十一）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或
者委托的法人或者其他组织持有本公司股份；
（十二）投资者之间具有其他关联关系。
关于宁波
维科电池
股份有限
公司变更 维科控 在维科电池变更为有限责任公司后，本公司/本企业/本人同意将本
为有限责 股；杨龙 公司/本企业/本人持有的维科电池的股权转让给上市公司，并自愿、
任公司后 勇；耀宝 无条件地放弃对其他维科电池股东转让持有的维科电池股权所享
股东放弃 投资 有的优先购买权。
优先购买
权的承诺
函
关于宁波
维科电池 维科电池历史沿革中股权转让未履行国有资产转让审批备案手续
股份有限 控股股东 等处置程序的瑕疵，如给维科电池造成任何损失，本公司/本人将在
公司历史 维科控股 无需维科电池支付对价的情况下代维科电池全部承担，保证维科精
沿革瑕疵 华集团股份有限公司不会因该等瑕疵遭受任何损失。
的承诺函
（二）业绩承诺完成情况
1、宁波电池
根据 2017 年 2 月 15 日上市公司与交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇签
署的《维科电池利润补偿协议》，宁波电池 2017 年度、2018 年度、2019 年度实
现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 5,000 万元，
7,000 万元和 9,000 万元。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2018]D-0031 号审计报告、立信中联专审字[2019]D-0091 号审计报告、立信中联
专审字[2020]D-0111 号审计报告、《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254 号，宁
波电池业绩承诺各期的业绩完成情况如下：
18
单位：万元
年度 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异数 完成率
2017 年度 5,000.00 1,201.85 3,798.15 24.04%
2018 年度 7,000.00 2,024.99 4,975.01 28.93%
2019 年度 9,000.00 7,081.04 1,918.96 78.68%
合计 21,000.00 10,307.89 10,692.11 49.09%
2、维科能源
根据 2017 年 2 月 15 日上市公司与交易对方维科控股签署的《维科能源利润
补偿协议》，维科能源 2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经常性损
益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于 1,430 万元，2,002 万元和 2,574
万元。
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信中联专审字
[2018]D-0031 号审计报告、立信中联专审字[2019]D-0091 号审计报告、立信中联
专审字[2020]D-0111 号审计报告、《关于维科技术股份有限公司重大资产重组业
绩承诺实现情况更正说明的专项审核报告》立信中联专审字[2020]D-0254 号，维
科能源业绩承诺各期的业绩完成情况如下：
单位：万元
年度 业绩承诺金额 业绩实现金额 差异数 完成率
2017 年度 1,430.00 296.51 1,133.49 20.74%
2018 年度 2,002.00 579.51 1,422.49 28.95%
2019 年度 2,574.00 1,988.42 585.58 77.25%
合计 6,006.00 2,864.44 3,141.56 47.69%
维科能源的主要业绩来源主体为宁波电池。宁波电池实际业绩低于盈利预测
的主要原因系由于锂电池生产厂商的新客户拓展的周期相对较长，宁波电池在停
止与原第一大客户金立系公司的业务合作后，业绩受到了一定的冲击；另外，由
于金立系公司处于破产清算状态，宁波电池对金立系公司应收账款计提较大比例
的减值准备，两者叠加致使宁波电池 2017-2019 年业绩完成率较差。
（三）未完成业绩承诺的补偿措施及措施履行情况
1、未完成业绩承诺的补偿措施
19
根据上市公司与交易对方签订的《维科电池利润补偿协议》、《维科能源利
润补偿协议》，未完成业绩承诺的补偿措施如下：
（1）利润补偿的实施
各方同意，标的公司应在利润补偿期间内每一会计年度或期末结束时，聘请
具有相关证券业务资格的会计师事务所对标的公司的实际收益情况进行审核，由
该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间截至当期期末累积承诺净利润数与
截至当期期末累积实现净利润数的差异情况进行专项审核，并对此出具专项审核
报告。上述净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
经对实际净利润进行审核，在利润补偿期间，如交易对方维科控股、耀宝投
资及杨龙勇需进行补偿的，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇当期应补偿的
股份数依照下述公式计算：
当期应补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实
现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×交易对方通过发行股份购
买标的资产取得的上市公司股份数-交易对方累积已补偿股份数。
经各方一致确认，如果依据本款所列公式计算确定的交易对方维科控股、耀
宝投资及杨龙勇当期应补偿股份数为负数的，按零取值，即交易对方维科控股、
耀宝投资及杨龙勇已补偿的股份不冲回。
（2）减值测试及实施
1）减值测试及补偿
①在利润补偿期间届满时，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所
对标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。
②交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇承诺，经减值测试，若标的资产合
计期末减值额>（利润补偿期间内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇已补偿
股份总数×发行价格），交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇仍按照协议“2）
减值补偿的实施”约定的方式补偿给公司。
2）减值补偿的实施
20
①经减值测试，交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇需进行减值补偿的，
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇应补偿的股份数依照下述公式计算：
交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇减值应补偿的股份数=（标的资产合
计期末减值额-补偿期限内交易对方维科控股、耀宝投资及杨龙勇就宁波电池已
补偿股份总数×发行价格）/每股发行价格
②标的资产减值情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式与标的资产未
达到承诺利润情形下的补偿义务人及承担补偿义务的方式保持一致。
2、未完成业绩承诺的补偿措施履行情况
上市公司 2017 年重大资产重组收购标的公司未完成业绩承诺的补偿措施履
行情况如下：
（1）宁波电池
1）利润补偿情况
当期经审计实 当期业绩承诺 当期补偿股份 业绩承诺方名 各方补偿股份
业绩承诺期间 承诺业绩 各方补偿比例
现的业绩 完成比例 数（股） 称 数量（股）
维科控股 33.68% 3,873,093
杨龙勇 47.20% 5,427,161
2017 年 5,000 万元 1,201.85 万元 24.04% 11,498,496
耀宝投资 19.12% 2,198,242
小计 100.00% 11,498,496
维科控股 33.68% 5,073,180
杨龙勇 47.20% 7,108,781
2018 年 7,000 万元 2,024.99 万元 28.93% 15,061,333
耀宝投资 19.12% 2,879,372
小计 100.00% 15,061,333
维科控股 33.68% 1,956,824
杨龙勇 47.20% 2,741,995
2019 年 9,000 万元 7,081.04 万元 78.68% 5,809,450
耀宝投资 19.12% 1,110,631
小计 100.00% 5,809,450
21
注：上述 2018 年度、2019 年度当期经审计实现的业绩为依据《关于维科技术股份有限
公 司重 大资产 重组 业绩承 诺实 现情况 更正说 明 的 专项 审核报 告》（ 立信 中联 专审字
[2020]D-0254 号）调整后的业绩，补偿股份数亦为依据该报告追加调整后的补偿股份数。
宁波电池 2017 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
四次会议和上市公司 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 9 月完成了业绩
补偿回购股份的注销手续。
宁波电池 2018 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
十六次会议和上市公司 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 10 月完成了
业绩补偿回购股份的注销手续。
宁波电池 2019 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
四次会议和上市公司 2018 年度股东大会审议通过；宁波电池 2018 年度、2019
年度实现承诺业绩更正并追加补偿股份经上市公司第十届董事会第二次会议、
2020 年第三次临时股东大会审议通过。2021 年 3 月 2 日，公司已一并办理回购
注销手续。
2）减值测试补偿情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有
限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》立信中联
专审字[2020]D-0258 号，宁波电池 2019 年 12 月 31 日股东全部权益评估值为
73,600.00 万元，扣除补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分
配的影响 11,580.00 万元后为 62,020.00 万元。维科技术公司购买宁波电池 71.40%
股权对应的权益价值为 44,282.28 万元，与注入资产作价 64,974.00 万元比较，减
值 20,691.72 万元。补偿期内交易对方已补偿 33,081.40 万元，不需要再进行减值
补偿。
（2）维科能源
1）利润补偿情况
当期经审计实现 当期业绩承诺完 当期补偿股份 业绩承诺方名 各方补偿股份
业绩承诺期间 承诺业绩 各方补偿比例
的业绩 成比例 数（股） 称 数量（股）
2017 年 1,430 万元 296.51 万元 20.74% 2,930,611 维科控股 100.00% 2,930,611
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2018 年 2,002 万元 579.51 万元 28.95% 3,677,816 维科控股 100.00% 3,677,816
2019 年 2,574 万元 1,988.42 万元 77.25% 1,514,009 维科控股 100.00% 1,514,009
注：上述 2018 年度、2019 年度当期经审计实现的业绩为依据《关于维科技术股份有限
公 司重 大资产 重组 业绩承 诺实 现情况 更正说 明 的 专项 审核报 告》（ 立信 中联 专审字
[2020]D-0254 号）调整后的业绩，补偿股份数亦为依据该报告追加调整后的补偿股份数。
维科能源 2017 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
四次会议和上市公司 2017 年度股东大会审议通过，并于 2018 年 9 月完成了业绩
补偿回购股份的注销手续。
维科能源 2018 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
十六次会议和上市公司 2018 年度股东大会审议通过，并于 2019 年 10 月完成了
业绩补偿回购股份的注销手续。
维科能源 2019 年度未完成业绩承诺的股份补偿经上市公司第九届董事会第
四次会议和上市公司 2018 年度股东大会审议通过；维科能源 2018 年度、2019
年度实现承诺业绩更正并追加补偿股份经上市公司第十届董事会第二次会议、
2020 年第三次临时股东大会审议通过。2021 年 3 月 2 日，公司已一并办理回购
注销手续。
2）减值测试补偿情况
根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于维科技术股份有
限公司重大资产重组注入资产补偿期满减值测试报告的专项审核报告》立信中联
专审字[2020]D-0258 号，维科能源 2019 年 12 月 31 日股东全部权益评估值扣除
补偿期内注入资产股东增资、减资、接受赠与、股权转让以及利润分配的影响后
为 18,037.97 万元。维科技术公司购买维科能源 60%股权对应的权益价值为
10,822.78 万元，与注入资产作价 15,870.00 万元比较，减值 5,047.22 万元。补偿
期内已补偿 8,301.13 万元，不需要再进行减值补偿。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东已经或正在严格履行
相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形，同时相关股
东作为业绩承诺人已经履行完毕相应业绩补偿义务。因此，维科控股、杨龙勇、
耀宝投资、杨东文可以解除相关限售股份。
23
四、本次申请解除股份限售的股东资金占用情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在非法经营性占
用上市公司资金的情况。
五、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2021 年 4 月 30 日（星期五）。
2、本次解除限售且实际可上市流通的股份数量为 105,226,842 股。
3、本次申请解除股份限售的股东为 4 名，即维科控股、杨龙勇、耀宝投资、
杨东文。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
序 持有限售股份 本次解除限售 本次解除限售股份数 剩余限售股
股东名称
号 数（股） 数量（股） 量占总股本比例（%） 数量（股）
发行股份购买资产
1 维科控股 23,627,387 23,627,387 5.74 0
2 杨龙勇 18,382,741 18,382,741 4.47 0
3 耀宝投资 4,517,874 4,517,874 1.10 0
发行股份募集配套资金
1 维科控股 22,012,065 22,012,065 5.35 0
2 杨东文 36,686,775 36,686,775 8.91 0
合计 105,226,842 105,226,842 25.57 0
六、本次解除限售股份上市流通后股份变动结构表
本次限售流通股上市流通后，公司股本结构变动如下：
股份类别 本次变动前（股） 本次变动（股） 本次变动后（股）
有限售股份 108,277,842 -105,226,842 3,051,000
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 71,591,067 -68,540,067 3,051,000
其中：境内非国有法人持股 50,157,326 -50,157,326 0
境内自然人持股 21,433,741 -18,382,741 3,051,000
4、外资持股 36,686,775 -36,686,775 0
无限售股份 303,325,190 +105,226,842 408,552,032
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总股本 411,603,032 0 411,603,032
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问就上市公司本次重大资产重组限售股份上市流通事项
发表核查意见如下：
1、本次解除限售的股份持有人严格履行了重大资产重组关于锁定期的相关
承诺；
2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证
券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的相关规定；
3、维科技术对本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、完整；
4、独立财务顾问对维科技术重大资产重组限售股解除限售及上市流通事项
无异议。
（以下无正文）
25
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于维科技术股份有限公司重大资产
重组限售股解禁上市流通的核查意见》之签署页）
中天国富证券有限公司
2021 年 4 月 26 日
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