维科技术股份有限公司
600152
2022 年年度股东大会
会议资料
2023 年 5 月 8 日
维科技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
维科技术股份有限公司
2022 年年度股东大会会议文件目录
一、 2022 年年度股东大会议程 ……………………………………………………2
二、 2022 年年度股东大会议案
议案一：公司2022年度董事会报告……………………………………………4
议案二：公司2022年度监事会报告……………………………………………10
议案三：公司2022年度财务决算报告…………………………………………14
议案四：公司2022年度利润分配预案…………………………………………17
议案五：公司2022年年度报告及其摘要………………………………………18
议案六：关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案…………………19
议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案……20
议案八：关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案…………22
议案九：关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案………………23
议案十：关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案………………………24
议案十一：关于确认2022年日常关联交易及预计2023年度日常关联交易情况
的议案……………………………………………………………… ………………25
议案十二：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案………………29
议案十三：关于计提2022年度信用减值损失和资产减值损失的议案………32
议案十四：关于审定2022年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案…‥…33
议案十五：关于审定2022年度公司监事薪酬的议案………………‥………34
议案十六：关于聘请公司2023年度财务审计机构的议案………………‥…35
议案十七：关于聘请公司2023年度内控审计机构的议案……………‥……36
议案十八：关于《公司未来三年（2023年-2025年）股东回报规划》的议案…37
议案十九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案…………………………………………………………………………… ……41
议案二十：关于修订《公司章程》的议案……………………………………45
三、 2022 年度独立董事述职报告…………………………………………………47
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2022 年年度股东大会议程
会议时间：2023 年 5 月 8 日上午 9 点 30 分
会议地点：宁波市柳汀街 225 号月湖金汇大厦 20 楼会议室
主 持 人：董事长 何承命先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人介绍参会的股东（股东代表）、列席的董事、监事、高管人员和律师
三、开始逐项介绍议案
议案一：公司 2022 年度董事会报告
议案二：公司 2022 年度监事会报告
议案三：公司 2022 年度财务决算报告
议案四：公司 2022 年度利润分配预案
议案五：公司 2022 年年度报告及其摘要
议案六：关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案
议案七：关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
议案八：关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案
议案九：关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案
议案十：关于使用闲置自有资金开展理财投资的议案
议案十一：关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易
情况的议案
议案十二：关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
议案十三：关于计提 2022 年度信用减值损失和资产减值损失的议案
议案十四：关于审定 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
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维科技术股份有限公司 2022 年年度股东大会会议资料
议案十五：关于审定 2022 年度公司监事薪酬的议案
议案十六：关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
议案十七：关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案
议案十八：关于《公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》的议案
议案十九：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的
议案
议案二十：关于修订《公司章程》的议案
四、听取 2022 年度独立董事述职报告
五、参会股东（股东代理人）发言及提问
六、以举手表决方式选举 2 名股东代表和 1 名监事为监票人
七、主持人宣布现场出席会议的股东及股东代表的人数及所持有表决权的股份总
数
八、参会股东（股东代表）对各项议案进行表决、投票
九、由监票人代表宣布表决结果
十、主持人宣布本次股东大会决议
十一、各位股东及股东代表在会议决议上签字
十二、出席会议的董事、董事会秘书在会议记录上签字
十三、律师宣读法律意见书
十四、主持人宣布会议结束
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议案一
公司 2022 年度董事会报告
各位股东及股东代表：
2022 年，维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司
法》《证券法》等法律法规以及《股票上市规则》《维科技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的原
则，扎实推进各项决议的有效实施，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治
理水平的提高和公司各项业务的开展，维护了公司和全体股东的利益。
现将 2022 年度公司董事会工作情况汇报如下：
一、2022 年度公司经营情况
2022 年度，公司在董事会的正确监督和指导下，管理层按照年初制定的经营指
标，有序推动公司各项业务的开展，维持公司经营业绩的稳定。
公司 2022 年度实现营业收入 232,515.44 万元，较 2021 年度增加 12.03%；公
司 2022 年归属于母公司的净利润为-10,489.94 万元，截至 2022 年 12 月 31 日合并
报 表 未 分 配 利 润 为 -25,422.93 万 元 ； 2022 年 以 母 公 司 口 径 实 现 的 净 利 润 为
-2,754.69 万元，截至 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 30,785.50 万元。
二、报告期内董事会运作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法
律法规和《公司章程》的要求。公司董事依据《公司法》《公司章程》《董事会议事
规则》等法律法规开展工作，按时参加会议，对各项议案进行审议，勤勉尽责地履
行职责和义务。
2022 年，公司共召开 12 次董事会，如下表所示：
会议日期 会议届次 审议通过的议案
2022 年 1 月 第十届董事会第
1、《关于对子公司南昌维科电池有限公司增资的议案》
17 日 十三次会议
2022 年 4 月 第十届董事会第 1、《公司 2021 年度董事会报告》
22 日 十四次会议 2、《公司 2021 年度总经理工作报告》
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
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4、《公司 2021 年度利润分配预案》
5、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
6、《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》
7、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互
保的议案》
8、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
9、 关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
10、《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》
11、《关于预计 2022 年日常性关联交易情况的议案》
12、《关于变更会计政策的议案》
13、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
14、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告》
15、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
16、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
17、《关于董事会审计委员会 2021 年度履职报告》
18、《关于审定 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬
的议案》
19、《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》
20、《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》
21、《关于召开 2021 年年度股东大会的议案》
2022 年 4 月 第十届董事会第
1、《公司 2022 年第一季度报告》
27 日 十五次会议
2022 年 5 月 3 第十届董事会第 1、《关于拟转让子公司股权暨关联交易的议案》
日 十六次会议 2、《关于子公司拟签订<意向采购合同>暨关联交易的议
案》
3、《关于聘任证券事务代表的议案》
2022 年 6 月 第十届董事会第 1、《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草案）>
13 日 十七次会议 及其摘要的议案》
2、《关于制定<维科技术 2022 年股票期权激励计划管理
办法>的议案》
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3、《关于制定<维科技术 2022 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》
4、《<维科技术 2022 年股票期权激励计划首次授予激励
对象名单>的议案》
5、 关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票
期权激励计划相关事宜的议案》
6、《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
2022 年 7 月 第十届董事会第 1、 关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
11 日 十八次会议 象名单及期权数量的议案》
2、 关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案》
2022 年 8 月 4 第十届董事会第 1、 关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对
日 十九次会议 象名单及期权数量的议案（调整后）》
2、 关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予
股票期权的议案（调整后）》
2022 年 8 月 第十届董事会第 1、《公司 2022 年半年度报告及摘要》
26 日 二十次会议 2、 公司关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的
专项报告的议案》
2022 年 10 月 第十届董事会第 1、《公司 2022 年第三季度报告》
26 日 二十一次会议 2、《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向
全资子公司增资以实施募投项目的议案》
3、《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》
2022 年 10 月 第十届董事会第 1、 关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留
31 日 二十二次会议 部分股票期权的议案》
2、《2022 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权的
对象名单的议案》
2022 年 12 月 第十届董事会第 1、《关于下属公司南昌维科电池有限公司通过开设募集
16 日 二十三次会议 资金保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项
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目款项的议案》
2022 年 12 月 第十届董事会第 1、 关于补选王伟先生为公司第十届董事会董事的议案》
19 日 二十四次会议 2、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
（二）董事会组织召开股东大会并执行股东大会决议情况
2022 年公司共召开 3 次股东大会，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过的议案
2022 年 5 月 2021 年年度股 1、《公司 2021 年度董事会工作报告》
16 日 东大会 2、《公司 2021 年度监事会报告》
3、《公司 2021 年度财务决算报告》
4、《公司 2021 年度利润分配预案》
5、《公司 2021 年年度报告及其摘要》
6、《关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案》
7、《关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议
案》
8、《关于向控股股东及其关联方拆借资金的议案》
9、《关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案》
10、《关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案》
11、《关于预计 2022 年日常性关联交易情况的议案》
12、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
13、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
14、《关于审定 2021 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
15、《关于审定 2021 年度公司监事薪酬的议案》
16、《关于聘请公司 2022 年度财务审计机构的议案》
17、《关于聘请公司 2022 年度内控审计机构的议案》
2022 年 6 月 2022 年第一次 1、《维科技术 2022 年股票期权计划（草案）》及其摘要的议案
29 日 临时股东大会 2、关于制定《维科技术 2022 年股票期权激励计划管理办法》
的议案
3、关于制定《维科技术 2022 年股票期权激励计划实施考核管
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理办法》的议案
4、关于核实《维科技术 2022 年股票期权激励计划首次授予激
励对象名单》的议案
5、关于提请公司股东大会授权董事会办理 2022 年股票期权激
励计划相关事宜的议案
2022 年 11 月 2022 年第二次 1、《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资子
14 日 临时股东大会 公司增资以实施募投项目的议案》
公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，
严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设各专门委员会履职情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会四
个专门委员会，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项
进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
（四）独立董事履职情况
公司的 3 名独立董事根据《公司法》《证券法》《公司章程》的有关规定，认真
履行独立董事的职责，勤勉尽责，按时参加股东大会、董事会，参与公司重大事项
的决策。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未
提出反对意见。
三、2023 年工作计划
公司董事会将继续本着勤勉尽责态度，依法行使职权。董事会将着重在完善公
司治理、强化内控建设、稳定业务经营、履行社会责任等方面认真落实相关工作，
努力保证公司依法、合规发展。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2023 年 5 月 8 日
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议案二
公司 2022 年度监事会报告
各位股东及股东代表：
受公司监事会委托，由我向各位股东及股东代表作《公司 2022 年度监事会报
告》，请予以审议。
2022 年度，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》、《公司章程》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等有关规定，本着对股东负责的精神，认真履行监督职责。监事会成员列席了
报告期内的董事会和股东大会会议，积极有效地开展各项工作，保障公司规范运作。
现将本年度监事会工作报告如下：
一、监事会 2022 年度工作情况
报告期内，公司监事会共召开了 10 次会议，具体情况如下：
会议时间 会议届次 审议通过的议案
2022 年 4 月 第十届监事会第 1、《公司 2021 年度监事会工作报告》
25 日 十一次会议 2、《关于对公司 2021 年年度报告及其摘要进行审核的议案》
3、《关于公司 2021 年度计提资产减值准备的议案》
4、《关于审定 2021 年度公司监事薪酬的议案》
5、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》
6、《公司 2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》
7、《公司 2021 年度内部控制评价报告》
8、《关于变更会计政策的议案》
2022 年 4 月 第十届监事会第
1、《关于对公司 2022 年第一季度报告进行审核的议案 》
27 日 十二次会议
2022 年 6 月 第十届监事会第 1、《关于<维科技术 2022 年股票期权激励计划（草案）>及
13 日 十三次会议 其摘要的议案》
2、关于制定<维科技术 2022 年股票期权激励计划管理办法>
的议案》
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3、《关于制定<维科技术 2022 年股票期权激励计划实施考核
管理办法>的议案》
4、《关于核实<维科技术 2022 年股票期权激励计划首次授予
激励对象名单>的议案》
2022 年 7 月 第十届监事会第 1、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
11 日 十四次会议 名单及期权数量的议案》
2、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案》
2022 年 8 月 第十届监事会第 1、《关于调整 2022 年股票期权激励计划首次授予激励对象
4日 十五次会议 名单及期权数量的议案（调整后）》
2、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象首次授予股
票期权的议案（调整后）》
2022 年 8 月 第十届监事会第 1、《公司 2022 年半年度报告全文及摘要》
26 日 十六次会议 2、《公司关于 2022 年半年度募集资金存放与使用情况的专
项报告的议案》
2022 年 10 第十届监事会第 1、《公司 2022 年第三季度报告》
月 26 日 十七次会议 2、《关于变更部分募集资金投资项目并使用募集资金向全资
子公司增资以实施募投项目的议案》
2022 年 10 第十届监事会第 1、《关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象授予预留部
月 31 日 十八次会议 分股票期权的议案》
2、《2022 年股票期权激励计划授予预留部分股票期权的对象
名单的议案》
2022 年 12 第十届监事会第 1、《关于下属公司南昌维科电池有限公司通过开设募集资金
月 16 日 十九次会议 保证金账户开具银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项
的议案》
2022 年 12 第十届监事会第 1、《关于补选林晴雪女士为公司第十届监事会补选监事的议
月 19 日 二十次会议 案》
二、监事会 2022 年度主要工作情况
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2022 年度，公司监事会成员列席了公司的董事会、股东大会会议，对公司的规
范运作情况进行了监督，定期审核公司财务报告，监督、检查各项制度的执行情况，
具体工作如下：
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会根据国家有关法律法规，对公司股东大会和董事会的召
开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职
务情况及公司管理制度执行情况等进行了认真监督，认为公司董事会、总经理室能
认真贯彻股东大会和董事会的决议，在各项重大事项决策中能依法和依据公司章程
运作，程序合法合规，并建立了比较完善的内部控制制度，有效地防范了管理、经
营和财务上的风险。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均严格贯彻执行
国家法律法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，不存在损害公司利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司财务情况进行了解和检查后认为：公司财务报告在所
有重大方面公允地反映了 2022 年度经营情况和财务状况，公司财务报表所列数据已
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师审计，并出具了标准无
保留意见的审计报告，监事会认为该审计报告符合公正客观、实事求是的原则，表
示认同、无异议。
（三）关联交易情况
报告期内，关联交易的发生有其必要性，其定价是以公司利益最大化、市场公
允价格和保护股东权益为出发点，遵循市场规律按照公开、公平、公正的原则确定
的，不存在损害公司及股东利益的情形。发生的关联交易均已按照当时的公司章程
履行了相关审批程序。
（四）对外担保情况
报告期内，报告期内，公司无对外担保（对控股子公司的担保除外），无债务重
组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流
失的情况。
（五）内部控制情况
报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。
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公司内部控制机制基本完整、合理、有效；公司各项生产经营活动、法人治理活动
均严格按照相关内控制度规范运行，有效控制各种内外部风险；公司内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，如实 地反映
了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况。
（六）公司关联方资金占用情况
报告期内，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用公 司
资金的情况。
三、监事会 2023 年工作计划
2023 年，公司监事会将继续勤勉尽责地履行监事会的各项职责，依法对公司董
事及高级管理人员日常履职情况进行监督和检查，积极列席董事会会议、股东大会
会议，及时了解公司的财务状况，知悉并监督公司各项重大经营决策事项及其履行
程序的合规性与合法性，进一步提升公司规范运作的水平，有效保护公司及全体股
东的利益。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案三
公司 2022 年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
受公司的委托，现报告维科技术股份有限公司（以下简称“维科技术”）2022
年度财务决算情况。
一、报表合并范围及审计结果
2022 年报表合并范围包括维科技术母公司及其控制的宁波维科电池有限公
司、东莞市甬维科技有限公司、东莞维科电池有限公司、南昌维科电池有限公司、
宁波维科能源科技投资有限公司、宁波维科新能源科技有限公司、宁波维科新能源
有限公司、深圳维科新能源科技有限公司、深圳维科技术有限公司、深圳一维山科
技有限公司、江西维科技术有限公司、东莞联志企业管理有限公司、东莞忠信企业
管理有限公司、维科新能源科技有限公司、东莞维科新能源有限公司、上海维蕴新
能源科技有限公司、维科电池控股有限公司等共 18 家公司。
维科技术 2022 年度会计报表经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，
并出具了标准无保留意见的审计报告。
二、主营业务收入、利润及利润分配情况
2022 年维科技术共实现营业总收入 232,515.44 万元，同比增加了 24,971.62
万元，增幅 12.03%。报告期，在公司主营业务收入构成中，按产品分类，其中聚合
物类锂离子电池实现销售收入 150,186.78 万元，占 68.87%；铝壳类锂离子电池实
现销售收入 22,963.10 万元，占 10.53%；其他电池类实现销售收入 42,491.41 万元，
占 19.49%;电芯极片实现销售收入 2,423.44 万元，占 1.11%；其他类业务实现销售
收入 1,430.07 万元，占 0.66%。
2022 年维科技术共实现营业利润-9,401.09 万元，利润总额-9,771.14 万元，
归属于上市公司股东的净利润-10,489.94 万元，扣除非经常性损益后归属于公司普
通股股东的净利润-13,474.44 万元。
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于母公司的
净利润为-10,489.94 万元，截至 2022 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为
-25,422.93 万元；以母公司口径实现的净利润为-2,754.69 万元，截至 2022 年 12
月 31 日母公司未分配利润为 30,785.50 万元。为保证公司正常经营和稳健发展的资
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金需求，保障公司和全体股东的长远利益，公司 2022 年度不进行利润分配，不以资
本公积金转增股本。
三、资产结构分析
截止 2022 年 12 月 31 日，维科技术资产总计为 349,189.43 万元，负债合计为
159,446.49 万元，归属于母公司的所有者权益为 189,002.17 万元。从资产的构成
情况看，流动资产为 192,929.06 万元，占资产总额的 55.25%，较去年减少 18.67%；
长期股权投资为 4,352.27 万元，占资产总额的 1.25%，较去年减少 71.95%；固定资
产为 101,295.63 万元，占资产总额的 29.01%，较去年增加 61.99%；无形资产为
7,761.82 万元，占资产总额的 2.22%，较去年减少 3.34%。
2022 年末维科技术的资产负债率为 45.66%，流动比率为 1.35，速动比率为 1.05，
财务风险总体控制在合理水平内。
四、现金流量情况
2022 年维科技术现金流量为净流入 4,919.11 万元，其中经营活动产生的现金
流量净额为流入 28,103.64 万元，投资活动产生的现金流量净额为流出 7,654.70
万元，筹资活动产生的现金流量净额为流出 16,879.64 万元，汇率变动对现金流量
的影响为流入 1,349.82 万元。
五、股本收益
公司股本 52,490.46 万元，2022 年基本每股收益-0.1998 元，稀释每股收益
-0.1966 元，加权平均净资产收益率-5.43%；扣非后基本每股收益-0.2567 元，稀释
每股收益-0.2525 元，扣非后加权平均净资产收益率-6.97%。
六、资产减值准备情况
1、信用减值情况
2022 年度计提信用减值损失 7,602,938.12 元，其中：应收账款坏账损失预期
信用减值损失 8,578,007.16 元，应收票据预期信用减值损失-1,482,437.15 元，其
他应收款预期信用减值损失 507,368.11 元，主要系计提 Pacific Cyber Technology
Private Lt 的应收账款坏账准备金所致。
2、资产减值情况
1、合同资产减值损失
2022 年度计提合同资产减值损失 33,500.00 元，主要系计提合同保证金减值所
致。
2、存货跌价准备
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2022 年度计提存货跌价损失 21,643,186.49 元，主要系计提库存商品跌价所致。
3、固定资产减值损失
2022 年度计提固定资产减值损失 12,215,661.06 元，主要系对闲置固定资产计
提减值所致。
4、无形资产减值损失
2022 年度计提无形资产减值损失 321,275.01 元，主要系子公司业务调整后相
关软件资产的减值所致。
5、在建工程减值损失
2022 年度计提在建工程减值损失 1,168,141.54 元，主要系公司的设备减值所
致。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案四
公司 2022 年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年归属于母公司的
净利润为-104,899,446.55 元，截至 2022 年 12 月 31 日合并报表未分配利润为
-254,229,300.50 元；2022 年以母公司口径实现的净利润为-27,546,897.98 元，截
至 2022 年 12 月 31 日母公司未分配利润为 307,854,959.23 元。
根据《公司章程》第一百五十五条，公司 2022 年度财务状况不符合现金分红条
件，为保证公司正常经营和稳健发展的资金需求，保障公司和全体股东的长远利益，
公司董事会拟定的 2022 年度利润分配预案为：不进行利润分配，不以资本公积金转
增股本。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2023 年 5 月 8 日
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议案五
公司 2022 年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
《公司 2022 年年度报告及其摘要》已经 2023 年 4 月 14 日公司第十届董事会第
二十五次会议和第十届监事会第二十一次会议审议通过，并于 2023 年 4 月 18 日披
露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及刊登在公司指定披露媒体《上海
证券报》。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案六
关于与下属控股子公司进行银行融资互保的议案
各位股东及股东代表：
为共享授信资源，满足公司及各控股子公司经营及业务发展需要，公司拟与下
属子公司进行银行融资互保。担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律
所允许的担保方式，2023 年有关互保详情如下：
公司向下属全资子公司提供合计不超过人民币 65,000 万元的担保（含贷款、信
用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过 12
个月；
公司向下属非全资子公司提供合计不超过人民币 25,000 万元的担保（含贷款、
信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过
12 个月；
下属全资子公司向公司提供合计不超过人民币 30,000 万元的担保（含贷款、信
用证开证、银行承兑汇票、保函担保、内保外贷等）额度，单笔担保期限不超过 12
个月。
上述数据以担保余额计算。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司对外担保余额合计人民币 122,800 万元，其中公
司为上述子公司提供担保余额为人民币 39,800 万元。上述担保无逾期情况。
本议案尚须提交公司股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订担保
协议，本授权有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案七
关于与维科控股集团股份有限公司进行银行融资互保的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司日常融资需要，并结合维科控股集团股份有限公司（以下简称“维
科控股”）良好的经营业绩和资信状况，公司要求控股股东维科控股为公司提供银行
融资担保，维科控股同意与公司进行银行融资互相担保。
一、互相担保主要内容：
1、双方（包括本公司控股子公司）在向银行正常融资（包括开具票据、国内信
用证、黄金租赁等业务）时，由双方相互提供担保。
2、公司为维科控股提供担保的总金额不超过人民币 71,000 万元，维科控股为
公司担保的总金额不超过人民币 71,000 万元。上述数据以融资担保余额计算。
3、本次担保合作期限自公司本次董事会同意并经下次股东大会审议通过之日起
12 个月内。
4、双方各自自行承担融资责任，因融资违约行为引起的一切损失，由融资方承
担。
5、双方同意：一方在要求另一方为己方正式提供担保时，应向另一方提供其认
可的反担保措施。否则，另一方有权不提供担保。
二、维科控股基本情况
注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
公司类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
主要经营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
注册资本：人民币 107,065,497 元 成立日期：1998 年 5 月 14 日
目前该公司持有本公司股份占 29.11%，为公司控股股东。
截至 2022 年 12 月 31 日，维科控股总资产 218.18 亿元，净资产 61.57 亿元。
2022 年全年实现营业收入 124.47 亿元，净利润 0.64 亿元(未经审计)。
截至 2022 年 12 月 31 日，维科控股为公司提供担保余额为人民币 40,000 万元，
公司为维科控股提供担保余额为人民币 83,000 万元。
本议案尚须提交公司股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订担保
协议，本授权有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
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议案八
关于向控股股东及其关联方借款额度的关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司各项业务发展的资金需求，公司要求控股股东维科控股及其关联方
向本公司及控股子公司提供一定的资金支持，用于补充公司流动资金，维科控股同
意在 2023 年提供不超过 20,000 万元的资金中短期拆借。
本项资金拆借的资金使用费用按照不高于同期银行贷款利率确定。
截止 2022 年 12 月 31 日，维科控股及其关联方合计向公司及控股子公司提供中
短期资金融通余额为 12,500 万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。通过后授权董事长在额度范围内签订资金
拆借协议，本授权有效期为 2022 年年度股东大会审议通过之日起 12 个月内。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
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议案九
关于以资产抵押和质押申请银行信贷的授权的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司经营活动的正常开展，同时规范公司的大额资产处置行为，根据《公
司章程》的有关规定，拟对公司在向银行（债权人）申请信贷的事项中涉及的资产
抵押和质押行为进行授权管理，具体规定如下：
一、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期
经审计的负债总额 50%以下的，且金额低于 8 亿元，授权董事长在本额度内签署
相应的信贷（抵押和质押）合同；
二、公司拟向银行（债权人）进行资产抵押和质押涉及的金额占公司最近一期
经审计的负债总额 50%以上的，或金额高于 8 亿元，对超出额度后的信贷（抵押和
质押）合同经董事会批准后实施；
三、资产抵押和质押金额以账面价值余额为计算标准；
四、控股子公司发生上述事项的，视同本公司行为，由董事长（会）依据上述
条款进行授权，并由公司委派的董事（股东代表）在所任职的企业依照公司的决定
和法定程序实施。
截止 2022 年 12 月 31 日，以资产抵押和质押申请银行信贷余额为 67,500 万元。
本议案尚须提交公司股东大会审议，本授权有效期为 2022 年年度股东大会审议
通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十
关于继续利用闲置资金开展理财投资的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会提请股东大会授权公司经营层继续在不超过公司最近一期经审计的
合并报表净资产 50％且不超过人民币 20,000 万元的额度内进行包括股票及其衍生
产品、基金以及衍生品、固定收益类产品、借款类等产品市场投资，同时亦在进行
充分的研究分析前提下，灵活调节上述投资金额，合理安排资金的投资方向，尽可
能提高资金的投资回报率。
公司在理财投资的实际操作中一直遵循谨慎、风险控制的原则，定期将理财投
资的运作情况向董事会及监事会进行汇报。今后公司将继续依据有关法律法规和公
司《证券投资管理制度》等有关规定，进一步做好理财投资的风险控制和信息披露
工作。
本议案尚须提交公司股东大会审议，本授权有效期为 2022 年年度股东大会审议
通过之日起 12 个月。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十一
关于确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交
易情况的议案
各位股东及股东代表：
2023 年度，公司拟与控股股东维科控股集团股份有限公司（以下简称“维科控
股”）和参股公司江西维乐电池有限公司（以下简称“维乐电池”）开展日常业务，
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成日常关联交
易，需要对公司 2023 年度的日常性关联交易情况做出预计并进行专项审议，具体情
况如下：
一、日常关联交易概述
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况（金额：万元）
预计金额与实际发
关联交 2022 年 2022 年
关联人 生金额差异较大的
易类别 预计金额 实际发生金额
原因
维科控股集团股 特阔分公司家纺产
份有限公司及其 1,000.00 695.02 品加工服务减少
向关联
关联方
人销售
预计维乐电池产量
产品、提 江西维乐电池有
5,000.00 2,490.38 减少，极片销售相
供劳务 限公司
应减少
小计 6,000.00 3,185.40 -
维科控股集团股
向 关 联 份有限公司及其 100.00 0.71 家纺采购减少
人 采 购 关联方
产品、接 江西维乐电池有
4,000.00 3,203.72 材料采购减少
受劳务 限公司
小计 4,100.00 3,204.43 -
合计 10,100.00 6,389.83 -
（二）本次日常关联交易预计金额和类别（金额：万元）
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本次预计金额与上
关联交 2023 年预计金 2022 年实际
关联人 年实际发生金额差
易类别 额 发生金额
异较大的原因
维科控股集团股
预计家纺加工服务
份有限公司及其 800.00 695.02
向 关 联 增加
关联方
人 销 售
预计维乐电池 2023
产品、提 江西维乐电池有
1,000.00 2,490.38 年度产量减少，极片
供劳务 限公司
销售相应减少
小计 1,800.00 3,185.40 -
维科控股集团股
业务发展需要采购
向 关 联 份有限公司及其 20.00 0.71
家纺产品
人 采 购 关联方
产品、接 江西维乐电池有 因业务关系减少向
1,000.00 3,203.72
受劳务 限公司 维乐电池采购
小计 1,020.00 3,204.43 -
合计 2,820.00 6,389.83 -
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、维科控股集团股份有限公司
法定代表人：何承命
注册资本：107,065,497 元
企业类型：股份有限公司(非上市）
注册地址：宁波市海曙区柳汀街 225 号（20-1）室
主营业务：实业投资、纺织品加工制造、房地产开发、进出口业务等
主要股东：何承命持有 43.77%
截至 2022 年 12 月 31 日，维科控股总资产 218.18 亿元，净资产 61.57 亿元。
2022 年全年实现营业收入 124.47 亿元，净利润 0.64 亿元(未经审计)。
2、江西维乐电池有限公司
法定代表人：杨东文
注册资本：5622 万美元
企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
注册地址：江西省南昌市新建区望城新区长堎工业园区坚磨大道 699 号
主营业务：电池的研发、销售、生产
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主要股东：维科技术股份有限公司持有 42%股权，株式会社 LG 新能源持有 34%
股权，南昌市新建区天聚投资有限公司持有 24%股权
截至 2022 年 12 月 31 日，维乐电池资产总额 34,263.20 万元，净资产 10,644.76
万元；2022 年实现营业收入 1,507.64 万元，净利润-21,290.05 万元。（以上数据经
审计）
（二）与上市公司的关联关系
截至目前，维科控股持有本公司 29.11%股权，为公司控股股东。公司直接持有
维乐电池 42%股权，公司董事兼总经理杨东文、董事兼副总经理陈良琴在维乐电池
担任董事。维科控股和维乐电池属于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3 规定
的关联法人。
（三）履约能力分析
公司与上述关联方之间的日常关联交易主要为满足公司日常经营发展的需要，
充分利用关联方的资源和优势，实现优势互补和资源共享。上述关联方依法存续且
正常经营，资信情况良好，根据其财务指标和经营情况分析，均具备充分的履约能
力，关联方向本公司支付的款项形成坏账的可能性较小。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）关联交易主要内容
公司与维科控股及其关联方之间的销售关联交易，主要系公司向维科控股及其
关联方收取纺织品加工费以及物业服务费等；公司与维科控股及其关联方之间的采
购关联交易，主要系公司向其采购家纺用品等；公司与维乐电池之间的销售关联交
易，主要系公司向其销售电芯产品材料和极片产品材料；公司与维乐电池之间的采
购关联交易，主要系向其采购电芯产品材料和极片产品材料。
公司及控股子公司与关联方之间的日常性关联交易均为独立市场主体之间的交
易，定价遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三
方的价格或收费标准。
（二）关联交易协议签署日期
根据公司与维科控股于 2006 年 3 月 6 日签署的《关于经常性商品购销框架协
议》，其有效期限至 2006 年度股东大会召开日止，但签约方未提出书面终止或修改
意见，则协议有效期自动递延一年，并以此逐年类推。
公司与维乐电池日常关联交易额度预计事项经董事会及股东大会审议通过后，
公司及子公司将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
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本次日常交易是基于公司日常经营需要，发挥公司及其子公司与关联方的协同
效应，降低生产经营成本，对公司生产经营具有积极影响。关联交易以市场价格为
定价依据，遵循公允、公平、公正的原则，不会损害公司及股东的利益，不影响公
司业务的独立性，且不会对关联方形成较大依赖。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待股东大会审议通过后，授权经营层在本
次审议通过额度内，签订相应的文件。
请各位股东及股东代表审议并进行表决（关联股东回避表决）。
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议案十二
关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
为提高公司闲置募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响公
司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况，公司拟使
用最高额度不超过 16,000 万元闲置募集资金购买短期保本型理财产品。
一、委托理财概况
（一）募集资金基本情况
公司募集资金使用情况详见附件《维科技术股份有限公司关于公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》。
（二）委托理财目的：提高闲置募集资金的运作效率和收益，降低募集资金闲
置成本。
（三）资金来源：部分闲置募集资金
（四）理财产品品种：品种为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，
发行主体包括银行、证券（含全资子公司）、基金、资管、信托等。
（五）投资期限：自2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）投资额度：最高额度不超过16,000万元（含本数），即在上述投资期限
内可滚动购买，但任一时点持有未到期的理财产品总额不超过人民币16,000万元（含
本数）。该额度根据公司募资资金投资计划及实际使用情况递减。
（七）实施方式
1、审批权限及授权：待公司股东大会审议通过本事项后，公司董事会将在上述
额度范围内授权公司经营层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限
于：选择合格专业的产品发行主体、选择理财产品品种、理财产品期限、签署合同
及协议等。
2、风险控制：投资产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，及时报交易所备案或者公告。公司
本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的投资严格把
关，谨慎决策，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述理财产品理财期间，
公司将与该银行、券商等金融机构保持联系，跟踪理财资金的运作情况，加强风险
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控制和监督，严格控制资金的安全性。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行
监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
（八）信息披露
公司每次在进行结构性存款或购买理财产品后将履行信息披露义务，包括该次
进行结构性存款或购买理财产品的额度、期限、收益等。
二、委托理财受托方的情况
预计2023年度委托理财的受托方为主要合作商业银行、证券公司等金融机构，
预计与公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在关联关系。
三、对公司的影响
公司最近两年经审计的主要财务数据情况：
单位：元
项 目 2022年12月31日 2022年12月31日
资产总额 3,491,894,319.58 4,033,254,016.35
负债总额 1,594,464,935.16 2,048,184,898.26
资产净额 1,890,021,731.31 1,985,846,678.69
项 目 2022年1-12月 2022年1-12月
经营活动产生的现金流量净额 281,036,354.21 -235,772,360.91
公司本次使用部分闲置募集资金投资有保本约定的短期理财产品是在确保公司
募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，符合中国证监会《上市公
司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》及公司《募集资金管理
制度》的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情况，不影响公司日常资金正
常周转需要，不影响募集资金项目的正常运转，不影响公司主营业务的正常发展，
同时能够提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司业绩水平，为
公司和股东谋取更多的投资回报。
本议案尚须提交公司股东大会审议，待审议通过后，公司将授权经营层办理相
关事宜及签署相关文件，并及时进行对外信息披露。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十三
关于计提 2022 年度信用减值损失及资产减值损失的议案
各位股东及股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则》的规定，2022 年末
对公司资产进行了梳理，并对应收款项、存货、固定资产、在建工程进行了减值测
试。经测试，公司 2022 年度计提各类减值损失 42,984,702.22 元，其中计提信用减
值损失 7,602,938.12 元，计提资产减值损失 35,381,764.10 元。
本次计提资产减值准备的具体情况如下:
1、信用减值损失
2022 年度计提信用减值损失 7,602,938.12 元，其中：应收账款坏账损失预期
信用减值损失 8,578,007.16 元，应收票据预期信用减值损失-1,482,437.15 元，其
他应收款预期信用减值损失 507,368.11 元，主要系计提 Pacific Cyber Technology
Private Lt 的应收账款坏账准备金所致。
2、存货跌价损失
2022 年度计提存货跌价损失 21,643,186.49 元，主要系计提库存商品跌价所致。
3、固定资产减值损失
2022 年度计提固定资产减值损失 12,215,661.06 元，主要系对闲置固定资产计
提减值所致。
4、无形资产减值损失
2022 年度计提无形资产减值损失 321,275.01 元，主要系子公司业务调整后相
关软件资产的减值所致。
5、在建工程减值情况
2022 年度计提在建工程减值损失 1,168,141.54 元，主要系公司的设备减值所
致。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十四
关于审定 2022 年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司股东大会审议通过的独立董事报酬标准和公司董事、高级管理人员薪
酬决策程序，经考核，公司董事及高级管理人员 2022 年度薪酬如下：
报告期内从公司领取的 是否在股东单位领
姓名 职务
报酬总额（税前）（万元） 取报酬、津贴
何承命 董事长 -- 是
何承命 董事长 -- 是
杨东文 副董事长兼总经理 255 否
吕 军 董事 -- 是
陈良琴 董事兼副总经理 156 否
李小辉 董事 -- 是
余红琴（已
董事 -- 是
卸任）
王伟 董事 — 是
楼百均 独立董事 6 否
吴巧新 独立董事 6 否
阮殿波 独立董事 6 否
陶德瑜 副总经理 100 否
薛春林 财务总监兼董秘 59.8 否
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十五
关于审定 2022 年度公司监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
根据公司监事薪酬决策程序，经考核，公司监事 2022 年度薪酬如下：
报告期内从公司领取
是否在股东单位领取
姓名 职务 的报酬总额（税前）万
报酬、津贴
元）
陈国荣 监事会主席 -- 是
董 樑 监事 -- 是
张燕萍 职工监事 42 否
何 易 职工监事 50 否
林晴雪 监事 -- 是
戴劲松 原监事 -- 是
备注：戴劲松于2022年12月16日辞去监事职务。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2023 年 5 月 8 日
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议案十六
关于聘请公司 2023 年度财务审计机构的议案
各位股东及股东代表：
通过公司董事会审计委员会对立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简
称“立信中联”）所完成 2022 年度审计工作情况的沟通与监督，公司董事会审计委
员会认为:立信中联在公司 2022 年度财务报告审计工作中，恪尽职守，遵循独立、
客观及公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务；同时，该所出具的《维
科技术 2022 年度审计报告》能够实事求是、客观公正、全面地反映公司财务状况和
经营成果，因此，提请公司董事会继续聘请立信中联为公司 2023 年度审计机构。
根据《公司章程》第一百五十八条规定，公司聘用会计师事务所聘期为一年，
可以续聘。公司对立信中联的聘用期已满，经董事会讨论，建议续聘一年。
2022 年公司财务审计费用 90 万元，公司董事会将提请股东大会授权经营管理
层根据 2023 年具体工作量及市场价格水平，确定 2023 年度财务审计费用。立信中
联的财务审计服务收费是基于公司业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各
级别工作人员投入的工时等因素决定的。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2023 年 5 月 8 日
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议案十七
关于聘请公司 2023 年度内控审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引（合称《内
控规范》）和宁波监管局下发的《关于做好主板上市公司全面实施<企业内部控制基
本规范>工作的通知》(甬证监发[2012]10 号)、财政部和证监会发布的《关于 2012
年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知》（财办会[2012]30 号）
的要求为指导，为建立健全公司内部控制机制，全面落实内部控制工作计划和实施
方案，保证内部控制的持续完善和有效运行，公司拟聘请立信中联会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2023 年度内部控制审计机构。
2022 年公司内控审计费用 20 万元，公司董事会将提请股东大会授权经营管理
层根据 2023 年具体工作量及市场价格水平，确定 2023 年度内控审计费用。立信中
联的内控审计服务收费是基于公司业务的繁简程度、审计范围、实际参加业务的各
级别工作人员投入的工时等因素决定的。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2023 年 5 月 8 日
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议案十八
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未来三年股东回报规划（2023 年—2025 年）
各位股东及股东代表：
为进一步明确维科技术股份有限公司（以下简称“公司”）对股东的合理投资回
报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行
监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2022 年修订）以及《公司章程》的
规定，结合公司实际情况，公司董事会制定了《维科技术股份有限公司未来三年股
东回报规划（2023 年—2025 年）》（以下简称“本规划”）。
第一条 制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，结合公司的盈利情况、经营发展规划、股东回
报、资金需求情况、社会资金成本以及外部融资环境等因素，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，并对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政
策的连续性和稳定性。
第二条 本规划的制定原则
本规划应充分考虑和听取股东（特别是中小股东）和独立董事的意见，兼顾对
股东的合理投资回报和公司的可持续发展需要。在满足公司正常生产经营对资金需
求的情况下，实施积极的利润分配办法，优先考虑现金分红，重视对投资者的合理
投资回报。
第三条 未来三年（2023 年—2025 年）的具体股东回报规划
公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投
资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，
公司将积极采取现金方式分配利润。
（一）公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其
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他方式分配利润。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司发放股票股利应注
重股本扩张与业绩增长保持同步，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实
合理因素。
（二）公司进行利润分配不得超过累计可分配的利润总额，不得损害公司持续
经营能力。
（三）在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红。在有
条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分红。
（四）公司现金分红的具体条件：
1、合并报表和母公司报表当年度实现盈利；
2、母公司当期实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值；
3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司无重大投资计划或无重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）；
5、公司盈利水平和现金流量能够满足公司的持续经营和长远发展。
（五）在符合上述现金分红条件下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少
于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（六）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、
自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形，按照本章
程的规定，拟定差异化的利润分配方案：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
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第四条 利润分配预案及三年股东回报规划的决策程序和机制
1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及
当期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在
考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，独立董事应
当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
2、监事会应对董事会执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序
进行监督。若公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未作出现金利润分配方
案的，监事会应对原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划审议并发表
意见，并就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
3、股东大会对每年利润分配预案进行审议前，公司可通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于通过电话、传真、邮件、公司网站、
互动平台、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答
复中小股东关心的问题。此外，公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红
政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
2）分红标准和比例是否明确和清晰；
3）相关的决策程序和机制是否完备；
4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。
6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是
否合规和透明等进行详细说明。
4、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
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公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。同时在召开股东大会时，
公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决，并可以通过征集股东投票
权的方式方便中小股东参与表决。
5、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，
以偿还其占用的资金。
第五条 股东回报规划的制定周期和调整
1、公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据公司经营情况和股东（特
别是中小股东）的意见，确定该时段的股东回报规划。
2、公司应当严格执行现金分红政策及股东大会审议批准的现金分红具体方案。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整或者变更。公司调整或变更利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证
调整或者变更的理由，形成书面论证报告，履行相应的决策程序并经独立董事审议
后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策调整或变更事项时，公司为股东
提供网络投票方式。
第六条 本规划的效力及修订
本规划的效力及修订本规划的效力自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
调整亦同。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案十九
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关于提请股东大会授权董事会
全权办理以简易程序向特定对象发行股票的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次以简易程序向特定对象发行股票事项的顺利完成，公司董事会
特提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，从维护
公司利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行 A 股股票的全部事宜，包括
但不限于：
一、具体内容
本次授权事宜包括但不限于以下内容：
（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规
定，对公司实际情况及相关事项进行自查，判断公司是否符合以简易程序向特定对
象发行股票的条件。
（二）发行股票的种类、数量和面值
发行股票的种类为中国境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的
30%。
（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监管
部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名（含 35 名）的特
定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董
事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交
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易日公司股票均价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
最终发行价格、发行数量将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐
机构（主承销商）协商确定。
（五）限售期
发行对象认购的股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售
期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁
定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额与用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产的
20%。本次发行募集资金用途应当符合下列规定：
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
（七）发行前的滚存利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）决议有效期
本次发行的决议有效期为公司 2022 年年度股东大会通过之日起至公司 2023 年
年度股东大会召开之日止。
（十）授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的具体事宜
授权董事会在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与简易程序融资有关的全部事项，包括但不限于：
1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其
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他法律文件；
2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有
权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，
包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象
及其他与发行方案相关的一切事宜，决定本次发行时机等；
3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次
发行上市申报材料，回复交易所等相关部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发
行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披
露事宜；
4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和
文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认
购协议、公告及其他披露文件等）；
5、办理与发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关
法律法规、规范性文件以及股东大会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项
目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其
具体安排进行调整；
6、设立发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
7、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
8、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向市
场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
9、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行
对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政
策，并全权处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给
公司带来不利后果的情形，或者简易程序政策发生变化时，可酌情决定本次发行方
案延期实施，或者按照新的简易程序政策继续办理本次发行事宜；
11、办理与本次发行有关的其他事宜。
请问各位股东及股东代表审议并进行表决。
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议案二十
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司总体发展战略、实际经营管理情况，公司拟对《公司章程》的部分条
款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第五条 公司住所：宁波市和义路 99 号 第五条 公司住所：宁波市和义路 99 号
（一照多址）
第四十条 第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十六）审议法律、行政法规、部门规章 （十六）公司年度股东大会可以授权董事
或本章程规定应当由股东大会决定的其 会决定向特定对象发行融资总额不超过
他事项。 人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产
20%的股票，该项授权在下一年度股东大
会召开日失效；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。
（二）是否涉及到公司注册地址的变更：√是 □否
变更前公司注册地址为：宁波市和义路 99 号。
拟变更公司注册地址为：宁波市和义路 99 号（一照多址）。
除修订的条款内容外，《公司章程》其余条款内容不变。本次修订的《公司章程》
尚需提交公司股东大会审议批准，并提请股东大会授权管理层及其授权人士办理工
商登记等具体事宜。
请各位股东及股东代表审议并进行表决。
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2022 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事述职报告，详见公司 2023 年 4 月 18 日刊载于上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）的《维科技术 2022 年度独立董事述职报告（楼百均）》、《维
科技术 2022 年度独立董事述职报告（吴巧新）》、《维科技术 2022 年度独立董事述职
报告（阮殿波）》。
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