厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
1
厦门建发股份有限公司
2009 年第二次临时股东大会资料
会议时间：2009 年8 月28 日下午2:30
会议地点：厦门市海滨大厦23 楼会议室
主 持 人：董事长王宪榕女士
会议议程：
一、审议《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；
二、审议《关于公司符合配股资格的议案》；
三、逐项审议《关于2009 年度配股发行方案的议案》；
四、审议《关于提请股东大会授权董事会办理2009 年
度配股相关具体事宜的议案》；
五、审议《关于2009 年度配股募集资金计划投资项目
可行性研究报告的议案》。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
2
厦门建发股份有限公司
关于前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东和股东代表：
经中国证监会《关于核准厦门建发股份有限公司非公开发行股票的通知》（证
监发行字[2007]238 号）核准，公司于2007 年9 月向特定对象非公开发行股票
7,306.38 万股，发行价格为每股20.53 元，募集资金1,499,999,998.77 元，扣除发
行费用25,703,015.79 元，实际募集资金净额1,474,296,982.98 元。截至2009 年6
月30 日，募集资金使用总额为141,374.51 万元，尚未使用的募集资金总额
6,055.19 万元。为此，公司董事会出具了《前次募集资金使用情况报告》，详见
附件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日
附：前次募集资金使用情况报告厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
3
前次募集资金使用情况报告
厦门建发股份有限公司全体股东：
本公司董事会根据《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30号）及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的要求，编
制了截至2009年6月30日止的“前次募集资金使用情况报告”。本公司董事会保
证本报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 前次募集资金数额、资金到位时间及资金在专项账户的存放情况
经中国证监会《关于核准厦门建发股份有限公司非公开发行股票的通知》（证
监发行字[2007]238 号）核准，公司于2007 年9 月向特定对象非公开发行股票
7,306.3809 万股，发行价格为每股20.53 元，募集资金1,499,999,998.77 元，扣除
发行费用25,703,015.79 元，实际募集资金净额1,474,296,982.98 元。2007 年9
月7 日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经天健华证中洲（北
京）会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF 字第020013 号”验资
报告验证。2007 年9 月12 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理本次非公开发行股票的股权登记。
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会及
上海证券交易所有关规定并结合公司实际情况制定了《厦门建发股份有限公司募
集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的要求并结合公
司经营需要，公司在兴业银行股份有限公司厦门鹭江支行开设专户对募集资金实
行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用。
截至2009 年6 月30 日止，本公司募集资金在商业银行专户存储情况如下：
单位：人民币元
开户银行 银行账号 初始存放金额 截止日金额 备注
兴业银行股份有
限公司厦门鹭江
支行
129930100100051164 1,474,999,998.77 89,301.86
一般存款账
户
兴业银行股份有
限公司厦门鹭江
支行
129930100100059384 - 62,750,007.29
7 天通知存
款账户
小计 - 1,474,999,998.77 62,839,309.15 -
注1：募股资金专户初始存放金额1,474,999,998.77元，与募集资金净额1,474,296,982.98
元，差异703,015.79元，系尚未支付的审计费等筹资费用；
注2：截止日募集资金余额62,839,309.15元，其中利息收入2,287,429.06元，实际未使用
募集资金余额60,551,880.09元；厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
4
注3：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为8,625.49万元，其与实际未使用募集
资金余额6,055.19万元差异为2,570.30万元，该差异为2007年非公开发行筹资费用。
二、 前次募集资金实际使用情况
（一）本公司前次募集资金实际使用情况具体情况如下：
1、募集资金实际使用情况表
单位：人民币万元
募集资金总额 147,429.70
已累计使用募集
资金总额
141,374.51
变更用途的募集资金总额 20,000.00 2007 年
118,948.0
0
2008 年 21,767.41
变更用途的募集资金总额
比例
13.57%
各年度使用募集
资金总额
2009 年1 至6 月659.10
投资项目 项目中募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
序
号
承诺投资项
目
实际投资项
目
募集前
承诺投
资金额
募集后
承诺投
资金额
实际投资
金额
募集前
承诺投
资金额
募集后
承诺投
资金额
实际投资
金额
实际投资
金额与募
集后承诺
投资金额
的差额
项目达
到预定
可使用
状态日
期(或截
止日项
目完工
程度)
1
增加大宗贸
易营运资金
增加大宗贸
易营运资金
40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 - 2008 年
2
增资异地子
公司
增资异地子
公司
38,500 38,500 38,500 38,500 38,500 38,500 - 2007 年
3
增资厦门金
原融资租赁
增资厦门金
原融资租赁
20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 - 2007 年
4
象屿保税区
二期物流仓
储项目
象屿保税区
二期物流仓
储项目
20,000 20,000 16,857.92 20,000 20,000 16,857.92 3,142.08 84.29%
5
建设汽车商
贸中心
建设汽车商
贸中心
11,500 11,500 6,016.59 11,500 11,500 6,016.59 5,483.41 52.32%
6
增资厦门现
代码头有限
公司
补充公司流
动资金
20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000.00 - -
合计 - 150,000 150,000
141,374.5
1
150,000 -
141,374.5
1
8,625.49 -
2、前次募集资金实际投资项目变更情况说明厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
5
（1）变更前投资项目：对厦门现代码头有限公司增资20,000.00万元，占募集
资金总额的13.57%。厦门现代码头有限公司将利用该资本金进行现代码头项目及
配套基地的建设，建设后可发挥公司贸易业务与港口物流业务间的联动和互补，
做大、做强贸易物流产业。
（2）募集资金项目变更原因及变更后投资项目：公司原计划投资的现代码头
项目，因政府统一规划的需要，即为了更好地与厦门市东渡港区主航道工程建设
进行衔接，工程整体进度延缓，目前暂不需要新增资金投入，而且其后续建设资
金可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决。
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出，
公司将上述募集资金变更为补充公司流动资金。
（3）该变更事项已经过2008年5月19日召开的第四届董事会第七次会议和
2008年6月10日召开的公司2007年度股东大会审议通过，并已在2008年年度报告
中披露。
3、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：
前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额差异8,625.49 万元，占承
诺投资总额的5.75%，主要原因是：（1）由于 2008 年经济形势变化，公司暂
缓象屿保税区二期物流仓储项目后续配套项目的施工建设；（2）汽车商贸中心
项目由于采取自行设计、招商、招标施工，导致进度较预期缓慢。
4、截至2009 年6 月30 日止，本公司无已对外转让（或置换）的前次募集
资金投资项目。
5、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
鉴于本次募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高资金使用
效率，2007 年12 月18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于将部
分闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响
募集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过2.8 亿元的募集资金暂时用于补
充流动资金，使用期限不超过6 个月（从2008 年1 月8 日至2008 年7 月7 日止），
到期归还到募集资金专用账户。2008 年1 月7 日召开的公司2008 年第一次临时
股东大会审议通过了该议案。 2008 年7 月7 日，公司按要求将暂时用于补充流
动资金的募集资金归还到募集资金专户。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
6
6、截至2009年6月30日止，前次募集资金尚有6,055.19万元未投入使用，占
前次募集资金总额的4.11%，系由于象屿保税区二期物流仓储项目与汽车商贸中
心项目尚未完工。前次募集剩余资金将继续投入上述项目的建设。
（二）前次募集资金项目效益分析
1、募集资金投资项目一增加大宗贸易所需的营运资金及项目六补充流动资
金，由于该部分资金直接进入公司供应链运营体系中进行周转，为公司贸易业务
的稳定发展提供资金支持，扩大公司商品贸易的规模，其经济效益体现在公司的
总体效益之中，无法单独计算投资收益。
2、募集资金投资项目二增资异地子公司38,500.00 万元、项目三增资厦门金
原融资租赁有限公司20,000.00 万元，无法单独计算投资收益，现将被投资公司
的财务状况、经营成果列示如下：
单位：人民币万元
净利润
被投资单位
实际投入
资金
截止日实
收资本
实际投入
资金 2007 年 2008 年
2009 年1
至6 月
合计
北京建发实
业有限公司
9,000.00 10,000.00 9,000.00 184.16 -29.20 99.65 254.61
天津建发实
业有限公司
10,000.00 10,000.00 10,000.00 -18.95 617.09 1,068.21 1,666.35
广州建发贸
易有限公司
9,500.00 10,000.00 9,500.00 372.31 802.65 759.72 1,934.68
上海建发实
业有限公司
10,000.00 20,000.00 10,000.00 3,059.64 3,674.20 5,646.50 12,380.34
厦门金原融资
租赁有限公司
20,000.00 27,242.07 20,000.00 126.39 1,531.17 567.49 2,225.05
合 计 58,500.00 58,500.00 3,723.55 6,595.91 8,141.57 18,461.03
注：2007年度、2008年度的数据摘自各公司相应年度的审计报告，2009年1至6月的数据
尚未经过审计。
从上表可以看出，公司增资子公司给公司带来持续稳定的经济效益，取得了
良好的投资效果，为公司近年来完善营销网络、持续快速发展起到了有力的推动
作用。
3、募集资金投资项目四建设象屿保税区二期物流仓储项目、项目五建设汽
车商贸中心尚在建设中。
三、 公司已将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件
中披露的有关内容做逐项对照，实际使用情况与前述文件披露一致。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
7
厦门建发股份有限公司
关于公司符合配股资格的议案
各位股东和股东代表：
按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律法规对上市公司向原股东配售股份的有关规定，
公司董事会对公司的实际经营情况和相关事项进行逐项审核，认为公司目前实施
向股东配售股份符合现行的有关规定，具备配股资格，拟同意公司提出配股申请。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日
附：关于公司符合配股资格的说明厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
8
关于公司符合配股资格的说明
公司董事会依据公司的实际情况与《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《上市公司证券
发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规的规定逐项对照，认
为本公司符合现行配股政策和配股条件的各项规定，具备配股资格。
一、具备《公司法》规定的主体资格
公司系经厦门市人民政府[1998]综034 号文批准，由厦门建发集团有限公司
独家发起，于1998 年5 月以募集方式设立的股份有限公司。发行人公开发行的
股票已经中国证券监督委员会证监发字[1998]123 号文和证监发字[1998]124 号文
核准并在上海证券交易所上市交易。公司具备本次配股的主体资格。
二、公司符合《证券法》规定的公开发行新股条件
根据《证券法》第十三条的要求：
1、公司具备健全且运行良好的组织机构，已按照《公司法》、《证券法》及
相关法规的规定设立了股东大会、董事会、监事会，有相对稳定的高级管理层，
具有较为规范的法人治理结构及较完善的内部管理制度；
2、公司具有持续盈利能力，财务状况良好；
3、公司最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。
公司符合《证券法》第十三条的相关规定。
三、公司符合《管理办法》公开发行证券的规定
（一） 公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：
1、公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，
能够依法有效履行职责；
2、公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和
财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
3、现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且
最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证
券交易所的公开谴责；
4、公司与控股股东厦门建发集团有限公司的人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，能够自主经营管理；
5、最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
9
（二） 公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：
1、最近三个会计年度连续盈利。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所
有限公司出具的天健华证中洲审（2007）GF 字第020005 号、天健华证中洲审
（2008）GF 字第020055 号审计报告和天健光华（北京）会计师事务所出具的天
健光华审（2009）GF 字第020022 号审计报告，公司2006、2007、2008 年归属
于上市公司股东的净利润分别为433,942,166.68 元、711,134,707.65 元、
623,111,127.02 元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润分别为
347,433,484.84 元、527,445,431.95 元、610,416,923.56 元；
2、业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的
情形；
3、现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，
主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见
的重大不利变化；
4、高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变
化；
5、重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存
在现实或可预见的重大不利变化；
6、不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；
7、最近二十四个月不存在公开发行证券当年营业利润比上年下降百分之五
十以上的情形。
（三） 公司的财务状况良好，符合下列规定：
1、会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
2、最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示
意见的审计报告。根据天健华证中洲（北京）会计师事务所有限公司出具的天健
华证中洲审（2007）GF 字第020005 号、天健华证中洲审（2008）GF 字第020055
号审计报告和天健光华（北京）会计师事务所出具的天健光华审（2009）GF 字
第020022 号审计报告，公司最近三年财务报表审计意见均为标准无保留意见；
3、资产质量良好；
4、经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循国
家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操纵
经营业绩的情形；厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
10
5、2006、2007、2008 年经股东大会批准的以现金方式分配的利润累计为
826,797,856.7 元（其中2006、2007 年已实施，2008 年将于近期实施），为最近
三年实现的年均可分配利润589,396,000.45 元的140.28%。
（四） 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重
大违法行为：
1、违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受
到刑事处罚；
2、违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政
处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
3、违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
（五） 公司不存在下列不得公开发行证券的情形：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作
出的公开承诺的行为；
5、公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
综上，公司董事会认为公司目前实施向股东配售股份符合现行的有关规定，
具备配股资格，同意公司提出配股申请。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
11
厦门建发股份有限公司
关于2009 年度配股发行方案的议案
各位股东和股东代表：
关于公司2009 年配股发行方案具体内容如下：
一、发行方式
本次发行采用向原股东配售（配股）的方式进行。
二、配售股票种类、面值
本次配股的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民
币1.00 元。
三、配股基数、比例和数量
以公司截至2009 年6 月30 日的总股本1,243,194,856 股为基数，按每10
股配售不超过3 股的比例向全体股东配售。最终配股比例和配股数量由股东大会
授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。配股实施前，若因公司
送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照变动后的总股本进行相应
调整。
四、配股价格
以刊登发行公告前20 个交易日公司A 股均价为基数，采用市价折扣法确定
配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定最
终的配股价格。
五、配售对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
六、发行时间
本次配股在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内择机向全体股东配售
股份。
七、本次募集资金的用途
本次配股募集资金净额（扣除发行费用后）预计为人民币30 亿元，计划投
入到以下项目：
单位：亿元厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
12
序号 项目名称 项目性质 投资总额 利用募集资金投资额
厦门五缘湾1 号二期 住宅 10.79 3.80
南昌联发江岸汇景二期 住宅 4.02 2.20
南昌联发广场 住宅、商业 6.90 3.50
重庆联发嘉园 住宅 5.71 3.40
桂林万福花苑（推广名：
悠然家园）
住宅 4.76 2.70
南宁绿城国际村三期（推
广名：联发尚品三期）
住宅 4.16 3.40
南宁联发臻品 住宅 7.60 5.00
1
投资房地
产项目
小计 43.94 24.00
2 补充流动资金 6.00
合计 30.00
注：1、如实际募集资金净额低于30 亿元（扣除发行费用后），在不改变拟投资项目
的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进
行调整；
2、本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
上述方案需经公司股东大会批准后，报中国证券监督管理委员会审批核准
后方可实施。
八、本次配股决议的有效期限
自公司股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
根据中国证监会有关规定，上述事项需逐项进行表决。现提请各位股东和
股东代表审议并逐项表决。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
13
厦门建发股份有限公司关于提请股东大会
授权董事会办理2009 年度配股相关具体事宜的议案
各位股东和股东代表：
为保证本次配股工作的顺利进行，拟提请股东大会授权董事会办理与本次配
股有关的全部事宜，具体如下：
1. 授权公司董事会依据国家法律、法规、证券监管部门的有关规定及要求
和公司股东大会的决议，制定和实施公司本次配股的具体方案，并全权负责决定
本次配股的发行时间、发行数量和募集资金规模、发行价格、具体申购办法等有
关事宜；
2. 授权公司董事会全权办理本次配股申报事宜；
3. 如实际募集资金净额（扣除发行费用后）低于30 亿元，授权董事会根据
实际情况，在不改变拟投入项目的前提下，对单个或多个募集资金投资项目的拟
投入募集资金金额及资金用途进行调整；
4. 授权董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次配股及募集资
金投资项目有关的各项文件及合同；
5. 授权董事会根据证券监管部门的审核意见对发行条款、发行方案、募集
资金投资项目做出修订和调整；
6. 授权董事会聘请有关中介机构；
7. 在本次配股方案有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，授权董事
会按新政策或市场条件对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；
8. 授权董事会在本次配股完成后根据本次配股的实施情况办理工商变更登
记、对《公司章程》中有关条款进行修改等有关事宜；
9. 授权董事会在本次配股发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交
易所上市事宜；
10. 若本次配股发行失败，授权董事会按照发行价并加算银行同期存款利息
返还已经认购的股东；
11. 相关法律法规允许的情况下，授权董事会办理其他与本次配股有关的事
宜。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
14
以上授权自公司股东大会通过本次配股议案之日起十二个月内有效。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
15
关于厦门建发股份有限公司2009 年度配股
募集资金计划投资项目可行性研究报告的议案
各位股东和股东代表：
本次配股计划募集资金净额（扣除发行费用后）为30 亿元，主要用于投资
公司7 个房地产项目和补充公司的流动资金，具体安排如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目性质 投资总额
利用募集资金
投资额
厦门五缘湾1 号二期 住宅 10.79 3.80
南昌联发江岸汇景二期 住宅 4.02 2.20
南昌联发广场 住宅、商业 6.90 3.50
重庆联发嘉园 住宅 5.71 3.40
桂林万福花苑（推广名：
悠然家园）
住宅 4.76 2.70
南宁绿城国际村三期（推
广名：联发尚品三期）
住宅 4.16 3.40
南宁联发臻品 住宅 7.60 5.00
1
投资房地
产项目
小计 43.94 24.00
2 补充流动资金 6.00
合计 30.00
注：1、如实际募集资金净额低于30 亿元（扣除发行费用后），在不改变拟投资项目
的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进
行调整；
2、本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
以上项目均已经过充分的市场调研和可行性分析，具有良好的市场前景。
该议案提请各位董事审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日
附：2009 年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
16
2009 年度配股募集资金计划投资项目可行性研究报告
本次配股计划募集资金净额（扣除发行费用后）为30 亿元，主要用于公司
的7 个房地产项目，剩余资金将用于补充公司的流动资金，具体安排如下：
单位：亿元
序号 项目名称 项目性质 投资总额
利用募集资金
投资额
厦门五缘湾1 号二期 住宅 10.79 3.80
南昌联发江岸汇景二期 住宅 4.02 2.20
南昌联发广场 住宅、商业 6.90 3.50
重庆联发嘉园 住宅 5.71 3.40
桂林万福花苑（推广名：
悠然家园）
住宅 4.76 2.70
南宁绿城国际村三期（推
广名：联发尚品三期）
住宅 4.16 3.40
南宁联发臻品 住宅 7.60 5.00
1
投资房地
产项目
小计 43.94 24.00
2 补充流动资金 6.00
合计 30.00
注：1、如实际募集资金净额低于30 亿元（扣除发行费用后），在不改变拟投资项目
的前提下，经过股东大会授权后，董事会可对上述单个或多个项目的拟投入募集资金金额进
行调整；
2、本次配股募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后置换前期投入。
一、投资房地产项目
（一）项目介绍
1、厦门五缘湾1 号二期项目
（1）项目概况
本项目位于厦门市湖里区五缘湾环岛路南侧、安岭路西侧五缘大桥旁，处
于五缘湾七大功能区之一的“墩上高尚居住区”，享有优质的一线海景资源。
本项目总占地面积为4.44 万平方米，总建筑面积为12.32 万平方米，其中厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
17
住宅建筑面积为8.53 万平方米，其余为公建配套及车位面积。
本项目由本公司与下属联发集团有限公司（以下简称“联发集团”）合作开
发建设。
（2）项目市场前景
项目所处区域五缘湾位于厦门本岛东北部地区，区域占地12.56 平方公里，
是岛内最后一块自然生态保护最完整的区域。五缘湾被定位为“活力生态港、财
智精英城”，是厦门未来城市新客厅。政府计划对该区域实质性投入超过100 亿
元用于基础设施及各类公建配套设施的建设。目前环湖商业街一期已投入运营使
用；环湖游艇码头景观建成；商务中心区的飞地营运中心已经建成；市政府在教
育配套方面同样进行较大的投入，在本地块正南方仅一路之隔的规划五缘学村已
经开始招生。这些商务、娱乐、休闲、学校等设施为五缘湾住宅区提供高品质的
配套保障。另外，项目北面是一望无际的宽广海面，与对面的翔安新区隔海相望，
基地观海面长达310 米，可以享受优质的海景资源。项目市场前景看好。
（3）资格文件取得情况
本项目用地由本公司与下属联发集团于2006 年4 月联合挂牌竞得，2006
年4 月与厦门市国土资源与房产管理局签署了[2006]厦地合字（挂）04 号《国有
土地使用权出让合同》。
目前本项目已经厦门市发改委厦发改投资[2009]函66 号文件备案，并取得
了编号为厦地房证第地00005687 号《国有土地使用证》、编号为[2006]厦规用地
第0432 号《建设用地规划许可证》、编号为[2007]厦规建设第0130 号《建设工
程规划许可证》、编号为350200200803200101、350200200803200201 号《建筑工
程施工许可证》，其他资格文件将按照有关部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资10.79 亿元，其中：地价4.96 亿元，建造成本5.47 亿元，
期间费用0.36 亿元。拟用本次募集资金投入3.80 亿元，项目资金不足部分，公
司将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
本项目已于2008 年3 月开工，预计于2010 年12 月底全部竣工验收。目前
地下室部分已施工完成。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
18
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 142,883
项目净利润（万元） 19,622
项目销售净利率 13.73%
项目投资收益率 18.19%
2、南昌江岸汇景二期项目
（1）项目概况
本项目位于南昌红角洲A—05 地块，在岭口路东北侧，西邻南昌深蓝汽车
城，东临赣江南大道，北退南昌大桥路线绿化带50 米。本项目定位为中档偏上
水平。
本项目总占地面积为4.07 万平方米，总建筑面积为12.54 万平方米，其中
住宅建筑面积为10.94 万平方米，商业建筑面积为0.08 万平方米，其余为公建配
套及车位面积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司南昌联发置业有限公司负责开
发建设。
（2）项目市场前景
本项目所在区域红谷滩新区是南昌市委、市政府为适应现代城市发展的需
要，拓展城市规模，加速城市化进程，加快“一江两岸”城市格局的形成，实现现
代文明花园英雄城市建设目标，于2002 年5 月15 日正式成立的城市新区，区域
面积50 余平方公里，规划建设用地面积40 余平方公里，规划人口40 余万。
本项目东临赣江，具有优良的景观优势，且赣江市民公园、赣江新天地及
摩天轮等紧邻本项目，可整合利用为小区的配套公园。项目属于区域内的高教区，
拥有得天独厚的教育文化社区。项目市场前景看好。
（3）资格文件取得情况
本项目用地由南昌联发置业有限公司于2005 年7 月挂牌竞得，2005 年9
月与南昌市国土资源局签署了洪土出让字[2005]第61 号《国有土地使用权出让
合同》。
目前本项目已经南昌市发改委洪发改投登改字[2006]02 号文件备案，并取厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
19
得了编号为洪土国用登红（2005）第796、797 号《国有土地使用证》、编号为市
规红地[2005]第026 号《建设用地规划许可证》、编号为市规建（2007）第493-501、
507 号《建设工程规划许可证》、编号为洪建委施字（2008）117、187 号《建筑
工程施工许可证》，其他资格文件将按照有关部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资4.02 亿元，其中地价0.81 亿元，建造成本3.00 亿元，
期间费用0.21 亿元。拟用本次募集资金投入2.2 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
项目于2008 年6 月开工建设，预计于2011 年11 月前完成竣工验收备案。
目前正处于结构施工阶段。
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 52,971
项目净利润（万元） 7,129
项目销售净利率 13.46%
项目投资收益率 17.72%
3、南昌联发广场项目
（1）项目概况
本项目位于南昌市红谷滩中心区C-6 地块，北临红谷大道，西为红谷三路，
东南两侧为城市规划道路，紧邻南昌市地铁规划线，交通十分便利。
本项目总占地面积为3.15 万平方米，总建筑面积为21.12 万平方米，其中
写字楼建筑面积为8.33 万平方米，商业建筑面积为3.91 万平方米，公寓建筑面
积为5.08 万平方米，其余为公建配套及车位面积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司南昌联发置业有限公司负责开
发建设。
（2）项目市场前景
本项目所在区域红谷滩新区是南昌市委、市政府为适应现代城市发展的需
要，拓展城市规模，加速城市化进程，加快“一江两岸”城市格局的形成，实现现
代文明花园英雄城市建设目标，于2002 年5 月15 日正式成立的城市新区，区域厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
20
面积50 余平方公里，规划建设用地面积40 余平方公里，规划人口40 余万。
项目属于南昌市重点建设项目，建成后将成为南昌市的标志性建筑。项目
位于南昌市规划中的CBD 核心区域，项目用地距市政府600 米，距著名的秋水
广场仅500 米，距赣江不足300 米，地处行政金融办公核心区。南昌市委、市政
府、市人大及市政协等政府机关已搬迁至红谷滩中心区，并且绝大部分江西省属
及南昌市属大型事业单位亦在红谷滩中心区建有办公楼或正在建设办公楼。未来
随着商业氛围的浓郁，该区域的商业幅射力度将大大提升。项目市场前景看好。
（3）资格文件取得情况
本项目用地由南昌联发置业有限公司于2005 年7 月挂牌竞得，2005 年9
月与南昌市国土资源局签署了洪土出让字[2005]第61 号《国有土地使用权出让
合同》。
目前本项目已经南昌市发改委洪发改投登字[2005]30 号文件备案，并取得
了编号为洪土国用登红（2005）第806 号《国有土地使用证》、编号为市规红地
[2005] 第027 号《建设用地规划许可证》、编号为建字第
36010020080568-36010020080570 号《建设工程规划许可证》、编号为洪建委施字
（2009）033 号《建筑工程施工许可证》，其他资格文件将按照有关部门的相关
规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资6.90 亿元，其中地价0.52 亿元，建造成本6.14 亿元，
期间费用0.24 亿元。拟用本次募集资金投入3.5 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
项目已于2008 年2 月开工建设，预计在2011 年4 月完成竣工验收备案。
现正处于结构施工阶段。
（6）收益测算
本项目的酒店式公寓部分拟用于出售，写字楼、商场部分拟用于出租，项
目主要测算指标如下：
A、酒店式公寓的出售收益
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 23,813
项目净利润（万元） 3,216厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
21
项目销售净利率 13.51%
项目投资收益率 18.83%
B、写字楼、商场的出租收益
写字楼、商场的回收期为12.5 年，内部收益率为9.04%。
4、重庆联发嘉园项目
（1）项目概况
项目位于重庆市九龙坡区西郊支路18 号，为原重庆医科大学中医药学院用
地。地块北距九龙坡区商业中心——杨家坪商业步行街500 米，南面为重庆市动
物园，与轻轨杨家坪站、动物园站相距约500 米，地块东临九龙坡区体育馆，西
面与恒大地产的在建项目恒大绿洲毗邻。
本项目总占地面积为2.41 万平方米，总建筑面积为17.07 万平方米，其中
住宅建筑面积为14.06 万平方米，商业为0.19 万平方米，其余为公建配套及车位
面积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司联发集团重庆房地产开发有限
公司负责开发建设。
（2）项目市场前景
项目紧邻重庆市城市副中心的核心商圈——杨家坪商业中心，周边商业氛
围浓厚，聚集了十几家大型商业百货公司及超市，是九龙坡区最重要的商圈。项
目所属杨家坪街道也是该区最成熟的居住与商业区，周边轻轨1 号线贯通，可以
一站式连接渝中区解放碑商圈与大渡口区商圈，属于渝中区与大渡口区的必经之
路，交通相当便利，可以满足周边区域购房者的需求。另外，地块周边有九龙坡
区体育馆、图书馆、市动物园等公建娱乐设施，也是九龙坡区委、区政府所在地，
市场前景看好。
（3）资格文件取得情况
本项目用地由联发集团重庆房地产开发有限公司于2008 年11 月12 日挂牌
竞得，2008 年12 月31 日由联发集团重庆房地产开发有限公司与重庆市国土资
源和房屋管理局签署了渝地（2008）合字（九区）第147 号的《重庆市国有建设
用地使用权土地出让合同》。
目前本项目已经取得了重庆市九龙坡区发改委的项目备案文件（编号为
309107K72310017462）、编号为105D 房地证2009 字第10513 号的《房地产权证》、厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
22
编号为地字第建500107200900095 号的《建设用地规划许可证》，其他资格文件
将按照有关部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资5.71 亿元，其中：地价2.09 亿元，建造成本3.37 亿元，
期间费用0.25 亿元。拟用本次募集资金投入3.4 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
本项目预计于2010 年2 月份开工，2012 年12 月份全部竣工验收，目前正
在进行前期设计方案报批工作，现场正在进行施工前的准备工作。
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 72,743
项目净利润（万元） 8,681
项目销售净利率 11.93%
项目投资收益率 15.20%
5、桂林万福花苑项目（推广名：悠然家园）
（1）项目概况
项目位于桂林市城市规划中象山区“万福旅游度假园区”中，地块北面与
万福路相连，地块东侧500 米为凯风路，项目北面正对凯风小学、甑皮岩景区及
华夏艺术大观园，地理位置较为优越。
本项目总占地面积为8.45 万平方米，总建筑面积为16.97 万平方米，其中
住宅建筑面积为15.35 万平方米，商业建筑面积为0.44 万平方米，其余为公建配
套及车位面积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司联发集团桂林联泰置业有限公
司负责开发建设。
（2）项目市场前景
本项目所在的“万福旅游度假园区”是连接老市区与雁山大学城，以及阳
朔、平乐等县至临桂新规划的行政中心、规划工业区、两江国际机场的主干道之
一，50 米城市快速路已于2006 年底全线贯通。项目周边山景、水景具全，市政
设施齐备，市场前景看好。厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
23
（3）资格文件取得情况
本项目用地由联发集团桂林联泰置业有限公司于2007 年12 月参与公开拍
卖竞得，2007 年12 月由联发集团桂林联泰置业有限公司与桂林市国土资源局签
署了土地合同[2008]102 号《国有土地使用权出让合同》。
目前本项目已经桂林市发改委市发改投资字[2008]62 号文件核准，并取得
了编号为桂市国用（2008）第001770 号的《国有土地使用证》、编号为桂林市地
字第450301200900019 号的《建设用地规划许可证》，其他资格文件将按照有关
部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资4.76 亿元，其中：地价1.76 亿元，建造成本2.80 亿元，
期间费用0.20 亿元。拟用本次募集资金投入2.7 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
本项目预计于2009 年12 月开工，预计于2013 年10 月竣工，目前正在进
行前期设计报建等筹备工作。
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 57,905
项目净利润（万元） 5,306
项目销售净利率 9.16%
项目投资收益率 11.14%
6、南宁绿城国际村三期项目（推广名：联发尚品三期）
（1）项目概况
项目位于南宁市仙葫开发区宏达路7 号，地块北临东方外国语学校，东南
西三侧沿路，交通便利，自然环境较为优越。
本项目总占地面积为5.87 万平方米，总建筑面积15.36 万平方米，其中住
宅14.55 万平方米，商业0.14 万平方米，其余为公建配套及车位面积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司广西联发呈辉房地产开发有限
公司负责开发建设。
（2）项目市场前景厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
24
本项目位于南宁市仙葫核心区，区域自然环境优越，生活配套完善。项目
一、二期已经开发完成，经过两年多的推广期，已经取得市场认同，而且由于一
二期品质较高，市场口碑较好，三期的规划品质在该区域有领先优势，市场前景
看好。
（3）资格文件取得情况
本项目已经广西壮族自治区南宁市发改委南发改投资[2007]238 号文件核
准，并取得了编号为邕国用（2004）第0106701847-1-1 号、0106701847-2-1 号的
《国有土地使用证》、编号为（2006）第1001 号的《建设用地规划许可证》、编
号为建字第450101200900840、450101200900841、450101200900842 号《建设工
程规划许可证》、编号为450101200905140101 号《建筑工程施工许可证》，其他
资格文件将按照有关部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资4.16 亿元，其中：地价0.61 亿元，建造成本3.34 亿元，
期间费用0.21 亿元。拟用本次募集资金投入3.4 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
本项目已于2009 年8 月开工建设，计划于2011 年6 月完成竣工验收备案。
现正处于结构施工阶段。
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 52,885
项目净利润（万元） 6,164
项目销售净利率 11.66%
项目投资收益率 14.81%
7、南宁联发臻品项目
（1）项目概况
项目位于南宁市东葛路7 号，地块南临东葛路，与自治区人大会堂隔路相
对，东面与飞凤市场相临，西面与广西预备役师宿舍区毗邻。
本项目总占地面积2.32 万平方米，总建筑面积15.41 万平方米，其中住宅
建筑面积11.22 万平方米，商业建筑面积1 万平方米，其余为公建配套及车位面厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
25
积。
本项目由本公司下属联发集团的全资子公司南宁联发置业有限公司负责开
发建设。
（2）项目市场前景
本项目位于南宁市中心城区，土地资源稀缺，地段投资价值高。项目毗领
主干道，交通便捷，公交设施齐全，周边购物、生活、教育、医院、酒店配套成
熟且品质高，因此市场前景看好。
（3）资格文件取得情况
项目用地由南宁联发置业有限公司于2009 年3 月1 日通过参加广西军区组
织的军用土地使用权竞拍活动竞得，并于2009 年3 月31 日与广西军区后勤部签
定了《军用土地使用权转让协议》；待取得解放军总后勤部的相关批复文件后，
本公司将与南宁市国土局签订《国有土地使用权出让合同》并取得相关土地权证，
其他资格文件将按照有关部门的相关规定陆续办理。
（4）预计投资
本项目预计总投资7.60 亿元，其中：地价2.46 亿元，建造成本4.75 亿元，
期间费用0.39 亿元。拟用本次募集资金投入5 亿元，项目资金不足部分，公司
将利用自筹资金解决。
（5）项目进展情况
本项目预计于2010 年3 月开工建设，2012 年10 月完成竣工验收备案。目
前正在进行方案规划设计工作，并且现场配合军区进行原预备役师部的拆迁工
作。
（6）收益测算
项目主要测算指标如下：
项 目 测 算 指 标
销售收入（万元） 98,605
项目净利润（万元） 12,657
项目销售净利率 12.84%
项目投资收益率 16.65%
（二）募集资金用于房地产业务的必要性
1、增强公司房地产业务的实力
在当前国家“保增长、促内需”的宏观调控政策背景下，国内经济逐步复苏，厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
26
房地产行业开始转暖。长期来看，我国城市化进程仍将持续相当长一段时间，同
时随着经济的持续快速增长，居民可支配收入水平不断提高，中产阶段成为社会
消费主力。在城市化和生活水平提高的双重推动下，中国房地产业长期发展向好。
公司拥有二十余年的房地产开发经验，下属的两家房地产开发企业均具有建设部
颁发的“中华人民共和国房地产开发企业资质证书”一级资质。本次配股募集资
金主要用于公司的房地产业务，募集资金到位后，公司的房地产开发实力将会得
到进一步增强，有利于实现公司不断做强做大的战略目标。
2、满足公司房地产业务快速发展的资金需求
在国家宏观经济长期向好和城市化进程加快的大背景下，公司的房地产业务
取得快速发展。目前公司的房地产项目遍及厦门、上海、重庆、成都、长沙、南
昌、南宁、桂林、漳州、福州等10 余个大中城市，为公司未来几年的业绩增长
提供了坚实的保障，同时也产生了较大的资金需求。本次配股资募集资金到位后
将满足公司房地产业务快速发展的资金需求，提高公司的房地产开发能力，提升
公司的经营业绩。随着募集资金投资的房地产项目逐步建设完成并结转收入，公
司将为股东创造更多的回报。
二、补充流动资金
（一）概况
本次配股募集资金拟利用6 亿元补充公司流动资金，以增加公司贸易业务的
营运资金，提高公司大宗贸易品种的市场份额及竞争力，为公司业务的不断扩张
提供支持。
（二）补充流动资金的必要性
1、公司贸易业务的经营扩张需要补充流动资金
贸易业务是公司的核心主营业务之一。近年来，公司贸易业务一直保持着持
续、高速的增长趋势，贸易业务收入从2004 年的155.13 亿元迅速增长到2008
年的317.53 亿元，年均复合增长率达到20%，其营业收入多年来一直占公司总
营业收入的90%以上，是公司利润贡献的最主要来源之一。
贸易行业属于资本密集型行业，其经营模式和结算方式要求公司为客户先期
垫付大量资金，因此资金是否充足成为制约公司贸易业务规模扩张的重要因素之
一。近年来，公司钢材、纸浆和船舶等大宗商品的进出口贸易和国内贸易增长迅
速，为满足大宗商品等贸易业务经营规模扩张的需要，实现做大做强的战略目标，厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会会议资料
27
公司需要补充贸易业务的营运资金。
2、有利于降低公司资产负债率水平，优化财务结构
近年来公司资产负债率较高，高财务杠杆的经营模式推动了公司业务规模的
迅速扩展，也使公司承担了较高的财务成本，以部分募集资金补充流动资金，可
以降低公司的资产负债率水平，提高营运资金的充足率和短期偿债能力，节省一
定的财务费用，有利于优化公司的财务结构、增强抗风险能力、改善利润水平。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇〇九年八月二十八日
