福建天衡联合律师事务所
关于厦门建发股份有限公司2009 年第二次临时股东大会的
法 律 意 见 书
(2009)闽天衡律见字第0803 号
地址：中国厦门市软件园观日路42 号
电话：0592-5883666 传真：0592-5881668 邮编：3610082
致：厦门建发股份有限公司(下称“公司”)
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门建发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师（以下称“本所律师”）出席公司
2009 年第二次临时股东大会，并出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师于2009 年8 月28 日下午参加了公司本次股
东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员
的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行见证，并审查了公司提供的
本次股东大会的有关文件。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）在办理出席会议登
记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托
书、股票帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师
的责任是核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓
名（或名称）及其持股数额是否一致。
3、公司股东（或股东代理人）使用其网上用户名、密码登录网络投票系统，
参加本次股东大会网络投票的操作行为均代表股东行为，股东应当对此一切法律
后果负责。
4、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
5、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。3
本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1、公司董事会作出决议召集本次股东大会后，于2009 年7 月31 日在《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门
建发股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议公告及2009 年第二次临时股
东大会通知》，在法定期限内以公告方式发出了本次股东大会的通知。2009 年8
月24 日公司在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所
网站上刊登了本次股东大会召开的提示性公告。
2、本次股东大会采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。本次股东大
会的现场会议于2009 年8 月28 日下午2：30 在厦门市鹭江道52 号海滨大厦23
楼公司会议室召开，会议由公司董事长王宪榕女士主持。
本次股东大会的网络投票的时间为2009 年8 月28 日上午9：30-11：30 和
13：00-15：00。
经核查，公司本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与公告一致，大会
的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。
2、出席现场会议和网络投票的股东（含股东代理人）共112 人，代表股份
835,361,158 股，占公司股份总数1,243,194,856 股的67.19%。出席现场会议和
网络投票的股东情况如下：
（1）出席现场会议的股东（含股东代理人）共12 人，代表股份573,728,300
股，占公司股份总数的46.15%；
（2）根据上证所信息网络有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东（含股东代理人）共
100 人，代表股份261,632,858 股，占公司股份总数的21.04%。4
3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
本所律师认为，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。
三、 本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票表决方式进行表决。本次投
票表决由两名股东代表、一名监事代表及本所律师参加计票、监票。公司通过
上交所信息网络有限公司提供网络投票，网络投票结束后，上交所信息网络有
限公司向公司提供了本次股东大会现场及网络投票的汇总统计结果。总监票人
当场公布表决结果。
（二）表决结果
本次股东大会审议通过如下决议：
1、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，表决结果为：
834,385,549 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.88%，517,850
股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.06%，457,759 股弃权，占出
席会议股东所持有表决权股份数的0.06%。
2、审议通过《关于公司符合配股资格的议案》，表决结果为：834,254,511
股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的99.87%，551,820 股反对，占出
席会议股东所持有表决权股份数的0.07%，554,827 股弃权，占出席会议股东所
持有表决权股份数的0.06%。
3、审议通过《关于2009 年度配股发行方案的议案》，该议案的逐项表决结
果如下：
（1）发行方式，表决结果为：834,222,782 股赞成，占出席会议股东所持
有表决权股份数的99.86%，536,462 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份
数的0.06%，601,914 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.08%。
（2）配售股票的类型和面值，表决结果为：834,239,882 股赞成，占出席
会议股东所持有表决权股份数的99.87%，443,090 股反对，占出席会议股东所持5
有表决权股份数的0.05%，678,186 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 0.08%。
（3）配股基数、比例和数量，表决结果为：834,203,882 股赞成，占出席
会议股东所持有表决权股份数的99.86%，479,090 股反对，占出席会议股东所持
有表决权股份数的0.06%，678,186 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份
数的0.08%。
（4）配股价格，表决结果为：834,231,882 股赞成，占出席会议股东所持
有表决权股份数的99.86%，462,290 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份
数的0.06%，666,986 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.08%。
（5）配售对象，表决结果为：834,224,382 股赞成，占出席会议股东所持
有表决权股份数的99.86 %，439,920 股反对，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 0.05%，696,856 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.09%。
（6）发行时间，表决结果为：834,203,882 股赞成，占出席会议股东所持
有表决权股份数的 99.86%，473,320 股反对，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 0.06%，683,956 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的0.08%。
（7）本次募集资金的用途，表决结果为：834,195,882 股赞成，占出席会
议股东所持有表决权股份数的 99.86%，453,620 股反对，占出席会议股东所持
有表决权股份数的 0.05%，711,656 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 0.09%。
（8）本次配股决议的有效期限，表决结果为：834,195,882 股赞成，占出
席会议股东所持有表决权股份数的 99.86%，453,620 股反对，占出席会议股东
所持有表决权股份数的 0.05%， 711,656 股弃权，占出席会议股东所持有表决
权股份数的 0.09%。
4、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2009 年度配股相关具体
事宜的议案》，表决结果为：834,193,882 股赞成，占出席会议股东所持有表决
权股份数的 99.86%， 456,390 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
0.05%，710,886 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份数的 0.09%。6
5、审议通过《关于厦门建发股份有限公司2009 年度配股募集资金计划投
资项目可行性研究报告的议案》，表决结果为：834,193,882 股赞成，占出席会
议股东所持有表决权股份数的 99.86%，453,790 股反对，占出席会议股东所持
有表决权股份数的 0.05%，713,486 股弃权，占出席会议股东所持有表决权股份
数的 0.09%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，本次股东大会审议事项均获得出席会议股东所持有
表决权股份数的三分之二以上通过，本次股东大会的表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会人员的资
格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
（以下无正文）7
（本页为《福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司2009 年第二次
临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）
福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文
负责人：孙卫星 黄臻臻
2009 年8 月28 日
