福建天衡联合律师事务所

    关于厦门建发股份有限公司2009 年度股东大会的

    法 律 意 见 书

    (2010)闽天衡股证字第0501 号

    地址：中国厦门市软件园（二期）观日路42 号

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    电子信箱：zzwlaw@sohu.com 网址：www.tenetlaw.com2

    致：厦门建发股份有限公司(下称“公司”)

    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会

    规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门建发股份有限公司章程》（以下

    简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接

    受公司的委托，指派曾招文律师、陈晓峰律师（以下称“本所律师”）出席公司

    2009 年度股东大会，并出具法律意见。

    为出具本法律意见书，本所律师于2010 年5 月21 日下午参加了公司本次股

    东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员

    的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，并审查了公司

    提供的本次股东大会的有关文件。

    本所律师声明事项：

    1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资

    料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日

    的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。

    2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时

    向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票

    帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是

    核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名

    称）及其持股数额是否一致。

    3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召

    开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果

    发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实

    性、合法性发表意见。

    4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。3

    本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务

    标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、公司于2010 年4 月28 日召开第四届董事会第二十次会议，决议召集本

    次股东大会，并于2010 年4 月30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

    报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门建发股份有限公司第四届董事会第二

    十次会议决议公告暨2009 年度股东大会通知》，在法定期限内以公告方式发出了

    本次股东大会的通知。

    2、本次股东大会于2010 年5 月21 日下午3：00 在厦门市鹭江道52 号海

    滨大厦二十三楼公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。

    3、本次股东大会由公司董事长王宪榕女士主持，就会议通知中所列的事项

    逐项进行了审议。

    经审查，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》

    和《公司章程》的有关规定。

    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格合法有效。

    2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托

    代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（或

    股东代表） 共15 人， 代表公司股份672,142,670 股， 占公司股份总数

    1,243,194,856 股的54.066%。

    3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。

    经审查，上述出席股东大会人员的资格均合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序和表决结果

    经审查，本次股东大会所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。4

    本次股东大会采用记名投票表决方式就各项议案进行逐项表决，关联股东

    对本次股东大会审议的关联议案予以回避表决。

    本次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所律师参

    加计票、监票，并当场公布了表决结果。表决结果如下：

    1、审议通过《2009 年度董事会工作报告》；

    2、审议通过《2009 年度监事会工作报告》；

    3、审议通过《2009 年度报告及摘要》；

    4、审议通过《独立董事2009 年度述职报告》；

    5、审议通过《2009 年度财务决算报告》；

    6、审议通过《2009 年度利润分配预案》；

    7、审议通过《2009 年度日常经营性关联交易执行情况和2010 年度日常经

    营性关联交易的议案》；

    8、审议通过《关于为公司全资和控股子公司提供担保额度的议案》；

    9、审议通过《关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托

    贷款或发行信托计划的议案》；

    10、以累积投票方式选举王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、叶志良、郑永

    达为公司第五届董事会董事，选举吴世农、戴亦一、李常青为公司第五届董事会

    独立董事；

    11、以累积投票方式选举叶衍榴、林芳为公司第五届监事会监事；

    12、审议通过《关于聘任2010 年度会计师事务所的议案》。

    经本所律师审查，本次股东大会的表决程序符合我国相关法律、行政法规、

    规范性法律文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司

    法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定；出席本次股东大会5

    人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。6

    （本页为《福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司2009 年度股东

    大会的法律意见书》之签字盖章页。）

    福建天衡联合律师事务所 经办律师：曾招文

    陈晓峰

    2010 年5 月21 日