厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 建发股份 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 会议时间:2011 年 5 月 20 日上午 9:30 会议地点:厦门市海滨大厦 23 楼会议室 主 持 人:董事长黄文洲先生 会议议程: 一、审议《2010 年度董事会工作报告》; 二、审议《2010 年度监事会工作报告》; 三、审议《2010 年度报告及摘要》; 四、审议《独立董事 2010 年度述职报告》; 五、审议《2010 年度财务决算报告》; 六、审议《2010 年度利润分配预案》; 七、审议《2011 年度日常经营性关联交易的议案》; 八、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》; 九、审议《关于调整独立董事津贴的议案》; 十、审议《关于聘任 2011 年度审计机构的议案》。 1 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 2010 年度董事会工作报告 各位股东和股东代表: 下面由我向各位作公司 2010 年度董事会工作报告: 一、经营情况概述: 2010 年是极其不平凡的一年,面对错综复杂的国内外经济形势, 公司董事会认真研判经济形势,科学决策,经营班子根据年度工作计 划,在不同阶段采取不同的应对策略,既加强风险管控,又抓住时机 积极推动业务发展。通过全体员工的奋力拼搏,2010 年实现营业收 入 660.96 亿元人民币,比上年增长 63%,税后净利润 21.42 亿元人 民币,其中归属于母公司所有者的净利润 17.55 亿元人民币,比上年 增长 65%,公司战略转型初见成效。 (一)供应链运营业务 2010 年公司继续推进供应链运营战略,制订了“推进供应链运 营战略实施,围绕‘四大战略’和‘五大建设’,在经营风险可控的 前提下,促进各经营单位加快主业发展,为新一轮发展打好基础”的 年度工作指导方针。根据这一工作方针,各经营单位依托专业、规模、 渠道和资金等优势,持续推进供应链运营的深度和广度,立足优势领 域,做精纵向,拓展横向,逐步形成上控资源、下控渠道,中间提供 物流、金融、信息等增值服务的经营模式,已形成浆纸、钢铁、矿产 品、化工产品、农产品、机电产品、轻纺产品、物流服务及汽车、酒 类十大核心业务板块。 2010 年各经营单位抓住全球经济复苏、出口市场恢复和国家经 济政策相对宽松的有利时机,积极开拓业务,取得了良好的经济效益, 实现了经营规模和经营效益的同步快速增长,年营业额近 600 亿元人 民币,比上年度增长 74%;税后净利润超过 9 亿元人民币,再创历史 最高水平。 (二)房地产业务 公司控股联发集团有限公司和建发房地产集团有限公司二家房 地产公司。2010年二家公司董事会和经营班子,准确判断市场形势, 加快项目开发和销售,加速资金回笼。联发集团房地产签约销售总面 2 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 积49万平方米,签约销售总收入40.6亿元;2010年账面确认销售面积 24万平方米,账面确认销售收入24.59亿元。报告期内,联发集团实 现营业收入34.55亿元,归属于母公司净利润4.5亿元,同比增加74%。 建发房产签约销售总面积29.6万平方米,签约销售总收入37.5亿元; 2010年账面确认销售面积14.7万平方米,账面确认销售收入14.98亿 元。报告期内,建发房地产公司实现营业收入23.93亿元,归属于母 公司净利润7.6亿元,同比增加45%。 二家房地产公司还加大对厦门和异地城市的投资力度,近两年在 厦门、天津、武汉等地新增土地储备超 300 万平方米,初步形成全国 性房地产战略布局,为可持续发展奠定了基础。 二、战略实施方面 公司于 2009 年开始确立“供应链运营+房地产”双主业格局。 (一)供应链运营:按照 2010 年年度工作计划,公司在业务方 面着力推进了专业化战略、公司化战略、走出去战略和供应链服务战 略的“四大战略”实施;在管理方面扎实推进了风控体系、信息化、 薪酬绩效考核体系、人才梯队和企业文化的“五大建设”,积极为新 一轮发展夯实基础。 2010 年在董事会领导下,经过公司上下反复研讨,完成了《建 发股份(供应链运营部分)2011-2015 年发展规划》的编制任务, 新五年规划的主要内容: 使命:开拓新价值,让更多人过上更有品质的生活。 愿景:成为中国领先的具有国际竞争力的供应链运营商。 目标:本规划期末,实现主要经营指标翻一番。 各供应链运营单位也依据各自所处行业的经营环境、未来发展趋 势,进行认真的分析调研,也编制了各自的五年发展规划。 (二)房地产开发方面:2010 年,联发集团和建发房地产在各 自董事会领导下,准确判断市场形势,立足海西、布局全国,明确快 速滚动开发的发展战略,在结构上优化开发与持有的配比,在品牌上 坚持品质与服务并举的发展策略,使公司在行业波动中能够保持较快 的平稳发展态势。 联发集团和建发房产也分别在各自董事会的领导下完成《2011 3 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 -2015 年发展规划》的编制任务,联发集团提出了“成为中国知名 的房地产运营商”的愿景,建发房产则提出“要成为中国优秀的房地 产企业”的愿景。 五年规划的制订,是公司经营管理中的一件大事,明确了公司供 应链运营和房地产开发行业的使命、定位等一系列战略问题,也确定 未来五年的发展目标、战略重点和战略举措等工作指导原则。 三、公司治理方面 报告期内公司按照中国证监会的规定制定了《年报信息披露重大 差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人 管理制度》和《重大信息内部报告制度》。 2010 年公司董事会完成换届工作,新一届董事会按照现代企业制 度的要求,加强董事会自身建设,明确了股东会、董事会、监事会和 经营班子相互支持、相互监督的治理架构,构筑了权责明确的经营管 理平台,公司法人治理结构进一步完善。 报告期内,董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展 中的履职作用,独立董事对于高级管理人员的任职资格和胜任能力进 行了审核,为公司人才储备提供了有力保障;战略委员会对公司新一 轮五年规划进行研究并提出很多富有成效的建议,在推动公司完成五 年规划方面起到很大作用;投资项目初审委员会对公司各项投资项目 进行了审慎把关;审计委员会对公司内部控制制度和内部审计制度进 行审查和监督,并参与了公司年度报告的审计把关;薪酬与考核委员 会对推进公司绩效考核方案和薪酬方案的实施发挥了积极作用;贸易 风险管理委员会对公司经营的大宗商品和大额合同的风险把控做出 很大贡献。 四、董事会会议召开和股东大会决议落实情况 (一)董事会会议召开情况: 1、2010 年 1 月 21 日召开第四届董事会第十八次董事会会议, 审议通过关于公司调整配股募集资金用途的议案。 2、2010 年 3 月 28 日召开第四届董事会第十九次董事会会议, 审议通过如下议案:2009 年度董事会工作报告;2009 年度报告及摘 4 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 要;2009 年度财务决算报告;2009 年度利润分配预案;2009 年度日 常经营性关联交易执行情况和 2010 年度日常经营性关联交易的议 案;关于为公司全资和控股子公司提供担保额度的议案;关于授权公 司控股子公司联发集团和建发房地产集团进行新增土地储备的议案; 关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款或 发行信托计划的议案;关于公司前次募集资金使用情况的报告;关于 公司内部控制的自我评估报告;2009 年度社会责任报告;关于制定《 年报信息披露重大差错责任追究制度》等四个制度的议案。 3、2010 年 4 月 28 日召开第四届董事会第二十次董事会会议, 审议通过如下议案:2010 年第一季度报告;关于董事会换届选举及 推荐第五届董事会董事候选人的议案;关于建造 57000 吨灵便型散货 船的议案;关于对建发纸业等三家全资子公司进行增资的议案;关于 修订《公司总经理工作细则》的议案;关于聘任 2010 年度会计师事 务所的议案;关于召开 2009 年度股东大会的议案。 4、2010 年 5 月 21 日召开第五届董事会第一次董事会会议,审 议通过如下议案:选举黄文洲先生为公司第五届董事会董事长;选举 王宪榕女士和吴小敏女士为公司第五届董事会副董事长;聘任张勇峰 先生为公司总经理;聘任郑永达先生为公司常务副总经理;聘任林茂 先生为公司副总经理兼董事会秘书;聘任向小云先生为公司副总经 理;聘任赖衍达先生为公司副总经理兼财务总监;关于调整董事会下 的各专业委员会成员的议案。 5、2010 年 7 月 23 日召开第五届董事会第二次董事会会议,审 议通过关于修订《公司章程》部分条款的议案。 6、2010 年 8 月 25 日召开第五届董事会第三次董事会会议,审 议通过如下议案:公司 2010 年半年度报告;关于公司高级管理人员 2010 年度的薪酬方案。 7、2010 年 10 月 28 日召开第五届董事会第四次董事会会议,审 议通过公司 2010 年第三季度报告。 8、2010 年 12 月 1 日召开第五届董事会临时董事会会议,审议 通过如下议案:关于转让上海长进置业有限公司 100%股权的议案; 关于转让君龙人寿保险有限公司 50%股权的议案;关于建发物资投资 建设钢铁交易市场的议案。 5 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 (二)股东大会决议落实情况: 报告期内,公司董事会召集召开了两次股东大会,并按照股东大 会授权严格执行了各项决议。 1、2010年3月16日召开的第一次临时股东大会通过《关于变更公 司聘请的2009年度会计师事务所的议案》:公司聘请的2009年度会计 师事务所——天健光华(北京)会计师事务所有限公司与中和正信会 计师事务所有限公司于2009年9月28日正式合并,合并后事务所已更 名为“天健正信会计师事务所有限公司”。公司依据股东大会决议执 行了上述议案。 2、2010 年 5 月 21 日召开的 2009 年度股东大会通过《2009 年度 公司利润分配方案》:公司已于 2010 年 7 月 12 日发布实施公告,股 权登记日:2010 年 7 月 15 日;除权除息日:2010 年 7 月 16 日;新 增可流通股份上市流通日:2010 年 7 月 19 日;现金红利发放日:2010 年 7 月 21 日。 3、公司于 2009 年 8 月 28 日召开的第二次临时股东大会通过《关 于 2009 年度配股发行方案等相关一系列议案》,因 2010 年房地产行 业融资政策发生较大变化,董事会未能在配股议案有效期内完成相关 工作,配股议案已于 2010 年 8 月 28 日自动失效。 今后董事会将密切关注证券监管部门的融资政策,力争尽快启动 公司新一轮融资工作。 2011 年是我国“十二五”规划的开局年,也是公司新五年规划 的开局年,公司董事会将继续从全体股东的利益出发,按照公司五年 规划设定的目标,积极推行规划内容的实施,促进公司平稳较快增长, 争取成为具有国际竞争力的供应链运营商和中国优秀的房地产运营 商。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 6 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 2010年度监事会工作报告 各位股东和股东代表: 受公司监事会委托,现就公司监事会2010年度主要工作报告如 下: 依据《公司法》与《公司章程》赋予了监事会监督和检查的职能, 本届监事会对公司运作情况依法进行了监督,着重从推进公司法人治 理、规范财务运作、依法经营等方面认真展开监督工作,除按规定召 开日常监事会会议以外,还列席了公司历次召开的董事会会议和股东 大会,参与公司重大决策的讨论,依法监督各次董事会和股东大会的 议案和程序。 监事会2010年度具体工作如下: 一、监事会会议召开情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 《2009 年度监事会工作报告》、《公司 2009 第四届监事会第十三次会议于 2010 年 3 月 28 日召 年度报告及摘要》、《公司前次募集资金使 开 用情况报告》 第四届监事会第十四次会议于 2010 年 4 月 28 日召 《公司 2010 年第一季度报告》、《监事会换 开 届选举及推荐第五届监事会监事候选人》 《选举叶衍榴女士为公司第五届监事会主 第五届监事会第一次会议于 2010 年 5 月 21 日召开 席》 第五届监事会第二次会议于 2010 年 8 月 25 日召开 《公司 2010 年半年度报告》 第五届监事会第三次会议于 2010 年 10 月 28 日召开 《公司 2010 年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据国家有关法律、法规和中国证监会发布的有关上 市公司治理的规范性文件,对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项,董事会执行股东大会决议的情况,公司高级管理人员执行职 务的情况及公司管理制度等进行了监督,认为公司董事会2010年度的 工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规 制度进行规范运作,工作认真负责、经营决策科学,并进一步完善了 公司治理结构和内部管理制度;公司董事、经理执行职务时能够勤勉、 7 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 尽责地履行各自职责,没有发现违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益及股东权益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 监事会对公司的经营活动、财务收支等进行了不定期审查并对会 计师对公司财务报表的年度审计工作进行监督,监事会认为天健正信 会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项是真实可信的,公司提供 给会计师事务所审计的有关财务报表资料,在所有重大方面都能客观 如实地反映了公司的财务状况、经营成果。 2010年,公司经营状况总体良好,主营收入、利润总额等各项经 营指标均有所增长,超额完成董事会年初制定的经营目标、各项经营 指标和计划任务,保证了公司持续、健康、稳健的发展。 四、监事会对公司日常关联交易情况的独立意见 报告期内公司董事会对2010年度日常经营性关联交易事项进行 了合理预计,并经公司2009年度股东大会审议通过。 监事会认为公司所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有 利于公司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,所 履行的审批程序符合有关法律法规规定。 监事会认为公司各项关联交易均根据市场公允的原则,交易定价 公予,符合市场原则,交易公平、公开,无内幕交易行为,也无损害股东 利益,特别是中小非关联股东利益的行为。由于关联交易金额占公司 采购和销售额的比例均较低,公司主营业务并不会因此对关联人形成 依赖,公司独立性不会因此受到影响。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司监事会 二 0 一一年五月二十日 8 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 2010 年度报告及摘要 各位股东和股东代表: 公司按照中国证监会和上海证券交易所《关于做好上市公司 2010 年年度报告工作的通知》的各项要求编制了公司 2010 年年度报 告(印刷本附后),并于 2011 年 4 月 8 日在上海证券交易所网站和《中 国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》分别披露了全文及摘要,现 提请大会审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 9 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告 各位股东和股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定,我作为厦门建发股份有限公司的独立董事,2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益,认真行使公司所赋予的 权利,出席了公司2010年的相关会议,慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案,并就相关重要事项发表独立意见,现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2010年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议 了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序,合法有效。 2010年度公司召开八次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 吴世农 8 5 3 0 0 议案均投了赞成票 2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 二、对相关事项发表独立意见情况 2010 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 5 次独 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 10 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下:公司本次关联交易的目的 是为满足公司业务需要,保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用,交易公平合理,不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利 益。 2、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保,全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下:公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公 司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,所履行的 审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 4、2010 年 5 月 21 日,在公司第五届董事会第一次会议上,对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下:聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规,受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,对该聘任事项没有异议。 5、2010 年 12 月 1 日,在公司第五届董事会临时会议上,对公 司转让君龙人寿保险有限公司 50%股权的事项发表独立意见如下:我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为:本次关 联交易改善公司资产质量,有利于公司整合业务资源,有利于上市公 司的发展和所有股东的利益,遵循了公开、公平、公正原则,交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定, 合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 11 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 三、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。 一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的 材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。 另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我 会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响,在董事会上发表意见,行使职权。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会审计委员会召集人,与其他委员一起在2010 年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对2010年上市公司年 报工作的通知要求,针对公司2010年度审计工作召开了多次会议,与 公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通,对公司财务报 告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司内部控制制度执行情 况并提出相关建议。 12 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 最后,我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:吴世农 二0一一年五月二十日 13 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告 各位股东和股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定,我作为厦门建发股份有限公司的独立董事,2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益,认真行使公司所赋予的 权利,出席了公司2010年的相关会议,慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案,并就相关重要事项发表独立意见,现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2010年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议 了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序,合法有效。 2010年度公司召开八次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 戴亦一 8 5 3 0 0 议案均投了赞成票 2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 二、对相关事项发表独立意见情况 2010 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 5 次独 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下:公司本次关联交易的目的 14 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 是为满足公司业务需要,保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用,交易公平合理,不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利 益。 2、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保,全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下:公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公 司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,所履行的 审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 4、2010 年 5 月 21 日,在公司第五届董事会第一次会议上,对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下:聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规,受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,对该聘任事项没有异议。 5、2010 年 12 月 1 日,在公司第五届董事会临时会议上,对公 司转让君龙人寿保险有限公司 50%股权的事项发表独立意见如下:我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为:本次关 联交易改善公司资产质量,有利于公司整合业务资源,有利于上市公 司的发展和所有股东的利益,遵循了公开、公平、公正原则,交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定, 合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 三、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 15 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。 一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的 材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。 另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我 会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响,在董事会上发表意见,行使职权。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,与其他委员一起 在2010年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》,与其他委员一起对2010年公司董事及高级管理人员业绩进行了 考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事及高级管理人员的 薪酬情况与实际相符。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 16 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 最后,我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:戴亦一 二0一一年五月二十日 17 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 独立董事 2010 年度述职报告 各位股东和股东代表: 根据《公司法》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律、 法规的规定,我作为厦门建发股份有限公司的独立董事,2010年继续 致力于维护全体股东尤其是中小股东的利益,认真行使公司所赋予的 权利,出席了公司2010年的相关会议,慎重审议董事会和董事会各专 业委员会的各项议案,并就相关重要事项发表独立意见,现将我2010 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2010年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议 了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序,合法有效。 2010年度公司召开八次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 李常青 8 5 3 0 0 议案均投了赞成票 2010年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 二、对相关事项发表独立意见情况 2010 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 5 次独 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对关于公司及控股子公司通过厦门国际信托有限公司接受委托贷款 或发行信托计划的事项发表独立意见如下:公司本次关联交易的目的 18 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 是为满足公司业务需要,保证经营单位经营规模不断扩大的资金需求 对公司的持续发展有积极的促进作用,交易公平合理,不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情况。我们认为此本次关联交易的表 决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规 以及《公司章程》的有关规定,符合公平原则和公司及全体股东的利 益。 2、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关 法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及 纳入合并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的 担保,全年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及 审议程序的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司 及股东的利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2010 年 3 月 28 日,在公司第四届董事会第十九次会议上, 对公司 2010 年度日常关联交易的事项发表独立意见如下:公司独立 董事认为上述日常关联交易事项比较真实、准确地反映了公司日常关 联交易情况,所预计的日常关联交易与公司正常经营相关,有利于公 司生产经营活动的顺利进行,符合公司和全体股东的利益,所履行的 审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 4、2010 年 5 月 21 日,在公司第五届董事会第一次会议上,对 公司第五届董事会聘任高级管理人员的事项发表独立意见如下:聘任 高管的提名方式、聘任程序及受聘人员的任职资格均合法、合规,受 聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前 的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,对该聘任事项没有异议。 5、2010 年 12 月 1 日,在公司第五届董事会临时会议上,对公 司转让君龙人寿保险有限公司 50%股权的事项发表独立意见如下:我 们事先已知晓公司关于该项股权转让的关联交易。我们认为:本次关 联交易改善公司资产质量,有利于公司整合业务资源,有利于上市公 司的发展和所有股东的利益,遵循了公开、公平、公正原则,交易价 格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证 券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定, 合法有效,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。 三、对公司规范运作的审核意见 19 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。 一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的 材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。 另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我 会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响,在董事会上发表意见,行使职权。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会审计委员会委员,与其他委员一起配合委员 会召集人,在2010年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对 2010年上市公司年报工作的通知要求,针对公司 2009年度审计工作 召开了多次会议,与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分 沟通,对公司财务报告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司 内部控制制度执行情况并提出相关建议。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,与其他委员一起配 合委员会召集人,在2010年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与 20 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 考核委员会实施细则》,与其他委员一起对2010年公司董事及高级管 理人员业绩进行了考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事 及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 最后,我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:李常青 二0一一年五月二十日 21 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 2010 年度财务决算报告 各位股东和股东代表: 受董事会委托,现就公司 2009 年度财务决算情况汇报如下: 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2010 年度财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告,现将公司 2010 年度财务决算情况 报告如下: 一、财务状况 截至 2010 年 12 月 31 日,公司主要财务状况如下(合并数): 增减 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 增减额 比例 资产总额 41,282,044,672.00 26,886,446,633.89 14,395,598,038.11 53.54% 负债总额 33,724,550,118.60 21,151,988,596.69 12,572,561,521.91 59.44% 所有者权益 7,557,494,553.40 5,734,458,037.20 1,823,036,516.20 31.79% 其中:归属于母公 6,058,755,226.84 4,646,984,952.62 1,411,770,274.22 30.38% 司所有者权益 截至 2010 年 12 月 31 日,公司资产总额达 412.82 亿元,相比 2009 年末增长 53.54% ;负债总额 337.25 亿元,相比 2009 年末增长 59.44%;归属于母公司所有者权益 60.59 亿元,相比 2009 年末增长 30.38%。 二、经营成果 2010 年度公司主要经营成果如下(合并数): 2010 年度 2009 年度 增减额 增减比例 营业收入 66,095,527,055.36 40,550,967,013.70 25,544,560,041.66 62.99% 营业成本 60,147,377,048.00 36,941,516,389.55 23,205,860,658.45 62.82% 利润总额 2,836,478,856.97 1,656,685,412.28 1,179,793,444.69 71.21% 净利润 2,142,427,064.03 1,325,586,435.84 816,840,628.19 61.62% 其中:归属于母 公司所有者的 1,754,516,115.69 1,063,704,888.95 690,811,226.74 64.94% 净利润 22 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 基本每股收益 0.78 0.48 0.30 62.50% (元/股) 加权平均净资 32.78 22.91 9.87 43.08% 产收益率(%) 由于供应链运营业务规模快速增长,公司 2010 年度营业收入相 比 2009 年度大幅增长,总额达 660.96 亿元,增长比例为 62.99%; 利润总额 28.36 亿元,同比增长 71.21%,归属于母公司所有者的净 利润 17.55 亿元,同比增长 64.94%至,基本每股收益 0.78 元/股, 同比增长 62.50%,加权平均净资产收益率由 2009 年的 22.91%增长至 32.78%,公司盈利能力大幅提升。 公司向供应链运营战略转型初见成效。 三、现金流量 2010 年度公司现金流量情况如下(合并数): 2010 年度 2009 年度 增减额 增减比例 期末现金及现金等 2,068,037,958.03 1,376,920,465.60 691,117,492.43 50.19% 价物余额 经营活动产生的现 -4,603,931,819.06 -282,495,143.49 -4,321,436,675.57 不适用 金流量净额 投资活动产生的现 -661,231,443.50 -1,208,285,282.74 547,053,839.24 不适用 金流量净额 筹资活动产生的现 5,828,670,772.03 1,312,914,197.86 4,515,756,574.17 343.95% 金流量净额 汇率变动对现金及 127,609,982.96 -7,286,721.04 134,896,704.00 不适用 现金等价物的影响 1、2010 年度经营活动产生的现金流量净额为-46.04 亿元,相比 上年同期数大幅下降,主要是由于本期供应链运营业务营业规模大幅 增长,年末各项占用较年初大幅增加,加上年末以银行承兑汇票方式 结算的应付采购货款较年初大幅下降,使得供应链运营业务经营性现 金净流量较上年同期大幅下降;同时,报告期内子公司建发房产及联 发集团大量增加土地储备,导致房地产业务经营性净流量较上年同期 大幅下降。 2、2010 年度投资活动产生的现金流量净额为-6.61 亿元,相比 23 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 上年同期数大幅增加,主要是由于上年同期公司完成资产置换暨股权 收购交易,支付建发房地产股权收购款 37,672 万元,因会展集团不 纳入合并财务报表范围减少现金 26,699 万元,本报告期无类似交易。 3、2010 年度筹资活动产生的现金流量净额为 58.29 亿元,相比 上年同期数大幅增加,主要是由于报告期银行贷款规模扩大,而上年 同期银行贷款规模缩小所致。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 24 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 2010 年度利润分配预案 各位股东和股东代表: 经天健正信会计师事务所有限公司审计,根据本公司第五届董事 会 第 六 次 会 议 决 议 , 本 公 司 2010 年 度 共 实 现 净 利 润 2,142,427,064.03 元 , 其 中 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1,754,516,115.69 元,加上年初未分配利润 1,889,202,474.20 元, 扣除 2009 年度已分配现金红利 310,798,714.00 元及计提盈余公积 58,135,327.96 元,本公司 2010 年末未分配利润为 3,274,784,547. 93 元。本公司董事会制定 2010 年度利润分配预案如下:以本公司 2010 年末总股本 2,237,750,741 股为基数,每 10 股派发现金红利 1.00 元 (含税),共计派发现金红利 223,775,074.10 元。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 25 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 关于 2011 年度日常经营性关联交易的议案 各位股东和股东代表: 鉴于公司日常经营的实际情况,公司及其控股子公司将与建发集 团及其关联企业持续发生购销往来等经营性关联交易,预计公司 2011 年度与关联方的交易具体内容如下: 1、关联交易类别: 包括但不限于:销售(采购)货物、代理进(出)口、接受(提 供)劳务、装修、代建房产、接受委托贷款或发行信托计划等。 2、关联交易金额: 根据历史数据估算,预计 2011 年公司可能与建发集团及其关联 企业发生的日常关联交易不超过人民币 35 亿元,其中贸易 10 亿元, 提供各种服务 5 亿元,接受委托贷款或发行信托计划 20 亿元。 3、定价政策和定价依据: 交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。 4、具体关联交易对象: 包括但不限于:厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团有限 公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公司、厦门 国际会展集团有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、厦门厦华新技 术有限公司、厦门国际信托有限公司。 建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况良好,能够 履行与公司达成的各项协议,公司与其不存在履约风险。 5、交易目的和交易对上市公司的影响: 以上各项关联交易均根据市场公允的原则,是公司正常生产经营 所必需,而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风险,不会 损害公司利益。 因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低,公司主营业 务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性也不会受到影响。 该议案属关联交易,请关联股东回避表决。 26 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 27 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 关于为全资和控股子公司提供担保的议案 各位股东和股东代表: 随着公司专业化经营和走出去经营战略的大力实施,各子公司经 营规模逐年扩大,为满足各子公司业务发展需要,建议公司及公司控 股子公司 2011 年度继续为各控股子公司提供贷款担保,预计全年担 保额度不超过 360.72 亿元人民币额度和 4.40 亿美元额度(含贷款、 信用证开证、银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押 为控股子公司诉讼财产保全提供担保等), 2011 年拟对子公司担保情况如下表: 公司名称 2011 年拟担保额度 人民币(亿元) 美元(亿美元) 上海建发实业有限公司 20 上海建发贸易有限公司 2 北京建发实业有限公司 11 福州建发实业有限公司 5 泉州建发实业有限公司 1 广州建发贸易有限公司 15 天津建发实业有限公司 15 天津金晨房地产开发有限公司 10 厦门建发纸业有限公司及其子公司 20 厦门建宇实业有限公司及其子公司 5 厦门建发汽车有限公司及其子公司 5 厦门建发轻工有限公司及其子公司 6 厦门建发金属有限公司及其子公司 20 厦门建益达有限公司及其子公司 10 建发物流集团有限公司及其子公司 26.32 厦门建发酒业有限公司 3 厦门建发艺陶有限公司 0.2 厦门建发物资有限公司及其子公司 20 厦门百格实业有限公司 0.3 28 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发化工有限公司 2 厦门建发电子有限公司 0.2 厦门星原融资租赁有限公司 2.5 建发房地产集团及其子公司 65 联发集团有限公司及其子公司 70 厦门建发船舶贸易公司 10 厦门建发铝业有限公司 1.2 厦门建发原材料贸易有限公司 15 昌富利(香港)贸易有限公司 3 建发(美国)有限公司 0.5 香港建荣航运有限公司 0.9 合计 360.72 4.4 建议大会授权董事长在上述额度内,根据各子公司实际经营和资 金需求确定具体担保金额,并签署相关担保文件。 2010 年度,我司为子公司的担保额度为 258.60 亿元人民币和 2.70 亿美元,截止 2010 年底,公司累计对外担保总额为 183.32 亿 元人民币,担保对象均为公司全资或控股子公司,且无逾期担保。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 29 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 关于调整独立董事津贴的议案 各位股东和股东代表: 按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》及《公司独立董事制度》有关规定,结合本地区及本公司业务发 展情况,建议公司支付每位独立董事津贴为每年税前 7.5 万元人民 币。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 30 厦门建发股份有限公司 2010 年度股东大会资料 厦门建发股份有限公司 关于聘任 2011 年度审计机构的议案 各位股东和股东代表: 根据公司董事会审计委员会的提议,公司拟聘请天健正信会计师 事务所为公司 2011 年度审计机构,并建议大会授权公司经营班子根 据公司审计业务量情况,决定其 2011 年度报酬。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一一年五月二十日 31