建发股份:独立董事2011年度述职报告2012-04-10
厦门建发股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
2011年,作为公司独立董事,本人按照《公司法》、《上市公司治
理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求,恪尽职守、
勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出
席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见,
充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东
的利益。现将本人在2011年度履行独立董事职责情况报告如下:
一、出席董事会及股东大会情况
2011年度,本人积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审
议了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、
召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关
程序,合法有效。
2011年度公司共召开七次董事会,本人参会情况如下:
本年应参 亲自 以通讯方
独立董 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 备注
事姓名 席次数 次数
次数 次数 数
对各次会议审议的
吴世农 7 1 5 1 0
议案均投了赞成票
2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我
作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议,
更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法
权益的责任感。
二、对相关事项发表独立意见情况
2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根
据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独
立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如
下:
1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对
聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为
此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合
规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任
事项没有异议。
2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合
并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全
年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序
的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的
利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。
3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关
联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合
市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司
及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比
较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交
易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履
行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。
三、对公司规范运作的审核意见
公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对
本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为:
1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司
章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整
性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。
4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分
配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的相关要求。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
本人作为公司的独立董事,履职以来积极有效地履行了独立董事
职责,具体包括:
对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资
料,坚持事先进行认真审核,并独立、审慎、客观地行使了表决权,
切实维护了公司和社会公众股东的合法权益;对公司内部控制制度的
执行、日常关联交易的实施等重大事项进行监督和核查,对股东大会
及董事会决议执行情况等进行了调查和监督,做到了尽职尽责;持续
关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和
核查,切实维护广大投资者的合法权益;对公司定期报告、关联交易
及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和相关
专项说明。
在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益,
监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理,保障广大投资者
的知情权,维护公司和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证
监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,不断提
高自己的履职能力,形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思
想意识。在推动公司法人治理结构及公司内控制度建设方面也发挥了
积极作用。2011年度需经董事会审议决策的重大事项,本人均认真审
核了公司提供的材料,运用专业知识,在董事会决策中发表专业意见。
公司内部控制制度不断得以完善,从制度上保证了公司持续规范运
作,为保护投资者利益提供了制度保障。
五、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会审计委员会召集人,与其他委员一起在2010
年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对2010年上市公司年
报工作的通知要求,针对公司2010年度审计工作召开了多次会议,与
公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通,对公司财务报
告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司内部控制制度执行情
况并提出相关建议。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2011年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽
职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一
份应尽的责任和义务。
最后,我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和
积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷
心的感谢。
以上报告,请审议。
厦门建发股份有限公司
独立董事:吴世农
二0一二年四月九日
厦门建发股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
作为厦门建发股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《上市
公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等
有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求,
本人在2011年度的工作中,尽职尽责,积极出席相关会议,认真审议
董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,发挥独立董事的独
立作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本
人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下:
一、出席董事会及股东大会情况
2011年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议
了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召
开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序,合法有效。
2011年度公司召开七次董事会,本人参会情况如下:
本年应参 亲自 以通讯方
独立董 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 备注
事姓名 席次数 次数
次数 次数 数
对各次会议审议的
戴亦一 7 2 5 0 0
议案均投了赞成票
2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我
作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议,
更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法
权益的责任感。
二、对相关事项发表独立意见情况
2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根
据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独
立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如
下:
1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对
聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为
此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合
规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任
事项没有异议。
2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合
并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全
年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序
的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的
利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。
3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关
联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合
市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司
及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比
较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交
易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履
行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。
三、对公司规范运作的审核意见
公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对
本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为:
1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司
章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整
性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。
4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分
配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的相关要求。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工
作中。
一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的
材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化
公司管理起到了积极作用。
另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我
会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、
财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的
生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情
况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及
其影响,在董事会上发表意见,行使职权。
五、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,与其他委员一起
在2011年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与考核委员会实施细
则》,与其他委员一起对2011年公司董事及高级管理人员业绩进行了
考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事及高级管理人员的
薪酬情况与实际相符。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽
职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一
份应尽的责任和义务。
最后,我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和
积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷
心的感谢。
以上报告,请审议。
厦门建发股份有限公司
独立董事:戴亦一
二0一二年四月九日
厦门建发股份有限公司
独立董事 2011 年度述职报告
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、
《公司独立董事制度》的要求,本人作为厦门建发股份有限公司的独
立董事,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时
了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席了公司年
度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独
立客观的意见,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事
的职能作用,维护了社会公众股东的合法权益。现将本人2011年履行
独立董事职责情况简要汇报如下:
一、出席董事会及股东大会情况
2011年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议
了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召
开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程
序,合法有效。
2011年度公司召开七次董事会,本人参会情况如下:
本年应参 亲自 以通讯方
独立董 委托出 缺席
加董事会 出席 式参加次 备注
事姓名 席次数 次数
次数 次数 数
对各次会议审议的
李常青 7 2 5 0 0
议案均投了赞成票
2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我
作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议,
更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法
权益的责任感。
二、对相关事项发表独立意见情况
2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根
据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独
立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如
下:
1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对
聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为
此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合
规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验
以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任
事项没有异议。
2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、
法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合
并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全
年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序
的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的
利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。
3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公
司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关
联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合
市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司
及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比
较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交
易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履
行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。
三、对公司规范运作的审核意见
公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对
本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为:
1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司
章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。
2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违
反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。
3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整
性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。
4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分
配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干
规定》的相关要求。
四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工
作中。
一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的
材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化
公司管理起到了积极作用。
另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我
会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、
财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的
生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情
况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及
其影响,在董事会上发表意见,行使职权。
五、在董事会各委员会的任职情况
本人作为公司董事会审计委员会委员,与其他委员一起配合委员
会召集人,在2011年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对
2011年上市公司年报工作的通知要求,针对公司2011年度审计工作召
开了多次会议,与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟
通,对公司财务报告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司内
部控制制度执行情况并提出相关建议。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,与其他委员一起配
合委员会召集人,在2011年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与
考核委员会实施细则》,与其他委员一起对2011年公司董事及高级管
理人员业绩进行了考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事
及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。
六、其他事项
1、无提议召开董事会的情况;
2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况;
3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
2012年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽
职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法
权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设
性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一
份应尽的责任和义务。
最后,我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和
积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷
心的感谢。
以上报告,请审议。
厦门建发股份有限公司
独立董事:李常青
二0一二年四月九日