建发股份 厦门建发股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料 会议时间:2012 年 6 月 15 日上午 9:30 会议地点:厦门市鹭江道 52 号海滨大厦 23 楼会议室 主 持 人:董事长黄文洲先生 会议议程: 一、审议《2011 年度董事会工作报告》; 二、审议《2011 年度监事会工作报告》; 三、审议《2011 年度报告及摘要》; 四、审议《独立董事 2011 年度述职报告》; 五、审议《2011 年度财务决算报告》; 六、审议《2011 年度利润分配预案》; 七、审议《2012 年度日常经营性关联交易预计情况的议案》; 八、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》; 九、审议《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》。 1 厦门建发股份有限公司 2011 年度董事会工作报告 各位股东和股东代表: 下面由我向各位作公司 2011 年度董事会工作报告: 一、经营情况概述: 2011 年是我国实施"十二五"规划的开始之年,也是公司实施新 的五年发展规划的第一年。这一年全球经济形势复杂多变,国际上欧 债危机、金融危机的深层次影响持续显现,国内经济结构仍处在调整 阶段,货币政策紧缩,银根严控,房地产市场宏观调控政策影响,给 公司的经营带来巨大挑战。面对逆境的考验,公司董事会和经营班子 以积极的姿态应对复杂严峻的市场环境,认真关注和研判国内外经济 形势和行业走势,于年初科学地制定了“根据五年发展规划设定的目 标,积极推进规划内容的实施,促进公司平稳较快增长”的年度工作 指导方针。审时度势、因势利导,积极调整市场策略和经营管理策略, 带领公司全体员工克服困难、奋力拼搏,抓住各种有利条件和时机拓 展业务,同时采取各种有效管控措施,及时规避和化解经营风险,再 一次在经营形势复杂且趋于严峻的年度取得了较好的经营业绩。保持 了公司持续发展的良好势头,为公司新五年规划的实施开了一个好 头。 在抓好公司业务的同时,董事会协助经营班子进一步构筑企业经 营管理平台,夯实经营管理基础,合理确定管理幅度和管理层次,积 极推进公司“五年规划”的实施,督促公司各项重大经营举措落到实 处。对董事会职责内各项重大事件进行及时、审慎、科学的决策,积 极有效地发挥了董事会的作用。 2011 年公司经营业绩再创历史新高,又上一个新台阶。实现营 业收入 802.54 亿元人民币,比上年增长 21.42%,税后净利润 27.88 亿元人民币,其中归属于母公司所有者的净利润 22.50 亿元人民币, 比上年增长 28.25%。 (一)供应链运营业务 2011年公司按照新的五年发展规划制定的目标,继续推进供应 2 链运营战略,于年初制定了“抢抓机遇、做好布局、稳健经营、夯实 基础”的经营指导方针,要求各单位高度重视经营风险,严格经营过 程管理,提高运营效率。公司贸易风险控制委员会加强对大宗商品的 调研和分析,按照“风险控制与促进发展并重,资源配臵与任务指标 相匹配”的原则实施审批管理,并对执行情况实施动态跟踪管理,从 经营各个层面把控风险,使供应链运营业务在上半年创造了较好的经 营业绩;下半年,随着欧债危机影响的扩大,国内宏观调控力度 持续增强,银行信贷紧缩政策以及房地产调控效果显现,市场流动 性锐减。面对此严峻形势,公司采取“保成果,保安全,保渠道,等 机会”的“三保一等”的经营策略,要求各经营单位加大清理逾期结 算项目的力度,加快周转速度,积极释放上半年增长过程中蓄积的经 营风险。公司全年总体上控制了经营风险,较好地完成了全年的经营 目标。 2011年公司供应链运营业务营业额达到721亿元人民币,比上年 增长20 %,其中国际贸易额50.7亿美元,比上年增长33 %;实现税后 净利润超过11亿元人民币,比上年增长24%;全年共缴纳各种税金(含 海关征收)35.4亿元,比上年增长50%,再创历史最高水平。 公司能在如此复杂严峻的经济形势下再次取得较好的经营业 绩,得益于公司近年来“向供应链运营商进行转型”的战略部署。根 据 2011 年度工作计划,公司在业务方面继续大力推进专业化战略、 公司化战略、走出去战略和供应链服务战略的“四大战略”实施;在 管理方面扎实推进风控体系、信息化、薪酬绩效考核体系、人才梯队 和企业文化的“五大建设”。各经营单位围绕公司制定的“四大战略” 和“五大建设”,依托专业、规模、渠道和资金等优势,持续推进供 应链运营的深度和广度,立足优势领域,做精纵向,拓展横向,逐步 形成上控资源、下控渠道,中间提供物流、金融、信息等增值服务的 经营模式,成为集贸易结算、第三方物流、金融服务、信息服务和方 案策划为一体的供应链运营商。目前公司的核心业务可概括为 7+2+1, 包括 7 项工业品相关业务:浆纸、钢铁、矿产品、化工产品、机电产 品、轻纺产品和农产品;2 项消费品的经销业务:中高端汽车和酒类 产品;还有综合物流服务业务。 3 报告期内,公司各经营单位通过有效整合上下游资源,进一步 提升服务能力与市场地位。同时新设立了成都综合专业化经营平台, 市场网络逐步从东部向中西部扩张。业务辐射区域逐年扩展,核心业 务板块的经营规模显著扩大,在原有的钢铁、浆纸、矿产品、汽车、 物流等业务稳步增长的基础上,机电产品、轻纺产品和农产品等业务 也呈现出良好的发展态势,盈利能力逐年提升。专业化战略实施效果 明显,公司战略转型成效显著。 (二)房地产业务 2011 年伊始,随着全国各地“限购、限贷、限价”的三限政策 陆续推出和其后半年内六次上调存款准备金率等调控政策的不断出 台,房地产行业步入寒冬,遭遇了历史上最严厉的调控局面。 面对严峻的宏观形势,公司控股的联发集团有限公司和建发房 地产集团有限公司二家房地产公司的董事会和经营班子积极主动应 对,审时度势,抢抓时点,加快项目开发和销售,加速资金回笼,提 高周转速度,报告期内再次取得较好的经营业绩。 联发集团房地产签约销售总面积 56 万平方米,签约销售总收入 44.4 亿元;2011 年账面确认销售面积 53 万平方米,账面确认销售收 入 35.12 亿元。报告期内,联发集团实现营业收入 40.57 亿元,净 利润 6.32 亿元,同比增加 4.59%。 建发房产签约销售总面积 37 万平方米,签约销售总收入 51.38 亿元;2011 年账面确认销售面积 25.68 万平方米,账面确认销售收 入 36.65 亿元。报告期内,建发房地产公司实现营业收入 41.35 亿元, 净利润 10.65 亿元,同比增加 41.98%。 在土地市场上,二家公司认真分析项目效益,谨慎操作,理性获 取土地,持续扩大在全国范围内的房地产战略布局。2011 年分别在 扬州、南昌、武汉、龙海、龙岩等地新增土地储备超过 100 万㎡,建 发房产还获得了厦门首块限价商品房地块。截至 2011 年底,二家公 司共拥有土地储备超过 500 万㎡,为公司可持续发展奠定了保障基 础。 二、战略实施方面 公司于 2009 年开始确立“供应链运营+房地产”双主业格局。 4 (一)供应链运营: 2011 年是公司 2011—2015 年五年发展规划实施的第一年。年初, 公司即按照规划的指引推进各项工作的实施。 一、各公司制经营单位董事会在四月份相继完成了对各单位五年 发展规划及 2011 年度工作计划的审定工作。公司同时要求其他模式 经营单位以公司五年发展规划为指南,根据自身发展阶段和实际情况 制定各自的五年发展目标。基本完善了公司五年发展规划体系。 二、公司各相关职能管理部门在年初进行认真调研,在公司及其 他公司制单位五年发展规划的基础上,编制了 2011 年度各经营单位 预算指标,将五年规划的阶段性任务落实到各经营单位。 三、为顺应五年发展规划的要求,促进总部管理部门调整职能定 位;支持管理部门人员向经营单位流动,继续对管控体系较完善的公 司制单位下放经营管理权限;调整资金部的功能,尝试由资金管理模 式向内部银行运营管理模式转变。 (二)房地产开发: 联发集团和建发房产也分别在各自董事会的领导下积极推进 《2011-2015 年发展规划》的实施,审时度势,积极主动应对严峻 的宏观调控环境,立足海西、布局全国,准确判断市场形势,明确快 速滚动开发的发展战略,加速资金回笼;在结构上优化开发与持有的 配比,在品牌上坚持品质与服务并举的发展策略,使公司在行业波动 中仍然保持较快的平稳发展态势。 公司实施五年发展规划是一项长期、复杂、渐进式推进的工程, 它涉及到经营管理的方方面面,公司还将在今后的实施过程中不断进 行完善及调整。 三、公司治理方面 报告期内,公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法 律、法规赋予的职责,以维护全体股东利益为重,把公司治理作为一 项长期的系统工程,在日常运作中持续改进和提升;随着公司经营规 模逐年扩大,董事会重点关注公司的风险管理和内部控制工作,督促 经营班子不断加强内部管理与风险防范,确保公司安全、规范、稳健 的发展;董事会重视公司投资者关系管理工作,通过现场沟通、电话 5 会议、网络等多种渠道,与投资者建立了良好的互动交流平台。2011 年董事会还按照中国证监会的规定制定了《董事会秘书工作制度》。 报告期内,董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展 中的履职作用,由独立董事对公司高级管理人员的任职资格和胜任能 力进行了审核,为公司人才储备提供了有力保障;战略委员会对公司 新一轮五年规划的制定和实施提出了很多切实有效的建议,在推动公 司五年规划的顺利实施方面起到很大作用;投资项目初审委员会对公 司各项投资项目进行了审慎把关;审计委员会对公司内部控制制度和 内部审计制度进行了审查和监督,并参与了公司年度报告的审计把 关;薪酬与考核委员会对推进公司绩效考核方案和薪酬方案的实施发 挥了积极作用;贸易风险管理委员会对公司经营的大宗商品和大额合 同的风险把控做出了很大贡献。 四、董事会会议召开和股东大会决议落实情况 (一)董事会会议召开情况: 1、2011 年 1 月 24 日召开公司第五届董事会第五次会议,审议 通过了关于聘任江桂芝女士为公司财务总监的议案。 2、2011 年 4 月 6 日召开公司第五届董事会第六次会议,审议通 过如下议案:2010 年度董事会工作报告;2010 年度报告及摘要;2010 年度财务决算报告;2010 年度利润分配预案;2011 年度日常经营性 关联交易预计情况的议案;关于为全资和控股子公司提供担保的议 案;关于调整独立董事津贴的议案;关于聘任 2011 年度审计机构的 议案;公司 2010 年度内部控制自我评估报告;公司 2010 年度社会责 任报告。 3、2011 年 4 月 28 日召开公司第五届董事会第七次会议,审议 通过如下议案:2011 年第一季度报告;董事会秘书工作制度;关于 召开 2010 年度股东大会的议案。 4、2011 年 8 月 23 日召开公司第五届董事会第八次会议,审议 通过如下议案:公司 2011 年半年度报告;关于公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告。 5、2011 年 10 月 13 日召开公司第五届董事会临时会议,审议通 过如下议案:联发集团以所持宏发电声 20.56%股权认购力诺太阳非 6 公开发行股份。 6、2011 年 10 月 27 日召开公司第五届董事会第九次会议,审议 通过公司 2011 年第三季度报告。 7、2011 年 11 月 29 日召开公司第五届董事会第十次会议,审议 通过如下议案:关于发行中期票据的议案;关于召开 2011 年第一次 临时股东大会的议案。 (二)股东大会决议落实情况: 报告期内,公司董事会召集召开了两次股东大会,并按照股东大 会授权严格执行了各项决议。 1、公司于 2011 年 5 月 20 日召开的 2010 年度股东大会表决通过 了《2010 年度公司利润分配方案》,董事会已于 2011 年 7 月 6 日发 布分红派息实施公告,并于 2011 年 7 月 18 日发放现金红利,2010 年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司于 2011 年 12 月 19 日召开的 2011 年第一次临时股东大 会表决通过了《关于发行中期票据的议案》,公司拟在全国银行间债 券市场注册发行总金额不超过人民币 7 亿元的中期票据,董事会负责 本次中期票据发行的实施,目前正准备向交易商协会申报材料。 2012 年是我国“十二五”规划承上启下的关键一年,国内外的经 济形势更加复杂,国家刚刚结束的“两会”确定了 2012 年我国经济 发展的政策和目标。董事会根据公司五年发展规划及对国内外经济形 势的分析和认识,按照科学发展、实事求是的原则,确定了 2012 年 度的工作指导方针:继续推进五年发展规划的实施,夯实经营管理基 础,创新经营模式,构建核心竞争力,积极应对国内外经济环境变化, 把握市场机遇,确保公司平稳发展。 董事会是公司治理架构的中枢,其职能的有效发挥关系到公司发 展的全局。我们将继续从全体股东的利益出发,认真履行董事会职责, 按照公司五年规划设定的目标,积极推行规划内容的实施,稳中求实, 科学决策,促进公司平稳发展,争取成为具有国际竞争力的供应链运 营商和中国优秀的房地产运营商。 7 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 8 厦门建发股份有限公司 2011年度监事会工作报告 各位股东和股东代表: 受公司监事会委托,现就公司监事会2011年度主要工作报告如 下: 报告期内监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规 定,从切实维护股东权益和公司利益出发,认真履行监事的职责,依 据《监事会议事规则》组织监事会会议,报告期内共召开了 4 次监 事会,参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会,对公司经营 活动的重大决策、公司财务状况和公司董事、高级管理人员的行为进 行了有效监督,对公司定期报告进行审核并提出审议意见。 监事会2011年度具体工作如下: 一、监事会会议召开情况 召开会议的次数 4 监事会会议情况 监事会会议议题 《2010 年度监事会工作报告》、《公司 2010 年 第五届监事会第四次会议于 2011 年 4 月 6 日召开 度报告及摘要》 第五届监事会第五次会议于 2011 年 4 月 28 日召开 《公司 2011 年第一季度报告全文和正文》 第五届监事会第六次会议于 2011 年 8 月 23 日召开 《公司 2011 年半年度报告》 第五届监事会第七次会议于 2011 年 10 月 27 日召开 《公司 2011 年第三季度报告》 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内,公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章 程》的相关规定,内控制度完善,董事、高管在执行其职务时无违反 相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内,监事会认真检查公司财务状况,对各定期报告出具了 审核意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财务 状况和经营成果,天健正信会计师事务所有限公司对公司年度财务报 告出具的审计报告客观、公允。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 9 报告期内,公司所发生的股权转让事项严格履行相关决策程序, 交易及价格公平、公正、 合理,不存在损害公司及股东利益的情况。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内公司发生的关联交易决策程序合法合规,公司各项关联 交易遵循了公正、公平、公允的原则,不存在损害公司及股东利益的 情况。 六、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见 公司监事会认真审阅了《厦门建发股份有限公司董事会关于内部 控制有效性的自我评估报告》,认为报告客观公正的反映了公司内部 控制的的实际情况,对该报告无异议。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司监事会 二 0 一二年六月十五日 10 厦门建发股份有限公司 2011 年年度报告及摘要 各位股东和股东代表: 公司按照中国证监会和上海证券交易所的各项要求编制了公司 2011 年年度报告及摘要,并已经公司第五届董事会第十一次会议审 议通过,现提请本次股东大会审议。 公司 2011 年年度报告内容详见会议提供的公司 2011 年年度报 告印刷本。公司 2011 年年度报告摘要已于 2012 年 4 月 11 日于上海 证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露,本文件不再单独 列出。 提请各位股东审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 11 厦门建发股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 各位股东和股东代表: 2011年,作为公司独立董事,本人按照《公司法》、《上市公司治 理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法 规以及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求,恪尽职守、 勤勉尽责,详细了解公司运作情况,忠实履行独立董事职责,积极出 席相关会议,认真审议董事会各项议案,对相关事项发表独立意见, 充分发挥了独立董事的作用,维护了公司和股东尤其是社会公众股东 的利益。现将本人在2011年度履行独立董事职责情况报告如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2011年度,本人积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审 议了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、 召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关 程序,合法有效。 2011年度公司共召开七次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 吴世农 7 1 5 1 0 议案均投了赞成票 2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 二、对相关事项发表独立意见情况 2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独 12 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任 事项没有异议。 2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履 行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 三、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 13 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 本人作为公司的独立董事,履职以来积极有效地履行了独立董事 职责,具体包括: 对须经公司董事会决议的重大事项均要求公司事先提供相关资 料,坚持事先进行认真审核,并独立、审慎、客观地行使了表决权, 切实维护了公司和社会公众股东的合法权益;对公司内部控制制度的 执行、日常关联交易的实施等重大事项进行监督和核查,对股东大会 及董事会决议执行情况等进行了调查和监督,做到了尽职尽责;持续 关注公司的信息披露工作,对规定信息的及时披露进行有效的监督和 核查,切实维护广大投资者的合法权益;对公司定期报告、关联交易 及其它有关事项等做出了客观、公正的判断,发表了独立意见和相关 专项说明。 在维护全体股东利益方面,特别关注保护中小股东的合法权益, 监督公司公平履行信息披露工作和投资者关系管理,保障广大投资者 的知情权,维护公司和中小股东的权益。平时通过学习、掌握中国证 监会和上海证券交易所最新的有关法律法规和各项规章制度,不断提 高自己的履职能力,形成自觉保护公司利益和社会公众股东权益的思 想意识。在推动公司法人治理结构及公司内控制度建设方面也发挥了 积极作用。2011年度需经董事会审议决策的重大事项,本人均认真审 核了公司提供的材料,运用专业知识,在董事会决策中发表专业意见。 公司内部控制制度不断得以完善,从制度上保证了公司持续规范运 作,为保护投资者利益提供了制度保障。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会审计委员会召集人,与其他委员一起在2010 年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对2010年上市公司年 报工作的通知要求,针对公司2010年度审计工作召开了多次会议,与 公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟通,对公司财务报 告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司内部控制制度执行情 况并提出相关建议。 14 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2011年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 最后,我对公司相关工作人员在2010年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:吴世农 二0一二年六月十五日 15 厦门建发股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 各位股东和股东代表: 作为厦门建发股份有限公司的独立董事,根据《公司法》、《上市 公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等 有关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定和要求, 本人在2011年度的工作中,尽职尽责,积极出席相关会议,认真审议 董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,发挥独立董事的独 立作用,切实维护公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。现将本 人2011年度履行独立董事职责情况汇报如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2011年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议 了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序,合法有效。 2011年度公司召开七次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 戴亦一 7 2 5 0 0 议案均投了赞成票 2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 二、对相关事项发表独立意见情况 2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 16 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任 事项没有异议。 2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履 行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 三、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 17 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。 一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的 材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。 另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我 会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响,在董事会上发表意见,行使职权。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会召集人,与其他委员一起 在2011年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与考核委员会实施细 则》,与其他委员一起对2011年公司董事及高级管理人员业绩进行了 考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事及高级管理人员的 薪酬情况与实际相符。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 18 最后,我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:戴亦一 二0一二年六月十五日 19 厦门建发股份有限公司 独立董事 2011 年度述职报告 各位股东和股东代表: 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定以及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的要求,本人作为厦门建发股份有限公司的独 立董事,本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度,认真行使职权,及时 了解公司的经营信息,全面关注公司的发展状况,按时出席了公司年 度内召开的董事会会议,并对审议的相关事项基于独立立场发表了独 立客观的意见,忠实履行了独立董事应尽的职责,切实发挥独立董事 的职能作用,维护了社会公众股东的合法权益。现将本人2011年履行 独立董事职责情况简要汇报如下: 一、出席董事会及股东大会情况 2011年度,我积极出席了公司的董事会和股东大会,并认真审议 了各项议案,履行了独立董事勤勉尽责的义务。公司董事会召集、召 开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程 序,合法有效。 2011年度公司召开七次董事会,本人参会情况如下: 本年应参 亲自 以通讯方 独立董 委托出 缺席 加董事会 出席 式参加次 备注 事姓名 席次数 次数 次数 次数 数 对各次会议审议的 李常青 7 2 5 0 0 议案均投了赞成票 2011年度公司共召开一次年度股东大会和一次临时股东大会,我 作为独立董事出席了会议,认真听取了现场股东提出的意见和建议, 更为全面地了解了公司中小股东的愿望,强化了维护中小投资者合法 权益的责任感。 20 二、对相关事项发表独立意见情况 2011 年度,本人作为公司的独立董事,恪尽职守、勤勉尽责, 根 据相关法律、法规和有关的规定,报告期内,对相关事项共发表 3 次独 立意见,本着对全体股东和利益相关者负责的态度,发表独立意见如 下: 1、2011 年 1 月 24 日,在公司第五届董事会第五次会议上,对 聘任江桂芝同志为公司财务总监的事项发表独立意见如下:我们认为 此次聘任的提名方式、聘任程序及江桂芝同志的任职资格均合法、合 规,江桂芝同志的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验 以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求,我们对此次聘任 事项没有异议。 2、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度对外担保情况发表独立意见如下:公司能遵守相关法律、 法规及《公司章程》、《董事会议事规则》等有关规定,公司及纳入合 并报表的子公司的对外担保均为向全资和控股子公司提供的担保,全 年无逾期担保事项。公司的对外担保能遵照有关审批权限及审议程序 的要求,合法、合规且注意担保风险的控制,没有损害公司及股东的 利益。信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示。 3、2011 年 4 月 6 日,在公司第五届董事会第六次会议上,对公 司 2010 年度日常关联交易发表独立意见如下:公司 2010 年度日常关 联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公平合理,符合 市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司 及全体股东的利益。公司 2011 年度日常经营性关联交易预计情况比 较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况,所预计的日常关联交 易与公司正常经营相关,有利于公司生产经营活动的顺利进行,所履 行的审批程序符合有关法律法规规定,符合公司和全体股东的利益。 三、对公司规范运作的审核意见 公司独立董事按照有关法律、法规和公司章程的有关规定,对 本年度公司经营管理的各方面进行了监督,认为: 1、公司在管理运作方面严格遵守国家各项法律法规以及《公司 章程》,进一步完善了各项管理制度,保证了公司合法运作。 2、公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职务时均无违 反法律、法规、公司章程或损害公司利益以及侵犯股东权益的行为。 21 3、公司已建立了较完善的内部控制制度,相关内控制度在完整 性、合理性方面不存在重大缺陷,实际执行过程中未出现重大偏差。 4、公司自成立以来连续多年向全体股东进行现金形式的利润分 配,完全符合中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》的相关要求。 四、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作 作为独立董事,本人将保护社会公众股东合法权益落实到日常工 作中。 一方面,我对于需经董事会审议的议案,均认真审核公司提供的 材料,并根据自身的专业背景进行调查研究,对完善公司治理、强化 公司管理起到了积极作用。 另一方面,对于公司生产经营、财务管理、资金往来等情况,我 会认真听取相关人员汇报,从会计、审计专业研究角度对公司的管理、 财务及内控方面向公司提出了一些建议;站在独立的立场,对公司的 生产经营情况、信息披露、内部管理及内部审计制度的建立及执行情 况提出意见、建议,谨慎评估公司已经发生或可能发生的重大事件及 其影响,在董事会上发表意见,行使职权。 五、在董事会各委员会的任职情况 本人作为公司董事会审计委员会委员,与其他委员一起配合委员 会召集人,在2011年主要履行以下职责:根据中国证监会、上交所对 2011年上市公司年报工作的通知要求,针对公司2011年度审计工作召 开了多次会议,与公司聘请的审计机构和公司财务部门进行了充分沟 通,对公司财务报告及时发表了审阅意见,此外,还定期关注公司内 部控制制度执行情况并提出相关建议。 本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员,与其他委员一起配 合委员会召集人,在2011年主要履行以下职责:按照《董事会薪酬与 考核委员会实施细则》,与其他委员一起对2011年公司董事及高级管 理人员业绩进行了考核,并发表了独立意见。公司董事会披露的董事 及高级管理人员的薪酬情况与实际相符。 六、其他事项 1、无提议召开董事会的情况; 22 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况; 3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 2012年,我将继续严格按照法律法规及公司章程的规定,勤勉尽 职,忠实履行独立董事职责,维护好全体股东特别是中小股东的合法 权益。并充分利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设 性的意见和建议,为促进公司决策水平和经营绩效地不断提高,尽一 份应尽的责任和义务。 最后,我对公司相关工作人员在2011年度工作中给予我的协助和 积极配合,表示衷心的感谢。同时,也对公司全体股东的信任表示衷 心的感谢。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司 独立董事:李常青 二0一二年六月十五日 23 厦门建发股份有限公司 2011 年度财务决算报告 各位股东和股东代表: 受董事会委托,现就公司 2011 年度财务决算情况汇报如下: 天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度财务报表出 具了标准无保留意见的审计报告,现将公司 2011 年度财务决算情况 报告如下: 一、财务状况 截至 2011 年 12 月 31 日,公司主要财务状况如下(合并报表): 单位:万元 币种:人民币 增减 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减额 比例 资产总额 5,225,397.35 4,128,204.47 1,097,192.89 26.58% 负债总额 4,215,654.46 3,372,455.01 843,199.45 25.00% 所有者权益 1,009,742.89 755,749.46 253,993.44 33.61% 归属于上市 公司股东的 806,718.19 605,875.52 200,842.67 33.15% 所有者权益 截至 2011 年 12 月 31 日,公司资产总额达 522.54 亿元,相比 2010 年末增长 26.58% ;负债总额 421.57 亿元,相比 2010 年末增长 25%;归属于上市公司股东的所有者权益 80.67 亿元,相比 2010 年末 增长 33.15%。2011 年末公司资产负债率为 80.68%,比上年末减少 1.02 个百分点。 二、经营成果 2011 年度公司主要经营成果如下(合并报表): 单位:万元 币种:人民币 24 2011 年度 2010 年度 增减额 增减比例 营业收入 8,025,413.60 6,609,552.71 1,415,860.89 21.42% 营业成本 7,306,072.33 6,014,737.70 1,291,334.62 21.47% 利润总额 364,703.14 283,647.89 81,055.26 28.58% 净利润 278,849.72 214,242.71 64,607.01 30.16% 归属于上市公司 225,020.32 175,451.61 49,568.70 28.25% 股东的净利润 基本每股收益 1.01 0.78 0.23 29.49% (元/股) 2011 年公司经营业绩又上一个新台阶,营业收入总额达 802.54 亿元,增长比例为 21.42%;净利润达 27.88 亿元,同比增长 30.16%; 归属于上市公司股东的净利润 22.50 亿元,同比增长 28.25%;基本 每股收益 1.01 元/股,同比增长 29.49%。 三、现金流量 2011 年度公司现金流量情况如下(合并报表): 单位:万元 币种:人民币 2011 年度 2010 年度 增减额 增减比例 经营活动产生的 -495,900.98 -460,393.18 -35,507.80 不适用 现金流量净额 投资活动产生的 19,266.51 -66,123.14 85,389.65 不适用 现金流量净额 筹资活动产生的 561,559.34 582,867.08 -21,307.74 -3.66% 现金流量净额 期末现金及现金 309,616.51 206,803.80 102,812.71 49.72% 等价物余额 2011 年度经营活动产生的现金流量净额为-49.59 亿元,绝对值 25 相对去年波动 7.71%。 投资活动产生的现金流量净额为 1.93 亿元,相比上年同期数大 幅增加,主要是由于报告期转让君龙人寿、上海长进臵业及石狮深国 投商用臵业公司股权,上年同期无类似交易。 筹资活动产生的现金流量净额为 56.16 亿元,比去年减少 3.66%。 以上报告,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 26 厦门建发股份有限公司 2011 年度利润分配预案 各位股东和股东代表: 经天健正信会计师事务所有限公司审计,本公司 2011 年度共实 现净利润 2,788,497,181.86 元,其中归属于母公司所有者的净利润 2,250,203,156.28 元,加上年初未分配利润 3,274,784,547.93 元, 扣除 2010 年度已分配现金红利 223,775,074.10 元、计提盈余公积 65,795,561.38 元及其他减少 78,621.81 元,本公司 2011 年末未分 配利润为 5,235,338,446.92 元。考虑公司经营发展实际需要,拟建 议公司 2011 度利润分配预案如下:以本公司 2011 年末总股本 2,237,750,741 股为基数,每 10 股派发现金红利 1 元(含税),共计 派发现金红利 223,775,074.10 元。 请各位股东审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 27 厦门建发股份有限公司 2012 年度日常经营性关联交易预计情况的议案 各位股东和股东代表: 鉴于公司日常经营的实际情况,公司及其控股子公司将与建发集 团及其关联企业持续发生购销往来等经营性关联交易,预计公司 2012 年度与关联方的交易具体内容如下: 1、关联交易类别: 包括但不限于:销售(采购)货物、代理进(出)口、接受 (提供)劳务、装修、代建房产、接受委托贷款或发行信托计划 等。 2、关联交易金额: 根据历史数据估算,预计 2012 年公司可能与建发集团及其 关联企业发生的日常关联交易不超过人民币 27 亿元,其中供应链 运营业务 5 亿元,提供各种服务 2 亿元,接受委托贷款或发行信 托计划 20 亿元。 3、定价政策和定价依据: 交易价格遵循市场公允价格,并与非关联方交易价格一致。 4、具体关联交易对象: 包括但不限于:厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团 有限公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有限公 司、厦门国际会展集团有限公司、厦门华侨电子股份有限公司、 厦门厦华新技术有限公司、厦门国际信托有限公司。 建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况 良好,能够履行与公司达成的各项协议,公司与其不存在履约风 险。 5、交易目的和交易对上市公司的影响: 以上各项关联交易均根据市场公允的原则,是公司正常生产 28 经营所必需,而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风 险,不会损害公司利益。 因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低,公司主 营业务并不会因此对关联人形成依赖,公司独立性也不会受到影 响。 该议案属关联交易,请关联股东回避表决。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 29 厦门建发股份有限公司 关于为全资和控股子公司提供担保的议案 各位股东和股东代表: 随着公司专业化经营和走出去经营战略的大力实施,各子公司经 营规模逐年扩大,为满足各子公司业务发展需要,建议公司及公司控 股子公司 2012 年度继续为各控股子公司提供贷款担保,预计全年担保 额度不超过 353.5 亿元人民币和 3.7 亿美元(含贷款、信用证开证、 银行承兑汇票、保函担保、履约担保、以自有资产抵押为控股子公司 诉讼财产保全提供担保等)。 2011 年实际担保情况及 2012 年资金部建议担保情况如下 表: 单位:亿元、亿美元 2012 年拟担保额度 被担保单位 人民币(亿元) 美元(亿美元) 建发(北京)有限公司 10 建发(天津)有限公司 15 建发(广州)有限公司 15 建发(上海)有限公司 25 福州建发实业有限公司及其子公司 5 泉州建发实业有限公司 1 厦门建发纸业有限公司及其子公司 10 厦门建宇实业有限公司及其子公司 5 厦门建发汽车有限公司及其子公司 8 厦门建发轻工有限公司及其子公司 6 厦门建发金属有限公司及其子公司 20 厦门建益达有限公司及其子公司 10 建发物流集团有限公司及其子公司 25 厦门建发物资有限公司及其子公司 20 厦门建发国际酒业集团有限公司 5 厦门百格实业有限公司 0.3 厦门建发化工有限公司 5 30 厦门建发能源有限公司 3 厦门建发农产品有限公司 3 厦门建发矿业有限公司 10 厦门建发物产有限公司 2 厦门建发原材料贸易有限公司 10 厦门建发船舶贸易有限公司 6 厦门建发铝业有限公司 1.2 厦门星原融资租赁有限公司 3 建发房地产集团有限公司及其子公司 65 联发集团有限公司及其子公司 65 昌富利(香港)贸易有限公司 3 建发(美国)有限公司 0.2 香港建发海事有限公司及其子公司 0.5 合计 353.5 3.7 上述担保额度有效期至 2012 年度股东大会召开日。 请大会授权董事长在上述额度内,根据各子公司实际经营和资金 需求确定具体担保金额,并签署相关担保文件。 2011 年度,我司为子公司的担保额度为 246.57 亿元人民币和 1.24 亿美元,截止 2011 年底,公司累计对外担保总额为 237.95 亿 元人民币,担保对象均为公司全资或控股子公司,且无逾期担保。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 31 厦门建发股份有限公司 关于续聘 2012 年度审计机构的议案 各位股东和股东代表: 根据公司董事会审计委员会的提议,公司董事会拟续聘天健正 信会计师事务所有限公司为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审 计机构,并提请大会授权公司经营班子,根据审计业务量情况决定事 务所报酬。 以上议案,请审议。 厦门建发股份有限公司董事会 二 0 一二年六月十五日 32