福建天衡联合律师事务所


关于厦门建发股份有限公司 2011 年度股东大会的



           法      律      意     见      书

            (2012)闽天衡律见字第 0601 号




      地址：厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
  电话：0592-5883666 传真：0592-5881668     邮编：361004


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致：厦门建发股份有限公司(下称“公司”)


    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）和《厦门建发股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，福建天衡联合律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派曾招文律师、黄臻臻律师（以下称“本所律师”）出席公司
2011 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具法律意见。
    为出具本法律意见书，本所律师于 2012 年 6 月 15 日上午参加了公司本次股
东大会的全过程，对本次股东大会的召集、召开程序和出席本次股东大会的人员
的资格进行了审查，对本次股东大会的表决过程进行了现场见证，并审查了公司
提供的本次股东大会的有关文件。


    本所律师声明事项：
    1、公司应当对其向本所律师提供的本次股东大会会议资料以及其他相关资
料（包括但不限于董事会决议、关于召开本次大会的公告和本次大会股权登记日
的《股东名册》等）的真实性、完整性和有效性负责。
    2、出席本次股东大会的股东（或股东代理人）在办理出席会议登记手续时
向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票
帐户卡等，其真实性应当由股东（或股东代理人）自行负责，本所律师的责任是
核对股东姓名（或名称）及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名（或名
称）及其持股数额是否一致。
    3、按照《股东大会规则》的要求，本所律师仅对本次股东大会的召集和召
开程序、召集人和出席会议人员的资格以及本次股东大会的表决程序和表决结果
发表法律意见，并不对本次股东大会审议的各项议案内容及其所涉及事实的真实
性、合法性发表意见。
    4、本所律师同意本法律意见书随公司本次股东大会决议等资料一并公告。


    本所律师现根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：


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     一、本次股东大会的召集、召开程序
    1、公司于 2012 年 5 月 24 日召开第五届董事会第十三次会议，决议召集本
次股东大会，并于 2012 年 5 月 25 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时
报》和上海证券交易所网站上刊登了《厦门建发股份有限公司第五届董事会第十
三次会议决议公告暨召开 2011 年度股东大会的通知》，在法定期限内以公告方式
发出了本次股东大会的通知。
    2、本次股东大会于 2012 年 6 月 15 日上午 9：30 在厦门市鹭江道 52 号海滨
大厦 23 楼公司会议室召开，和公告的时间、地点一致。
    3、本次股东大会由公司董事长黄文洲先生主持，就会议通知中所列的事项
逐项进行了审议。
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    二、本次股东大会召集人和出席会议人员的资格
    1、本次股东大会由公司董事会召集。
    2、经本所律师核查公司提供的公司股东名册、出席会议股东以及股东委托
代理人的身份证明、授权委托书、持股凭证，出席本次股东大会的公司股东（含
股东代理人）共 16 人，代表公司股份 1,040,316,811 股，占公司股份总数
2,237,750,741 股的 46.49%。
    3、出席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事和高级管理人员。
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格
均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    三、本次股东大会的表决程序和表决结果
    1、经审查，本次股东大会所有表决事项都已在召开股东大会的公告中列明。
    2、本次股东大会采用记名投票表决方式就各项议案进行逐项表决，关联
股东对本次股东大会审议的关联议案予以回避表决。
    3、本次股东大会所审议事项的表决投票由股东代表、监事代表和本所律
师参加计票、监票，并当场公布了表决结果。表决结果如下：


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    （1）审议通过《2011 年度董事会工作报告》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    （2）审议通过《2011 年度监事会工作报告》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
     （3）审议通过《2011 年年度报告及摘要》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    （4）审议通过《独立董事 2011 年度述职报告》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    （5）审议通过《2011 年度财务决算报告》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    （6）审议通过《2011 年度利润分配预案》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    （7）审议通过《2012 年度日常经营性关联交易预计情况的议案》。
    此议案是关联议案，关联股东予以回避表决。具体表决结果为：1,818,189
股赞成，占出席会议股东所持有表决权股份数的 100 %；0 股反对；0 股弃权。
    （8）审议通过《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》。
    具体表决结果为：1,039,218,475 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 99.89%；1,098,336 股反对，占出席会议股东所持有表决权股份数的
0.11%；0 股弃权。
    （9）审议通过《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》。
    具体表决结果为：1,040,316,811 股赞成，占出席会议股东所持有表决权股
份数的 100%；0 股反对；0 股弃权。
    经审查，本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股


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东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


    四、结论意见
    综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和
出席会议人员资格、会议表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。
    （以下无正文）




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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门建发股份有限公司 2011

年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页。）




福建天衡联合律师事务所                 经办律师：曾招文




负责人：孙卫星                                   黄臻臻




                                                 2012 年 6 月 15 日




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