证券代码：600153          股票简称：建发股份    公告编号：临 2012—013


                          厦门建发股份有限公司
              关于与关联方共同投资的关联交易公告

   本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
上海兆御：指上海兆御投资发展有限公司
共同投资：指建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御
元：指人民币元


重要内容提示：
● 建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御。上海兆御注册资本 1 亿
元人民币，其中建发房产出资 6,000 万元持有其 60%股权，建发集团出资 2,000
万元持有其 20%股权，建发股份出资 2,000 万元持有其 20%股权，各方均以货币
资金出资。
● 上 海兆御实为用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼地块（地块编号 为
“201204606”）的项目公司，建发股份此次出资参股有利于促进公司业务未来在
上海及上海周边地区的发展，有利于加强公司业务区域的全国化布局。
● 从 2012 年 1 月 1 日至今公司与建发集团共发生 1 次关联交易：
    公司于 2012 年 6 月 15 日召开股东大会审议通过：2012 年公司将与建发集
团及其子公司发生日常经营性关联交易，预计涉及金额 22 亿元（具体内容详见
2011 年度股东大会会议资料）。


       一、关联交易概述
       为促进公司业务在上海及周边地区的发展，建发股份与建发房产、建发集
团合资设立上海兆御，用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号
为“201204606”）。上海兆御注册资本 1 亿元人民币，其中建发房产出资 6,000
万元持有其 60%股权，建发集团出资 2,000 万元持有其 20%股权，建发股份出资

                                     1
2,000 万元持有其 20%股权，各方均以货币资金出资。
    因建发集团为本公司第一大股东，建发房产为本公司控股子公司，故本次
共同投资事项构成关联交易。
    该关联交易已获公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定
回避表决。


    二、关联方介绍
    1、建发股份
    公司名称：厦门建发股份有限公司
    成立时间：1998 年
    办公地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦六楼
    企业性质：股份有限公司
    法定代表人：黄文洲
    注册资本：22.4 亿元。
    企业法人营业执照号码：350200100004137
    主营业务：供应链运营、房地产开发。
    截至 2011 年末，建发股份合并资产总额 522.54 亿元，所有者权益合计 100.97
亿元（含少数股东权益）；2011 年度，建发股份实现营业收入 802.54 亿元，净利
润合计 27.88 亿元（含少数股东损益）。
    2、建发集团
    公司名称：厦门建发集团有限公司
    成立时间：1980 年
    办公地址：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
    企业性质：国有独资有限公司
    法定代表人：王宪榕
    注册资本：35 亿元
    企业法人营业执照号码：350200100002377
    主营范围：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
    截至 2011 年末，建发集团经审计的总资产为 666.37 亿元，所有者权益为
145.36 亿元。2011 年度，建发集团实现营业收入 828.57 亿元，净利润 30.90
亿元。
    公司实际控制人为厦门市人民政府国有资产监督管理委员会。
    3、建发房产
    公司名称：建发房地产集团有限公司
    成立时间：1998 年

                                    2
    办公地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦八楼
    企业性质：有限公司
    法定代表人：庄跃凯
    注册资本：10 亿元。
    企业法人营业执照号码：350200100001788
    主营业务：开发、经营房地产，物业管理。
    截至 2011 年末，建发房产经审计的总资产为 183.59 亿元，所有者权益合
计 37.89 亿元。2011 年度，建发房产实现营业收入 41.35 亿元，净利润 10.65
亿元。


    三、关联交易标的的基本情况：
    本次关联交易事项为共同出资设立上海兆御投资发展有限公司（最终名称
以工商行政管理机关核准的名称为准），关联交易标的的基本情况如下：
    公司名称：上海兆御投资发展有限公司
    注册资本：1亿元
    主营业务：开发、经营房地产，物业管理。
    上海兆御最终开展的业务范围，以工商行政管理机关登记的业务范围为准。
    股东构成：建发房产出资6,000万元持有其60%股权，建发集团出资2,000万
元持有其20%股权，建发股份出资2,000万元持有其20%股权。


    四、关联交易的定价政策
    本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
    本次共同投资系按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定设立
合资公司，建发股份与建发房产、建发集团将按照出资比例在上海兆御享有权利、
承担义务。


    五、关联交易的审议程序
    该关联交易已获公司第五届董事会第十四次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定
回避表决。
    该项关联交易事项尚需提请公司股东大会审议。


    六、本次关联交易的目的及对公司的影响
    上海兆御实为用于开发上海市杨浦区一街坊写字楼地块（地块编号为
“201204606”）的项目公司，建发股份此次出资参股有利于促进公司业务未来在
上海及上海周边地区的发展，有利于加强公司业务区域的全国化布局。

                                   3
   七、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
    我们事先已知晓该项与关联方共同投资的关联交易。我们认为：本次关联
交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于上市公司的发展和全体股
东的利益。
    公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害
公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。


   八、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十四次会议决议；
    2、公司独立董事出具的独立意见书；
    3、上海兆御投资发展有限公司合资合同。


    特此公告。




                                             厦门建发股份有限公司董事会
                                                二 0 一二年八月三日




                                  4