建发股份：2012年第一次临时股东大会会议资料2012-08-20
建发股份
厦门建发股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会会议资料
会议时间：2012 年 8 月 23 日上午 9:30
会议地点：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦 23 楼会议室
主 持 人：董事长黄文洲先生
会议议程：
一、审议《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的
议案》；
二、审议《关于变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机
构的议案》；
三、审议《关于修改<公司章程>的议案》；
四、审议《公司 2012-2014 年度股东回报规划》；
五、审议《关于为建发房地产集团有限公司公开发行 5.7 亿
元人民币公司债券进行担保的议案》。
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议案一：
与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议案
各位股东和股东代表：
为促进公司业务未来在上海及上海周边地区的发展，加强公司业务区域的全
国化布局，本公司拟与建发房地产集团有限公司、厦门建发集团有限公司合资设
立上海兆御投资发展有限公司（以下简称“上海兆御”），用于开发上海杨浦区一
街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）。上海兆御注册资本 1 亿元人
民币，其中建发房地产集团有限公司出资 6,000 万元持有 60%股权，厦门建发集
团有限公司出资 2,000 万元持有 20%股权，本公司出资 2,000 万元持有 20%股权，
各方均以货币资金出资。
该议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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议案二：
关于变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议案
各位股东和股东代表：
公司聘请的2012年度会计师事务所——天健正信会计师事务所有限公司已
于2012年6月18日与京都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合并，并更名为“致
同会计师事务所”。
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有
关问题的通知》(证监会字[1996]1 号文)的相关规定，厦门建发股份有限公司
2012年度财务报表及内部控制审计机构亦相应地由“天健正信会计师事务所有限
公司”变更为“致同会计师事务所”。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东和股东代表：
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和厦
门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的通知》的要求，公司拟
对《公司章程》中现金分红相关内容进行相应修改，新增利润分配相关条款，条
款序号相应变更，具体修改内容详见《<公司章程>修订内容对比表》（附件 1）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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附件 1：
《公司章程》修订内容对比表
修订前 修订后
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务制度会计 第二节 利润分配
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时， 第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司 公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
的，可以不再提取。 之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提
的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当 取任意公积金。
先用当年利润弥补亏损。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
金。 若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金股
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 利，以偿还其占用的资金。
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润，按照股东持有的股份比例分配。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和
提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务制度会计 第二节 利润分配
第一百五十四条 公司股东大会对利润分配 第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 （一） 公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润的一
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 定比例向股东分配股利；
第一百五十五条 公司的利润分配政策为： （二） 公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体
（一）公司采取现金或者股票方式分配股利。 股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）公司可以进行中期现金分红。 （三） 公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（三）公司每年将根据当期的经营情况和项 第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
目投资的资金需求计划，在盈利、现金流满足公 （一） 利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规
司正常经营和长期发展的前提下，确定合理的股 许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件
利分配方案。公司最近三年以现金方式累计分配 的情况下，公司可以进行中期利润分配。
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的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 （二） 公司现金分红的具体条件：
的百分之三十，具体分红比例由公司董事会拟 当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：
定，提交公司股东大会审议决定。 1、 当年每股收益低于 0.1 元；
2、 当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、 审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报
告；
4、 公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出
达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三） 公司现金分红的比例：
在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，最近三年
以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润
的百分之三十。
（四） 公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条
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件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董
事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会
形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投
票方式。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完
成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营
造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行
调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论
证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事
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项时，公司为股东提供网络投票方式。
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议案四：
《公司 2012-2014 年度股东回报规划》
各位股东和股东代表：
为增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者的合法权益，按
照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的
通知》（厦证监发[2012]62 号）等相关文件的要求，特制订《厦门建发股份有限
公司 2012-2014 年度股东回报规划》，具体内容详见附件 2。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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附件 2：
厦门建发股份有限公司
2012-2014 年度股东回报规划
为增强公司利润分配政策的透明度和可操作性，保护投资者的合法权益，按
照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
【2012】37 号）和厦门证监局《关于进一步完善上市公司现金分红工作机制的
通知》（厦证监发[2012]62 号）等相关文件的要求，特制订《厦门建发股份有限
公司 2012-2014 年度股东回报规划》(以下简称“本规划”)，具体内容如下：
一、本规划的制定原则
1、公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展所处阶
段、现金流量状况、股东要求和意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
2、本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基
础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视
对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展。
二、具体股东回报规划：
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其
他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公
司可以进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母
公司可供分配利润的百分之三十。
三、决策、执行和调整机制
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1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董
事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
2、 公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体
原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董
事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
4、公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批
准的利润分配方案，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确实
需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，
由董事会作出决议，独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行
表决。
5、公司监事会应对公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
6、公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，如根据经营情况、
投资规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调
整或变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听取和考虑股东（特别
是中小股东）、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策
尤其是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划，并提交
公司股东大会审议。
四、本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的
规定执行。
五、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
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议案五：
关于为建发房地产集团有限公司
公开发行 5.7 亿元人民币公司债券进行担保的议案
各位股东和股东代表：
公司控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称：“建发房产”）为筹
集 2011XP01 限价商品房项目（翔城国际）建设资金，有效改善融资结构，降低
融资成本，拟向国家发改委申请公开发行 5.7 亿元人民币公司债券，所募集资金
全部用于翔城国际项目。该债券期限不超过 7 年，债券发行规模及募集资金用途
等最终以国家发展和改革委员会的批复为准。
公司拟为建发房产将发行的 5.7 亿元人民币公司债券的按期还本付息提供
无条件不可撤销的连带责任保证担保。
建发房产多年来经营状况良好，偿债能力较强，本公司为其担保风险可控，
且有利于公司房地产业务的持续稳定发展，符合公司整体利益。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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