证券代码：600153         股票简称：建发股份     公告编号：临 2013—003


                   厦门建发股份有限公司
           关于与关联方共同投资的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发房产：指建发房地产集团有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
共同投资：指建发股份与建发集团共同对建发房产增资
元：指人民币元


重要内容提示：
● 建发股份与建发集团按股权比例对建发房产增资，其中建发股份以货币形式
增资 54,654 万元，建发集团以货币形式增资 45,346 万元。本次增资不影响建发
房产的股权结构和公司的合并报表范围，有利于建发房产可持续发展，符合公司
利益。
● 过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：
    1、公司于 2012 年 6 月 15 日召开股东大会审议通过：2012 年公司将与建发
集团发生日常经营性关联交易，预计涉及金额不超过 2 亿元。
    2、建发股份与建发房产、建发集团合资设立上海兆御投资发展有限公司，
建发集团出资 2,000 万元。


       一、关联交易概述
       1、建发股份与建发集团按股权比例对建发房产增资，其中建发股份以货币
形式增资 54,654 万元，建发集团以货币形式增资 45,346 万元，资金均来源于建

                                     1
发房产的现金分红。增资后，建发房产注册资本由 10 亿元人民币增加至 20 亿元
人民币，建发股份持股比例仍为 54.654%，建发集团持股比例仍为 45.346%。本
次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    2、因建发集团为本公司控股股东，建发房产为本公司控股子公司，故本次
共同投资事项构成了上市公司的关联交易。
    3、至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同
关联人之间交易类别相关的关联交易达到 3000 万元以上，但未达到占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。


    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    建发集团为本公司控股股东，建发房产为本公司控股子公司。
    （二）关联人基本情况
    1、公司名称：厦门建发集团有限公司
    企业性质：国有独资有限公司
    成立时间：1980 年
    注册地：厦门
    主要办公地址：中国厦门鹭江道52号海滨大厦九楼
    法定代表人：王宪榕
    注册资本：35 亿元
    企业法人营业执照号码：350200100002377
    主营业务：经营管理授权范围内的国有资产，从事境内外实业投资。
    实际控制人：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
    2、关联方主要业务最近三年发展状况：建发集团最近三年连续位居福建省
企业集团 100 强首位，业务领域跨及贸易及物流、房地产开发、旅游和酒店。
    3、关联方与本公司及控股子公司建发房产在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面均为独立。
    4、截至 2011 年末，建发集团经审计的总资产为 666.37 亿元，所有者权益
为 145.36 亿元。2011 年度，建发集团实现营业收入 828.57 亿元，净利润 30.90
亿元。




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    三、关联交易标的基本情况
    1、交易的名称：建发股份与建发集团共同对建发房产增资
         类别：与关联人共同投资
    2、关联交易标的的基本情况如下：
    公司名称：建发房地产集团有限公司
    成立时间：1998 年
    办公地址：中国厦门市鹭江道52号海滨大厦八楼
    企业性质：有限公司
    法定代表人：庄跃凯
    注册资本：10 亿元。
    企业法人营业执照号码：350200100001788
    主营业务：开发、经营房地产，物业管理。
    股东构成：建发股份持股 54.654%，建发集团持股 45.346%。
    截至 2011 年末，建发房产经审计的总资产为 183.59 亿元，所有者权益合
计 37.89 亿元。2011 年度，建发房产实现营业收入 41.35 亿元，净利润 10.65
亿元。


    四、关联交易的定价政策
    本次共同投资系公司与关联方对公司控股子公司按持股比例增资，合法合
规，公平合理。


    五、关联交易的审议程序
    该关联交易已获公司第五届董事会第十八次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定
回避表决，3 名独立董事一致同意本关联交易。本次关联交易相关预案提交董事
会审议前，已征得公司独立董事事先同意。
    由于本公司和建发集团均以现金增资，且按照出资比例确定双方在建发房
产的股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，该关联交
易可豁免提交股东大会审议。


    六、本次关联交易的目的及对公司的影响


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    未来房地产行业的集中度将进一步提升，适当增加建发房产的注册资本将有
利于其在土地竞拍过程中取得较好的商谈条件，也有利于地产项目的融资。建发
房产是公司的重要控股子公司，增强其可持续发展能力，符合公司的利益。
    本次增资所需的货币资金全部来源于建发房产即将实施的现金分红，不会影
响公司的资金状况。
    本次增资由建发股份和建发集团按股权比例出资，不影响建发房产的股权结
构和公司的合并报表范围。


   七、独立董事意见
    公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：
    1、本次董事会之前，公司已将本次关联交易与我们进行了充分的沟通，我
们一致同意将有关议案提交董事会讨论、表决，并履行关联交易表决程序。
    2、关联董事在董事会上已回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次
关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。
    3、本次关联交易对上市公司及全体股东公平，有利于上市公司的发展和全
体股东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。


   八、备查文件目录
    1、公司第五届董事会第十八次会议决议；
    2、公司独立董事出具的独立意见书。




    特此公告。




                                            厦门建发股份有限公司董事会
                                                二 0 一三年一月二十四日




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