建发股份
厦门建发股份有限公司
2012 年度股东大会会议资料
会议时间：2013 年 5 月 23 日下午 2:15
会议地点：厦门市鹭江道 52 号海滨大厦 23 楼会议室
会议主持人：董事长黄文洲先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
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2012 年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 公司 2012 年度股东大会现场会议议程 3
二 《2012 年度董事会工作报告》 4
三 《2012 年度监事会工作报告》 11
四 《2012 年年度报告》及《2012 年年度报告摘要》 13
五 《2012 年度财务决算报告》 14
六 《2012 年度利润分配预案》 17
七 《关于预计 2013 年度日常关联交易的议案》 18
八 《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》 20
九 《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》 23
《关于董事会换届选举及推荐第六届董事会董事候选人
十 24
的议案》
《关于监事会换届选举及推荐第六届监事会董事候选人
十一 27
的议案》
十二 《独立董事 2012 年度述职报告》 29
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2012 年度股东大会现场会议议程
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《2012年度董事会工作报告》；
2、审议《2012年度监事会工作报告》；
3、审议《2012年年度报告》及《2012年年度报告摘要》；
4、审议《2012年度财务决算报告》；
5、审议《2012年度利润分配预案》；
6、审议《关于预计2013年度日常关联交易的议案》；
7、审议《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；
8、审议《关于聘任2013年度审计机构的议案》；
9、审议《关于董事会换届选举及推荐第六届董事会董事候选人的议案》；
10、审议《关于监事会换届选举及推荐第六届监事会董事候选人的议案》；
11、听取《独立董事 2012 年度述职报告》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表人投票表决。
七、股东交流。
八、，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。
九、，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
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2012年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，兹就公司董事会二 0 一二年度主要工作报告
如下：
一、经营情况概述
2012 年宏观经济形势复杂多变、起伏动荡，公司面临的困难局
面为历年之最，面对严峻的市场形势，董事会和经营班子积极应对，
带领全体员工同心协力，努力将各种不利因素造成的影响降到最低，
2012 年度公司利润虽然略有下降，但仍完成了董事会年初确定的各
项经营目标和工作目标。
报告期内公司实现营业收入911.67亿元人民币，比上年增长
13.6%；税后净利润 26.7亿元人民币，其中归属于母公司的净利润
21.56亿元人民币，比上年下降4.18%。
1、供应链运营业务
2012 年是国内外经济形势最低迷最困难的一年，国内外需求相
对不足，各类大宗商品价格不断下跌，中小企业资金周转困难，对公
司供应链运营业务造成很大影响，许多经营单位面临前所未有的困难
和压力。
董事会和经营班子经过认真分析研判，确定了“稳中求实”的年
度经营管理基调，制定了“继续推进五年发展规划的实施，夯实经营
管理基础，创新经营模式，构建核心竞争力，积极应对国内外市场经
济环境变化，把握市场机遇，确保公司平稳发展”的工作总方针，积
极推进公司“五年发展规划”的实施和调整，努力开展各项业务，并
将风险管控作为 2012 年经营管理工作的重中之重，公司通过完善内
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控体系、加强审批管理、强化执行监管和规范经营几个方面，将风险
管控工作贯穿于 2012 年经营管理工作的始终，在困难的年景里，公
司有效地抵御了市场风险，风险管理体系经受了严峻考验，经营团队
经历了恶劣环境的洗礼。
2012 年供应链运营业务营业额 794.72 亿元人民币，比上年增长
10.17%，其中国际贸易额 55.7 亿美元，比上年增长 8%；实现税后净
利润 7.78 亿元人民币,比上年下降 31.33%。公司总体经营规模继续
保持增长趋势，但税后净利润下降幅度较大，其中浆纸、钢材和酒业
等子公司的经营业绩较往年下降较为明显，很大程度上影响了公司的
总体经营业绩。
2、房地产开发业务
近年来我国房地产行业一直遭遇频繁调控，2012 年中央继续坚
持房地产调控从紧取向，房地产行业仍面临艰难复杂的市场环境，面
对调控不断加强、市场形势瞬息万变等情况，公司下属两家房地产公
司围绕各自五年规划，结合自身发展战略，制定了“保安全、抓时机、
强素质、求发展”的工作总方针，审时度势，不断调整工作思路，抓
住市场回暖契机，制定销售策略，把控好销售节点，全面完成各项经
营指标与管理目标，再次取得良好的经营业绩。
联发集团（本公司持有 95%股份）：
报告期内，联发集团实现营业收入 54.22 亿元，比上年增长 34%；
净利润 7.92 亿元，比上年增长 25%。
签约销售总面积 60.37 万㎡，同比增长 8%；签约销售收入 58.97
亿元，同比增长 33%；结算面积 45.53 万㎡，与去年基本持平；结算
收入 45.01 亿元，同比增长 28%。
其中新开工面积 89 万㎡，竣工面积 62 万㎡。
建发房产（本公司持有 54.654%股份）：
报告期内，建发房产实现营业收入 68.46 亿元，比上年增长
65.56%；净利润 12.37 亿元, 比上年增长 16.15%。
签约销售总面积 68.79 万㎡，同比增长 85.92%；签约销售收入
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86.06 亿元，同比增长 67.5%；结算面积 49.45 万㎡，同比增长 92.56%；
结算收入 61.95 亿元，同比增长 69.03%。
其中新开工面积 108.81 万㎡，竣工面积 84.69 万㎡。
2012 年，二家公司坚持深耕现有区域为主、自我平衡、滚动发
展的土地储备策略，在销售改善、资金回笼迅速的情况下，分别于厦
门及周边地区、桂林、南昌、南宁、上海、成都等地区，获得土地储
备总计近 200 万平方米，确保了房地产主业的可持续健康发展，截至
2012 年底，二家公司共拥有土地储备超过 700 万平方米。
二、董事会尽责履职情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法
律、法规赋予的职责，以维护全体股东利益为重，把公司治理作为一
项长期的系统工程，在日常运作中持续改进和提升，确保公司安全、
规范、稳健的发展。
1、按照监管部门部署，完成内控体系制度建设
2012 年财政部、证监会等部委联合发布《关于印发企业内部控制
配套指引的通知》，公司按照监管部门的要求，成立了以董事长任组
长，稽核部为执行主体的内控体系建设领导小组，按照内控基本规范
及配套指引，制定实施方案，深入开展内控体系制度建设，编制了长
达 2700 页的公司内部控制手册，并通过审计机构的专项审计，进一
步提升了公司的内部控制水平和风险意识。
2、根据监管机构要求，不断完善公司治理
报告期内，中国证监会厦门监管局对公司进行例行巡检，提出公
司在财务核算、信息披露、公司治理和内部控制等方面存在部分问题，
下发了对我司的《监管意见告知书》，董事会高度重视此次检查工作，
董事长专门召集有关人员，针对检查中发现的主要问题进行研究，认
真梳理、剖析原因，并就整改工作做重要指示，号召全体董事、监事、
高级管理人员及有关人员进一步增强规范运作意识，不断完善公司治
理。
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3、认真履职，做好信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，董事会真实、准确、完整、公平、及时地发布了 28 项
各类公告，进一步提高信息披露质量和公司透明度，依据中国证监会
要求，修订了《公司章程》中有关利润分配条款，强化现金分红机制，
保护投资者的相关权益。董事会重视投资者关系管理工作，通过现场
沟通、电话会议、网络等多种渠道，与投资者建立了良好的互动交流
平台。
4、董事会日常工作情况
报告期内，董事会共召开十二次会议，召集了三次股东大会，董
事会提请审议事项均获得通过。董事会充分发挥独立董事和各专门委
员会在公司发展中的履职作用，独立董事能够认真履行职责，按时参
加董事会行使权利，对公司重大决策、内控制度建设、关联交易、信
息披露等发表独立意见， 在公司治理、规范运作、维护中小股东合
法权益等方面发挥了重要作用。
董事会会议召开情况：
（1）2012 年 3 月 29 日召开公司第五届董事会 2012 年第一次临
时会议，审议通过了《内部控制规范体系建设实施工作方案》。
（2）2012 年 4 月 9 日召开公司第五届董事会第十一次会议，审
议通过如下议案：《2011 年度董事会工作报告》；《2011 年度报告及摘
要》；《2011 年度财务决算报告》；《2011 年度利润分配预案》；《2012
年度日常经营性关联交易的议案》；《关于为公司全资和控股子公司提
供担保的议案》；公司 2011 年度内部控制自我评价报告》《公司 2011
年度社会责任报告》。
（3）2012 年 4 月 26 日召开公司第五届董事会第十二次会议，
审议通过如下议案：《2012 年第一季度报告》；《关于修订<厦门建发
股份有限公司内幕信息知情人管理制度>的议案》。
（4）2012 年 5 月 24 日召开公司第五届董事会第十三次会议，
审议通过如下议案：《关于续聘 2012 年度审计机构的议案》；《关于召
开 2011 年度股东大会的议案》。
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（5）2012 年 6 月 4 日召开公司第五届董事会临时会议，审议通
过如下议案：《关于参与上海“201204606”号地块竞拍的议案》；《关
于公司高级管理人员 2012 年度薪酬实施方案的议案》。
（6）2012 年 8 月 3 日召开公司第五届董事会第十四次会议，审
议通过如下议案：《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的
议案》；《关于变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；
《关于修改<公司章程>的议案》；《公司 2012-2014 年度股东回报规
划》；《关于召开 2012 年第一次临时股东大会的议案》。
（7）2012 年 8 月 13 日召开公司第五届董事会 2012 年第二次临
时会议，审议通过《关于为建发房地产集团有限公司公开发行 5.7 亿
元人民币公司债券进行担保的议案》。
（8）2012 年 8 月 23 日召开公司第五届董事会第十五次会议，
审议通过《公司 2012 年半年度报告》。
（9）2012 年 9 月 27 日召开公司第五届董事会 2012 年第三次临
时会议，审议通过《关于制定<银行间债券市场债务融资工具信息披
露管理制度>的议案》。
（10）2012 年 10 月 29 日召开公司第五届董事会第十六次会议，
审议通过《公司 2012 年第三季度报告》。
（11）2012 年 12 月 3 日召开公司第五届董事会第十七次会议，
审议通过《关于增加与部分关联单位 2012 年日常经营性关联交易的
议案》和《关于召开 2012 年第二次临时股东大会的议案》。
（12）2012 年 12 月 4 日召开公司第五届董事会 2012 年第四次
临时会议，审议通过如下决议：与联发集团合作，按最高为 3200 元/
平方米的楼面地价，以建发股份名义参与南宁市土地竞拍。
股东大会决议落实情况：
报告期内，公司董事会召集召开了三次股东大会，并按照股东大
会授权严格执行了各项决议。
（1）公司于 2012 年 6 月 15 日召开的 2011 年度股东大会表决通
过了《2011 年度公司利润分配预案》，董事会已于 2012 年 7 月 11 日
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发布《2011 年度分红派息实施公告》，并于 2012 年 7 月 20 日发放现
金红利，2011 年度利润分配方案已实施完毕。
（2）公司于 2012 年 8 月 23 日召开的 2012 年第一次临时股东大
会表决通过了《与关联方合资设立上海兆御投资发展有限公司的议
案》、 关于变更 2012 年度财务报表及内部控制审计机构的议案》、 关
于修改<公司章程>的议案》、《关于为建发房地产集团有限公司公开发
行 5.7 亿元人民币公司债券进行担保的议案》，公司董事会均已组织
实施，相关手续均已及时办理完毕。
（3）公司于 2012 年 12 月 20 日召开的 2012 年第二次临时股东
大会表决通过了《关于增加与部分关联单位 2012 年日常经营性关联
交易的议案》。
在过去的一年里，公司董事会及其董事的工作扎实有效，为了维
护股东及投资者权益，在实现经营目标、加强治理及内控建设等方面，
积极谋划决策，促进了公司的健康持续发展。
在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，看
到公司面临的困难、存在的问题还很多，特别是公司经过多年高速发
展后，经营模式单一化已经成为严重制约公司持续发展的瓶颈，今后
公司必须不断调整和改革，推进公司重新迈入新的发展轨道。
2013 年是公司发展比较关键的一年，我们既面临发展机遇，也
面临严峻挑战，董事会与经营班子认真总结了 2012 年工作经验和教
训，客观分析公司内部管理情况和业务发展趋势，确定了 2013 年度
的工作指导方针：继续推进“五年发展规划”的实施，调整完善业务
管理体系，推进精细化管理，提升各层级人员素质，促进经营模式和
管理模式创新，构建可持续发展的基础。
为此，董事会确定了 2013 年公司的经营管理基调为：创新发展。
公司将以构建简洁高效、风险可控的内部控制体系为核心，推进管理
创新，大力促进经营管理模式创新，整合整体优势资源，统筹 ERP 等
信息系统建设，优化各类管理和业务流程，提高管理效率，全面推行
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精细化管理，同时建立全员、全方位、全过程的责任制，以提升各层
级人员综合素质。
董事会将从全体股东的利益出发，认真履行董事会职责，切实承
担起建立健全公司内部控制及其有效运行的全面责任，科学决策，创
新发展，努力推动公司新年度经营计划的落实，大力促进公司实现营
业收入和盈利的双增长，不断提升公司经营业绩，争取提前完成公司
五年规划设定的各项目标。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二十三日
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2012年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司监事会委托，兹就公司监事会二 0 一二年度主要工作报告
如下：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的
规定，从切实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，
依据《监事会议事规则》组织监事会会议。报告期内监事会共召开了
4次会议，参加公司本年度的股东大会并列席了历次董事会，对公司
股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会执行股东大会决议
的情况，公司内部控制，关联交易和董事、高级管理人员的履职情况
等进行了有效监督，对公司定期报告进行审核并提出审议意见。
监事会2012年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第五届监事会第八次会议于2012年4
月9日召开，审议通过了《2011年度监事会工作报告》和《公司2011
年度报告及摘要》。
2、厦门建发股份有限公司第五届监事会第九次会议于2012年4
月26日召开，审议通过了《公司2011年第一季度报告正文与全文》。
3、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十次会议于2012年8
月23日召开，审议通过了《公司2012年半年度报告及摘要》。
4、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十一次会议于2012年
10月29日召开，审议通过了《公司2012年第三季度报告正文与全文》。
二、监事会独立意见
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1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章
程》的相关规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反
相关法律、法规及公司章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检
查，对各定期报告出具了审核意见。监事会认为公司财务报告真实、
准确地反映了公司的财务状况和经营成果，致同会计师事务所对公司
年度财务报告出具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易事项严格履行相关决策程序，
交易价格公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序合法合规，遵循了公正、公平、
公允的原则，属正当的商业行为，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《厦门建发股份有限公司 2012 年度内部
控制评价报告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际
情况，对该报告无异议。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
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关于厦门建发股份有限公司
2012 年年度报告的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 2 号〈年度报告的内容与格式〉（2012 年修订）》及上海证券
交易所《关于做好上市公司 2012 年年度报告工作的通知》等相关规
定和要求，编制了公司 2012 年年度报告（附后）。
提请各位股东审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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厦门建发股份有限公司
2012 年度财务决算报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司 2012 年度财务报
表出具了标准无保留意见的审计报告，现将公司 2012 年度财务决算
情况报告如下：
一、财务状况
截至 2012 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 增减额
比例
资产总额 61,081,111,338.18 52,253,973,532.87 8,827,137,805.31 16.89%
负债总额 48,125,389,979.22 42,156,544,592.34 5,968,845,386.88 14.16%
所有者权益 12,955,721,358.96 10,097,428,940.53 2,858,292,418.43 28.31%
归属于上市
公司股东的 10,021,232,691.12 8,067,181,924.33 1,954,050,766.79 24.22%
所有者权益
截至 2012 年 12 月 31 日，公司资产总额达 610.81 亿元，比上年
末增长 16.89% ；负债总额 481.25 亿元，比上年末增长 14.16%；所
有者权益总额 129.56 亿元，比上年末增长 28.31%；归属于上市公司
股东的所有者权益达 100.21 亿元，比上年末增长 24.22%。2012 年末
公司资产负债率为 78.79%，比上年末减少 1.89 个百分点。
二、经营成果
2012 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
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单位：元
2012 年度 2011 年度 增减额 增减比例
营业收入 91,166,970,131.66 80,254,135,993.11 10,912,834,138.55 13.60%
营业成本 83,185,640,447.97 73,060,723,260.75 10,124,917,187.22 13.86%
利润总额 3,598,656,127.74 3,647,031,424.20 -48,375,296.46 -1.33%
净利润 2,669,935,941.56 2,788,497,181.86 -118,561,240.30 -4.25%
归属于上市
公司股东的 2,156,036,970.07 2,250,203,156.28 -94,166,186.21 -4.18%
净利润
基本每股收
0.96 1.01 -0.05 -4.95%
益(元/股)
2012 年公司营业收入 911.67 亿元，同比增长 13.60%；净利润
26.70 亿元，同比减少 4.25%；归属于上市公司股东的净利润 21.56
亿元，同比减少 4.18%；基本每股收益 0.96 元/股，同比减少 0.05
元/股。2012 年度利润略有下降，但仍完成了董事会年初确定的经营
目标。
三、现金流量
2012 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2012 年度 2011 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的
4,754,265,750.75 -4,959,009,840.70 9,713,275,591.45 不适用
现金流量净额
投资活动产生的
-667,375,645.88 192,665,057.94 -860,040,703.82 -446.39%
现金流量净额
筹资活动产生的
-2,085,390,286.55 5,615,593,392.72 -7,700,983,679.27 -137.14%
现金流量净额
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2012 年度 2011 年度 增减额 增减比例
期末现金及现金
5,129,803,962.78 3,096,165,077.03 2,033,638,885.75 65.68%
等价物余额
2012 年度经营活动产生的现金流量净额为 47.54 亿元，比上年
增加 97.13 亿元，主要是由于报告期内供应链运营业务加快回笼资金，
以银行承兑汇票结算的贸易采购业务增加，以及房产销售预收款增加
所致。
投资活动产生的现金流量净额为-6.67 亿元，比上年减少 8.6 亿
元，主要是由于上年同期转让上海长进臵业、君龙人寿、石狮深国投
商用臵业有限公司及长乐恒翔股权收回较多现金所致。
筹资活动产生的现金流量净额为-20.85 亿元，比上年减少 77 亿
元，主要是由于报告期偿还债务和支付利息较上年同期增加所致。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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2012 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2012 年度
共实现净利润 2,669,935,941.56 元，其中归属于母公司所有者的净
利润 2,156,036,970.07 元，加上年初未分配利润 5,235,338,446.92
元，扣除 2011 年度已分配现金红利 223,775,074.10 元、计提盈余公
积 61,617,089.75 元及其他减少 16,805,009.57 元，本公司 2012 年
末未分配利润为 7,089,178,243.57 元。本公司董事会制定 2012 年度
利润分配预案如下：以本公司 2012 年末总股本 2,237,750,741 股为
基数，每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利
335,662,611.15 元。
提请各位股东审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二十三日
17
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
关于预计 2013 年度日常关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及其控股子公司将与建发集
团及其关联企业持续发生购销往来等经营性关联交易，预计公司 2013
年度与关联方的交易具体内容如下：
1、关联交易类别：
包括但不限于：销售（采购）货物、代理进（出）口、接受
（提供）劳务、装修、代建房产。
2、预计关联交易金额：
2013年 2012 年
关联交易类别 关联交易内容 关联交易对象 预计总 实际发
金额 生金额
厦门华侨电子股份有
向关联人销 限公司、厦门华联电子
电子元器件等 11 10.33
售商品 有限公司、厦门厦华新
技术有限公司等
厦门建发集团有限公
物流服务、装 司、厦门建发旅游集团
向关联人销
修、租赁、代 股份有限公司及其子
售商品、提供 2 0.84
建费及物业管 公司、厦门国际会展控
劳务
理费等 股有限公司及其子公
司
3、定价政策和定价依据：
交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
4、具体关联交易对象：
包括但不限于：厦门建发集团有限公司、厦门建发旅游集团
股份有限公司、厦门悦华酒店有限公司、厦门建发国际旅行社有
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厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
限公司、厦门国际会展控股有限公司、厦门华侨电子股份有限公
司、厦门华联电子有限公司、厦门厦华新技术有限公司。
建发集团及其关联企业最近三年生产经营情况和财务状况
良好，能够履行与公司达成的各项协议，公司与其不存在履约风
险。
5、交易目的和交易对上市公司的影响：
以上各项关联交易均根据市场公允的原则，是公司正常生产
经营所必需，而且公司选择与关联方合作可大大降低公司经营风
险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购和销售额的比例均较低，公司主
营业务并不会因此对关联人形成依赖，公司独立性也不会受到影
响。
该议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二十三日
19
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
关于为全资和控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为继续满足各子公司业务发展需要，公司及公司控股子公司 2013
年度继续为各控股子公司提供担保（担保事项包括银行及信托贷款、
信用证开证、银行承兑汇票、保函、履约担保、信托计划、债券、股
权基金、资产管理计划、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全
提供担保等），预计全年担保额度不超过 328.4 亿元人民币和 3.8 亿
美元。
2012 年实际担保情况及 2013 年拟担保情况如下表所示：
单位：万元、万美元
2012 年股东
2012 年实际 2013 年拟
被担保公司 币种 大会批准的
担保金额 担保限额
担保限额
建发（北京）有限公司 人民币 100,000 17,485 90,000
建发（天津）有限公司及其子公司 人民币 150,000 31,705 150,000
建发（广州）有限公司及其子公司 人民币 150,000 5,393 120,000
建发（上海）有限公司及其子公司 人民币 250,000 63,183 250,000
建发（成都）有限公司 人民币 0 0 25,000
建发（武汉）有限公司 人民币 0 0 25,000
福州建发实业有限公司及其子公司 人民币 50,000 18,350 60,000
泉州建发实业有限公司 人民币 10,000 1,721 10,000
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 100,000 14,443 80,000
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 50,000 6,362 30,000
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 80,000 10,654 100,000
20
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
2012 年股东
2012 年实际 2013 年拟
被担保公司 币种 大会批准的
担保金额 担保限额
担保限额
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 60,000 9,732 40,000
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 200,000 35,428 120,000
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 100,000 20,525 80,000
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 250,000 2,674 200,000
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 200,000 56,280 120,000
厦门建发国际酒业集团有限公司 人民币 50,000 38,160 30,000
厦门百格实业有限公司 人民币 3,000 0 2,000
厦门建发化工有限公司 人民币 50,000 25,922 60,000
厦门建发能源有限公司 人民币 30,000 28,228 60,000
厦门建发农产品有限公司 人民币 30,000 9,960 30,000
厦门建发矿业有限公司 人民币 100,000 81,741 120,000
厦门建发物产有限公司 人民币 20,000 0 20,000
厦门建发原材料贸易有限公司 人民币 100,000 54,679 100,000
厦门建发船舶贸易有限公司 人民币 60,000 278 20,000
厦门星原融资租赁有限公司 人民币 30,000 2,666 10,000
厦门建发通讯有限公司 人民币 0 0 5,000
厦门建发晟茂有限公司及其子公司 人民币 12,000 10,491 25,000
厦门建发通商有限公司 人民币 0 0 2,000
建发房地产集团有限公司及其子公
人民币 650,000 368,954 650,000
司
联发集团有限公司及其子公司 人民币 650,000 302,176 650,000
人民币合计 人民币 3,535,000 1,217,190 3,284,000
昌富利（香港）贸易有限公司 美元 30,000 1,745 30,000
建发（美国）有限公司 美元 2,000 90 1,000
香港建发海事有限公司及其子公司 美元 5,000 4,090 7,000
美元合计 美元 37,000 5,925 38,000
上述担保额度有效期至 2013 年度股东大会召开日。
21
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据各子公司实际经营
和资金需求确定具体担保金额，并签署相关担保文件。
2012 度，我司为子公司的担保额度为 353.50 亿元人民币和 3.70
亿美元。截至 2012 年底，公司实际对外担保余额为 125.84 亿元人民
币。除厦门达真电机有限公司（联营企业）外，其余担保对象均为公
司全资或控股子公司，且无逾期担保。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二十三日
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厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司关于
聘任 2013 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘致
同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务报表和内部控
制的审计机构，并提请公司股东大会授权公司经营班子，根据审计业
务量情况决定审计费用。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二 0 一三年五月二十三日
23
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
关于董事会换届选举
及推荐第六届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会
已届满三年，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下
人员为公司第六届董事会董事候选人：王宪榕、吴小敏、黄文洲、张
勇峰、叶志良、郑永达（简历见附件 1）。
另根据公司《独立董事制度》的有关规定，第五届董事会提名以
下人员为公司第六届独立董事候选人：刘峰、郑振龙、杜兴强（简历
见附件 1）。
上海证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格已审核并无
异议。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一三年五月二十三日
24
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附件 1：
1、董事候选人简历
王宪榕，女，1952 年出生，大专学历，高级会计师。第十一届
全国人大代表。现任厦门建发集团有限公司董事长，本公司副董事长。
历任厦门建发集团有限公司部门副经理、经理、公司总经理助理、副
总经理、总经理、党委书记等职。
吴小敏，女， 1955 年出生，大学本科学历，学士学位，翻译，
高级经济师。现任厦门建发集团有限公司党委书记、董事、总经理，
本公司副董事长。历任厦门建发集团有限公司部门经理、公司副总经
理、常务副总经理、党委副书记，本公司总经理等职。
黄文洲，男，1965 年出生，大专学历，硕士学位，会计师。现
任厦门建发集团有限公司党委副书记、董事，本公司党委书记、董事
长。历任厦门建发集团公司财务部副经理、经理、总经理助理、副总
经理、本公司副总经理、总经理等职。
张勇峰，男，1960 年出生，大学本科学历，硕士学位，国际商
务师。现任厦门建发集团有限公司党委委员、董事，本公司党委副书
记、总经理。历任厦门建发电子公司副经理、厦门建发通讯系统公司
副经理、经理、建发集团总经理助理、本公司副总经理、常务副总经
理等职。
叶志良，男，1956 年出生，大专学历，经济师。现任厦门建发
集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会联合会主席、监事，本公
司董事。历任建发集团工贸部副经理、华益公司经理、建发集团办公
室主任、建发集团总经理助理等职。
郑永达，男，1971 年 11 月出生，大学本科学历，学士学位，
助理经济师。现任厦门建发集团有限公司党委委员，本公司董事、常
务副总经理。历任本公司进出口六部总经理、总经理助理、建发包装
有限公司总经理，建发纸业有限公司总经理等职。
25
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附件 1（续）：
2、独立董事候选人简历
刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教
授、博士生导师，兼任青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有限公
司和厦门国际港务股份有限公司的独立董事。曾任中山大学管理学院
教授、副院长。
郑振龙，男，1966 年出生，经济学博士。现任厦门大学金融系
教授、博士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国
务院政府特殊津贴专家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，
厦门大学证券研究中心主任，厦门市政府金融顾问，还担任厦门大学、
清华大学、北京大学、复旦大学、中国人民大学、中国社科院、浙江
大学、南京大学等名校 EMBA 或 EDP 主讲教授。
杜兴强，男，1974 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系
教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中国
会计学会财务成本分会常务理事，兼任厦门麦克奥迪股份有限公司独
立董事。
26
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司关于监事会换届选举
及推荐第六届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第五届监事会
任期已届满。公司控股股东厦门建发集团有限公司提名叶衍榴女士和
林芳女士（简历见附件 2）为公司第六届监事会监事候选人。上述监
事候选人经股东大会选举后，将与公司职工代表大会选举的职工监事
林明坚先生，共同组成公司第六届监事会。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
二〇一三年五月二十三日
27
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
附件 2：
监事候选人简历：
叶衍榴，女，1972 年出生，大学本科学历，学士学位，经济师、
公司律师。现任厦门建发集团有限公司副总经理，本公司监事会主席。
历任厦门建发集团有限公司法律部副经理、经理、部门总经理、法务
总监、总法律顾问等职。
林 芳，女，1970 年出生，大学本科学历，硕士学位，注册会
计师。现任厦门建发集团有限公司董事会秘书、审计总监、审计部总
经理，本公司监事。历任联发集团审计部副经理、经理，厦门建发集
团有限公司审计部经理等职。
28
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
独立董事 2012 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》及有关法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董
事工作制度》、《独立董事年报工作制度》及其他相关公司制度赋予
的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专业委
员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事
会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供
支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。下
面我代表公司全体独立董事，将 2012 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、吴世农，任厦门大学管理学院教授、博士生导师，曾任厦门
大学副校长。现兼任全国 MBA 教育指导委员会副主任委员、国务院学
位委员会工商管理学科评议组召集人、福耀玻璃工业集团股份有限公
司外部董事、兴业银行股份有限公司独立董事、厦门象屿股份有限公
司独立董事。
2、戴亦一，现任厦门大学管理学院教授、副院长、博士生导师，
兼任厦门国贸集团股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限
公司独立董事、上海兴业能源控股股份有限公司独立董事、广东世荣
兆业股份有限公司独立董事、世界华人不动产协会理事、福建省房地
产业协会顾问、厦门市房地产业协会高级顾问。
29
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
3、李常青，任厦门大学管理学院财务系主任，教授，博士生导
师，兼任福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事、华润三九股份有
限公司独立董事、河南新天科技股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外
的其他任何职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及
公司控股股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没
有从公司及公司控股股东取得额外的、未予披露的其他利益。因此，
我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2012年度出席董事会会议情况
2012年度公司共召开十二次董事会，我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯 委托 是否连续两
独立董 现场出 缺席次
加董事会 方式参 出席 次未亲自参
事姓名 席次数 数
次数 加次数 次数 加会议
吴世农 12 3 9 0 0 否
戴亦一 12 3 9 0 0 否
李常青 12 3 9 0 0 否
（二）2012年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，
我们的参会情况如下：
本年共召开股东大
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
会次数
吴世农 3 3 0
30
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
戴亦一 3 3 0
李常青 3 3 0
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议及股东大会。会议召
开前，我们获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分
的准备工作，独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对
公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
2012年度，我们对公司进行了实地现场考察，了解公司的生产经
营情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理
人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情
况，掌握公司经营动态，高度关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判及建设性意见反馈给
公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员
与我们均保持定期沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获
取公司相关资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准
备会议材料，并及时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知
情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2012年，我们根据法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责
要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专
门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥
31
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、公司第五届董事会第十一次会议，我们认真审查了《2012年
度日常经营性关联交易预计情况的议案》并发表了如下独立意见：公
司2011年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价
格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的
规定,未损害公司及全体股东的利益。公司2012年度日常经营性关联
交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联交易情况，所预
计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活动的
顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司和全
体股东的利益。
2、公司第五届董事会第十四次会议，针对《与关联方合资设立
上海兆御投资发展有限公司的议案》，我们发表独立意见如下：本次
关联交易遵循了自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于上市公司
的发展和全体股东的利益。公司董事会对本次关联交易的决策程序符
合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规
及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及非关联股东特
别是中小股东利益的情况。
3、公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于增加与部
分关联单位2012年日常经营性关联交易的议案》，我们认为上述日常
关联交易事项比较真实、准确地反映了公司2012年日常关联交易情况，
所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活
动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律法规规定，符合公司
和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、经核查，公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提
供担保的情况，2012 年度公司对外担保发生额全部为公司对全资及
32
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
控股子公司的担保，除此之外未发现公司有其他担保行为，也不存在
违规担保情况，全年无逾期担保事项。公司预计 2012 年对全资及控
股子公司的拟担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进
各子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司
和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对全资及控股子公司
经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公
司股东尤其是中小股东的利益。
2、公司第五届董事会2012年第二次临时会议，针对《关于为建
发房地产集团有限公司公开发行5.7亿元人民币公司债券进行担保的
议案》，我们发表独立意见如下：本次公司对建发房产发行公司债券
提供担保的事项，主要是为了满足建发房产经营活动所需，有利于降
低融资成本。公司担保的对象为下属控股子公司，建发房产目前经营
状况稳定，财务风险处于公司可控制范围内，不存在损害公司及股东
利益的情况，不存在违规情况。
3、公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存
在关联方违规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2012年度公司高级管理人员没有发生变更。对于公司高级管理人
员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员会成员，认为公司
的高级管理人员薪酬实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩的原
则，合理有效，并且公司能够严格执行相关规定，经营业绩考核和薪
酬发放的程序符合有关法规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
33
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
第五届董事会第十三次会议同意续聘天健正信会计师事务所有
限公司为公司 2012 年度财务报表及内部控制的审计机构，后因天健
正信会计师事务所有限公司与京都天华会计师事务所合并，并更名为
“致同会计师事务所”，公司第五届董事会第十四次会议变更审计机
构为致同会计师事务所。我们认为，公司聘用致同会计师事务所可以
在实质上保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市公司的发展和
全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司2011年度利润分配预案经2012年6月15日召开的2011年度
股东大会审议通过，发放现金红利223,775,074.10元。该次现金红利
已于2012年7月20日发放完毕。
我们认为，公司董事会提出的利润分配预案符合《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，符合全体股东的利益，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
2、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发【2012】37号）和《关于进一步完善上市公司现金分红工作
机制的通知》（厦证监发[2012]62号）等相关文件的要求，并结合公
司实际情况，公司对《公司章程》中有关分红的条款进行了修订和完
善，制订了《厦门建发股份有限公司2012-2014年度股东回报规划》，
并经公司2012年第一次临时股东大会审议通过。
《公司章程》中利润分配政策相关条款的修订和《公司2012-2014
年度股东回报规划》的制定符合相关法律、法规和《公司章程》的有
关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，在
保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的
分红政策，能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益。
34
厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事，长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通
过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东均能够积极履
行以往作出的承诺，2012年不存在未完成承诺和新增承诺。未来，我
们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司董事会秘书处的
交流和沟通，促使公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，
公司能严格按照相关规定及时、准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据董事会决议通过的《内部控制规范体系建设
实施工作方案》全面开展内部控制建设工作。我们作为独立董事，深
知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，我们及时了解公司实施
部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇报，
向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部
控制规范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资初审委员
会、贸易风险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，
公司董事会和下属各专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行
相应职责，有效促进了公司规范治理水平的提升。
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厦门建发股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，
2012 年度我们在履行独立董事职责的过程中，切实做到了依法合规、
勤勉尽职，充分发挥了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司
及全体股东的合法权益。
厦门建发股份有限公司
独立董事：吴世农、戴亦一、李常青
二〇一三年五月二十三日
36
