厦门建发股份有限公司信息披露管理制度
                   （第六届董事会第三次会议审议通过）



                              第一章     总则

    第一条 为规范厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，
保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》
（以下简称“《直通车业务指引》”）等法律、法规、规范性文件的要求及《厦门
建发股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，
特制定本管理制度。
    第二条 本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的
信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间
内、在指定的媒体上向社会公众公布前述信息，并按照有关规定报送证券监管部
门和上海证券交易所。
    第三条 本制度所称“信息披露直通车”（以下简称“直通车”），是指公司按
照规定，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直
接提交至上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及其他指定媒体进行披露
的信息披露方式。
   第四条 本制度适用范围如下：
    （一）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
    （二）公司董事和董事会；
    （三）公司监事和监事会；
    （四）公司高级管理人员；
    （五）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；
    （六）公司控股股东和持股 5%以上的大股东；
   （七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
   第五条 公司下属控股子公司应遵守本制度的各项规定。




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                 第二章      信息披露工作的基本原则
   第六条 公司应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
   第七条 公司应公平对待所有投资者，及时、公平地对所有投资者披露信息。
   第八条 公司及其董事应当保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   第九条 公司披露的信息必须在第一时间报送上海证券交易所。
   第十条 在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不
得利用该信息进行内幕交易。
   第十一条 公司发生的或与之相关的事件没有达到《上海证券交易所股票上
市规则》规定的披露标准，或者没有相关规定，但公司董事会认为该事件可能对
公司股票交易价格产生较大影响的，公司可以自愿性披露。
   第十二条 公司控股子公司发生的本制度所述重大事件，视同上市公司行为，
应当按照本制度规定进行信息披露，公司的参股公司按上述事项交易标的乘以参
股比例后，适用本制度相关规定。




                      第三章     信息披露的主要内容

     第十三条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告
书、定期报告和临时报告等。
    其中定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告；临时报告包括但不限
于董事会、监事会和股东大会决议、关联交易等重大事件公告。
     第十四条 公司招股说明书、募集说明书、上市公告书的披露应当符合境内
外有关法律、法规及规范性文件对于该等报告内容、格式及编制规则的要求。
     第十五条   定期报告的披露
    公司应当在法律、行政法规、部门规章等规定的期限内编制完成并披露定
期报告。
    其中：年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度前
三个月、前九个月结束后的一个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间
不得早于上一年度报告的披露时间。

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     第十六条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动，应当按照《上海
证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时进行业绩预告。
     第十七条 临时报告的披露
    1、公司召开股东大会、董事会、监事会会议，应当按照相关监管规则的规
定及上海证券交易所的要求，在会议结束后对会议决议进行披露。
    2、公司发生关联交易应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的披
露标准及时披露。
    3、公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重
大事件时，应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的
影响。
    前款所称重大事件包括但不限于：
     （1）公司经营方针和经营范围发生重大变化；
     （2）公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
     （3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生
重要影响；
     （4）公司发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生
大额赔偿责任；
     （5）公司发生重大亏损或遭受重大损失；
     （6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
     （7）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；董事长或总经理
无法履行职责；
     （8）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制
公司的情况发生较大变化；
     （9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产
程序、被责令关闭；
     （10）涉及公司的重大诉讼、仲裁、股东大会决议、董事会决议被依法撤
消或者宣告无效；
     （11）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政
处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强
制措施；
     （12）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；


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       （13）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
       （14）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持 5%以上股份
被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
       （15）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
       （16）主要或者全部业务陷入停顿；
       （17）对外提供重大担保；
       （18）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生
重大影响的额外收益；
       （19）变更会计政策、会计估计；
       （20）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载、被有
权机关责令改正或者经董事会决定进行更正。
       （21） 中国证监会或上海证券交易所要求披露的其他情形。
    前款重大事件达到证券监管机构及上海证券交易所规定的信息披露标准时，
公司应及时披露。
    第十八条 信息披露的时间、格式和内容，按《上海证券交易所股票上市规
则》及相关临时公告格式指引执行。



                         第四章    信息披露的管理

    第十九条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公
司信息披露事项：
    1、董事长为信息披露工作的第一责任人；
    2、董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；
    3、证券部为信息披露工作的日常管理部门，在董事会秘书的领导下开展工
作；
    4、财务部、投资部等相关部门应配合证券部的信息披露事务工作。
    第二十条 公司信息披露的义务人为董事、监事、高级管理人员、总部各部
门以及各分公司、子公司的负责人、信息披露当事人；持有公司5%以上股份的股
东以及公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）亦应承担相应的信息披露义
务。


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    第二十一条 董事会秘书应将国家对公司施行的法律、法规和证券监管部门
对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。
    第二十二条 监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完
整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监
督。
       第二十三条 公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保
证董事会秘书及证券部及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益
相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息。
       第二十四条 公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人应当督促本部
门或公司严格执行《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，确保本
部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书或证券部。
       第二十五条 公司控股股东和持股 5%以上的大股东出现或知悉应当披露的
重大信息时，应及时、主动告知公司董事会秘书或证券部，并配合公司做好信息
披露工作。
       第二十六条 上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方
式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。
       第二十七条 证券部负责保存信息披露相关公告文件以及董事、监事、高级
管理人员等履行职责时签署的决议、声明、会议记录等资料。
       第二十八条 公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问
时，应及时向董事会秘书咨询。
       第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和董事会秘书应当熟悉信息披
露规则，积极参加监管机构要求参加的各类培训，提高自身素质，加强自律，防
范风险，认真履行信息披露职责。



                        第五章   信息披露的程序

    第三十条 公司根据《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》和《直通车业务指引》等规定办理信息披露业务。披露的信息属于直
通车公告范围的，公司应当通过直通车方式办理信息披露业务；不属于直通车公
告范围的，公司应当经上海证券交易所审核后，办理信息披露业务。
    第三十一条 公司办理信息披露直通车业务，上传的信息披露文件要符合《直


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通车业务指引》和上海证券交易所其他有关业务规则的要求，确保相关文件内容
准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。
    第三十二条 上证所信息网络有限公司为办理直通车业务所配发的数字证书
由公司董事会秘书、证券事务代表或其他公司指定办理信息披露业务的人员保
管，除上述人员用以信息披露相关业务外，不得他用。
   第三十三条 定期报告披露程序：
   1、编制报告
   公司应当根据中国证监会规定的格式及编制规则，在会计年度、半年度、季
度报告期结束后，由董事会秘书组织、协调制订定期报告编制及披露计划，由证
券部会同财务部等相关职能部门和中介机构完成定期报告初稿。
   2、审批报告
   董事会秘书负责将编制完成后的定期报告初稿报送董事、监事提前审阅；公
司召开董事会会议审议和批准定期报告，董事、高级管理人员签署书面确认意见；
公司召开监事会会议审议定期报告，并出具书面审核意见。
   3、发布公告
   证券部将董事会和监事会批准、董事会秘书签发后的定期报告提交上海证券
交易所和相应的证券监管机构，并按照规定的时间在中国证监会指定的报刊及网
站上发布。
   第三十四条 临时报告披露程序：
    1、编制报告
    对董事会、监事会和股东大会决议，由证券部编制临时报告披露文稿。
   对其他临时报告，公司相关信息披露义务人按照《重大信息内部报告制度》
提供并核对信息资料，提交董事会秘书审核，对需要披露的信息，由证券部根据
相关法律规定，编制临时报告文稿。
   2、审核报告
   董事会秘书对临时报告进行合规性审查，对于需履行内部审议程序的拟披露
重大事件，可组织公司董事、监事、高管以及相关部门会审临时报告。
   3、发布报告
   董事会秘书对审核后的临时报告签发，必要时由董事会秘书请示董事长后予
以签发，由证券部提交上海证券交易所，在中国证监会指定的报刊和网站上发布。
   第三十五条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：


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   1、董事、监事、高级管理人员或其他信息披露义务人知悉重大事件发生或
已披露事件有重大进展、变化时，应当立即向董事会秘书或证券部报告，并按要
求向董事会秘书或证券部提交文件。
   2、证券部接到报告后应向董事会秘书报告；董事会秘书接到报告后应向董
事长报告。
   3、董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告，并具体负责对外披露。
   第三十六条 公司、公司各部门、各子（分）公司在媒体刊登相关宣传信息
前，就可能涉及的股价敏感信息应征询董事会秘书的意见。
   第三十七条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的
有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，董事会秘书应组织证券部及时发布更
正、补充或澄清公告。


                         第六章    信息披露的媒体

   第三十八条 公司信息披露媒体为上海证券交易所网站、《中国证券报》或
中国证监会指定的其他媒体。
   第三十九条 公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网
站。
   第四十条 在公司内部局域网上或其他内部刊物上发布重大信息时，应从信
息披露的角度事先征询董事会秘书的意见，遇有不适合发布的信息时，董事会秘
书有权制止。
   第四十一条 公司在接受机构投资者或专业机构调研、举办对外宣传推介活
动时，涉及的信息资料应当严格限制在已公开披露的信息范围内；公司不以新闻
发布或答记者问等形式代替信息披露事务。



                             第七章       保密和处罚

   第四十二条 公司信息披露的义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露
的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披
露。
   第四十三条 公司信息披露义务人应采取必要的措施，在信息公开披露之前
将其控制在最小范围内。

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   如有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明
显发生异常波动时，董事会秘书应当及时向董事会汇报并尽快将该信息予以披
露。
   第四十四条 由于信息披露义务人不及时、未完整向公司董事会秘书书面通
报信息，使公司无法及时、准确对外披露应该披露的信息的，由公司董事会追究
信息披露义务人的责任；因相关工作人员的失误，造成公司信息披露有重大遗漏
或延误的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事
人的责任。
   第四十五条 对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授权，在公司
对外正式信息披露之前泄露公司信息的，由董事会根据情节轻重及给公司造成负
面影响的大小，追究当事人的责任。
   第四十六条 公司聘请的顾问、中介机构、关联人等若擅自披露公司信息，
给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                              第八章   附则

   第四十七条 本制度与有关法律、法规及《公司章程》有冲突时或有任何未
尽事宜，应按以上法律、法规及《公司章程》执行，并应及时对本制度进行修订。
   第四十八条 本制度由公司董事会负责解释。
   第四十九条 本制度经公司董事会审议通过后实施。




                                             厦门建发股份有限公司董事会
                                               二〇一三年六月二十八日




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