股票代码：600153 股票简称：建发股份
厦门建发股份有限公司
XIAMEN C&D INC.
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配股说明书
保荐机构（主承销商）
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厦门建发股份有限公司配股说明书
声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺配股说明书及其摘要不存在任何
虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
配股说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其
对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与
之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
重大事项提示
1、本次配股以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 2,237,750,741 股为基数，按照
每 10 股配售不超过 2.768 股的比例向全体股东配售。配售股份不足 1 股的，按
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定处理。配股实施前，若因
公司派送红股或资本公积转增股本引起总股本变动，则配股基数同比例调整，配
股比例不变，可配售股数同比例调整。公司控股股东厦门建发集团有限公司承诺
按照持股比例以现金全额认购其可配售股份，该事项已经厦门市国有资产监督管
理委员会批复同意。
2、经公司 2013 年 8 月 26 日第六届董事会第四次董事会会议审议并经 2013
年 9 月 17 日召开的 2013 年第二次临时股东大会批准，在本次配股完成后，由公
司的新老股东共同分享本次发行前滚存的未分配利润。
3、公司与进出口相关的供应链运营业务受世界经济周期波动的影响较为明
显。2010 年至 2012 年，公司进出口业务总额分别为 267.14 亿元、332.33 亿元、
394.99 亿元，同比增长分别为 57.27%、24.40%、18.85%，增幅呈下降趋势。由
于世界各国政府纷纷出台一系列经济刺激政策，世界经济衰退的情况已经得到遏
制，但是实体经济的进一步恢复需要一定的时间，而且不排除未来由于某些突发
事件而出现进一步衰退的可能。因此，公司的进出口业务在未来一段时间内仍面
临着世界经济波动的风险。
4、公司的供应链运营业务立足于为中小企业提供包括钢材、浆纸、矿产品
等工业生产原料的采供销服务及销售酒类、汽车等消费品，业务经营状况受国内
需求影响较大，因此与我国宏观经济发展情况密切相关。2012 年以来，受国外
宏观经济复苏缓慢及中国政府宏观调控政策影响，中国实体经济运行处于合理区
间，但下行压力加大。如果我国经济进一步加速下行或者公司采取的应对措施不
当，将可能影响公司供应链运营业务的拓展或削弱该业务的盈利水平。
5、公司所经营的商品中，钢材、纸浆、矿产品、农产品等大宗商品的规模
较大、占比较高。由于大宗商品价格波动较为频繁，因此对公司利润影响较大。
尽管公司拥有丰富的贸易经验，重视对贸易风险的控制，能够妥善应对大宗商品
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厦门建发股份有限公司配股说明书
价格波动，但是不排除未来由于某些不可抗力因素导致公司所经营的大宗商品价
格与公司预期出现较大偏离，从而使公司受到一定不利影响的可能。
6、本公司高度重视投资者的利益保护，在《公司章程》中对公司的利润分
配政策进行了明确规定，并制订了《厦门建发股份有限公司 2012-2014 年度股东
回报规划》。在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采
取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供
分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年
均母公司可供分配利润的百分之三十。
自 2010 年以来，本公司采用现金分红方式保持了较高的利润分配比例，2010
年度、2011 年度和 2012 年度经股东大会批准的以现金方式分配的利润占当年归
属于母公司股东的净利润（合并报表口径）的比例分别为 12.82%、9.90%和
15.63%，现金分红后剩余的未分配利润均用于了主营业务发展。2013 年中期经
股东大会批准的以现金方式分配的利润为 447,550,148.20 元。
7、公司 2013 年第三季度报告已于 2013 年 10 月 31 日在上海证券交易所网
站、公司网站上进行了披露。2014 年 1 月 15 日，公司发布 2013 年年度业绩预
增公告，经公司财务部门初步测算，预计 2013 年年度实现归属上市公司股东的
净利润与上年同期相比增长 0%到 30%。公司的财务状况正常，未发生重大不利
变化。
8、本公司已于 2014 年 3 月 28 日披露了 2013 年度业绩快报，具体参见公司
在上海证券交易所及公司网站的公告。公司 2013 年年报的预约披露时间为 2014
年 4 月 30 日，本公司承诺，根据目前情况所作的合理预计，本公司 2013 年年报
披露后仍然符合配股的发行条件。
本公司特别提请投资者关注以上重大事项，并提请投资者仔细阅读本配股说
明书“第二章 风险因素”等相关章节。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
目 录
声 明 ........................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
目 录 ........................................................................................................................... 4
释 义 ........................................................................................................................... 7
第一章 本次发行概况 ............................................................................................. 10
一、 公司基本情况 ................................................................................................ 10
二、 本次发行的基本情况 .................................................................................... 10
三、 本次发行的有关机构 .................................................................................... 14
第二章 风险因素 ..................................................................................................... 17
一、 市场风险 ........................................................................................................ 17
二、 政策风险 ........................................................................................................ 20
三、 经营风险 ........................................................................................................ 22
四、 管理风险 ........................................................................................................ 24
五、 财务风险 ........................................................................................................ 25
六、 汇率波动风险 ................................................................................................ 26
七、 股市风险 ........................................................................................................ 27
第三章 发行人基本情况 ......................................................................................... 28
一、 发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ............................................ 28
二、 公司的组织结构 ............................................................................................ 28
三、 发行人控股子公司情况 ................................................................................ 30
四、 公司控股股东和实际控制人的基本情况 .................................................... 35
五、 公司主营业务概述 ........................................................................................ 36
六、 供应链运营业务分析 .................................................................................... 42
七、 房地产业务分析 ............................................................................................ 55
八、 固定资产和无形资产情况 ............................................................................ 75
九、 公司境外经营情况 ........................................................................................ 78
十、 公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况 ................................ 79
十一、 公司及控股股东的承诺及履行情况 ........................................................ 79
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十二、 公司的股利分配政策 ................................................................................ 82
十三、 董事、监事及高级管理人员 .................................................................... 87
十四、 发行人最近五年监管情况 ........................................................................ 92
第四章 同业竞争与关联交易 ................................................................................. 93
一、 同业竞争 ........................................................................................................ 93
二、 关联交易 ........................................................................................................ 95
第五章 财务会计信息 ........................................................................................... 114
一、 公司最近三年及一期财务报告审计情况 .................................................. 114
二、 公司最近三年及一期财务会计资料 .......................................................... 114
三、 关于合并财务报表范围变化的说明 .......................................................... 139
四、 最近三年及一期的财务指标 ...................................................................... 143
五、 2013 年第三季度主要财务数据 ................................................................. 147
六、 2013 年年度业绩预告 ................................................................................. 148
第六章 管理层讨论与分析 ................................................................................... 149
一、 财务状况分析 .............................................................................................. 149
二、 盈利能力分析 .............................................................................................. 170
三、 现金流量分析 .............................................................................................. 181
四、 资本性支出分析 .......................................................................................... 186
五、 会计政策变更、会计估计变更分析 .......................................................... 186
六、 重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项 .......................................... 187
七、 公司未来发展 .............................................................................................. 191
第七章 本次募集资金运用 ................................................................................... 192
一、 本次配股募集资金运用基本情况 .............................................................. 192
二、 本次配股募集资金运用的必要性和可行性分析 ...................................... 192
三、 本次募集资金运用对公司的影响 .............................................................. 201
四、 募集资金的管理 .......................................................................................... 202
第八章 历次募集资金运用 ................................................................................... 205
一、 最近 5 年内 A 股募集资金的使用情况 ..................................................... 205
二、 前次募集资金情况 ...................................................................................... 205
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第九章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明 ....................................... 210
第十章 备查文件 ................................................................................................... 214
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释 义
在本配股说明书中，除非文中另有所指，下列词语涵义如下：
发行人、本公司、公司、
指 厦门建发股份有限公司
建发股份
公司股东大会、股东大会 指 厦门建发股份有限公司股东大会
公司董事会、董事会 指 厦门建发股份有限公司董事会
建发集团 指 厦门建发集团有限公司
联发集团 指 联发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
建发物流 指 建发物流集团有限公司
主承销商、保荐机构、国
指 国泰君安证券股份有限公司
泰君安
发行人律师 指 福建天衡联合律师事务所
会计师事务所、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
天健正信会计师事务所有限公司，已与京
都天华会计师事务所（特殊普通合伙）合
天健正信 指
并，并更名为致同会计师事务所（特殊普
通合伙）
中国证券登记结算有限责任公司上海分
登记机构 指
公司
证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市人民政府国有资产监督管理委员
厦门市国资委 指
会
商务部 指 中华人民共和国商务部
海关总署 指 中华人民共和国海关总署
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
住建部 指 中国人民共和国住房和城乡建设部
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公司本次以每 10 股不超过 2.768 股的比
本次发行、本次配股 指
例向全体股东配售股份的行为
2010 年、2011 年、2012 年和 2013 年 1
报告期、三年及一期 指
至 6 月的合称
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司章程》 指 《厦门建发股份有限公司章程》
元 指 人民币元
WTO 指 世界贸易组织
毛利 指 营业收入减营业成本
两个或两个以上的国家通过达成某种协
定或条约取消相互之间的关税和与关税
自由贸易区 指
具有同等效力的其他措施的国际经济一
体化组织
房地产开发企业将正在建设之中的房屋
预售 指 预先出售给承购人，由承购人支付定金或
房价款的行为
进出口货物收发货人、进出境运输工具负
责人、进出境物品所有人或其代理人向海
关办理货物、物品或运输工具进出境手续
报关 指
及相关海关事务的过程，包括向海关申
报、交验单据证件，并接受海关的监管和
检查等
银行对进口商或出口商提供的与进出口
贸易结算相关的短期融资或信用便利，主
贸易融资 指
要是基于商品交易中存货、预付款、应收
账款等资产的融资。
进口地银行接受包括货运单据在内的全
进口押汇 指
套进口单据作为抵押，为进口商垫付货款
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厦门建发股份有限公司配股说明书
的融资行为。进口押汇分为进口信用证
（含即期、远期信用证）押汇和进口 TT
押汇。
银行凭出口商提交的信用证或托收单据，
向出口商提供的短期资金融资。分为信用
出口押汇 指
证项下押汇，D/P 项下押汇，D/A 项下押
汇。
订单融资业务是指为支持国际贸易项下
出口商和国内贸易项下供货商（以下统称
“卖方”）备货出运，应卖方的申请，银
订单融资 指 行根据其提交的贸易合同或采购订单（以
下统称“订单”）向其提供用于订单项下
货物采购、生产和装运的专项贷款，卖方
收到货款后立即偿还贷款的业务。
本配股说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差
异，这些差异是由于四舍五入造成的。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
第一章 本次发行概况
一、公司基本情况
公司中文名称： 厦门建发股份有限公司
公司英文名称： XIAMEN C&D INC.
股票上市交易所： 上海证券交易所
公司股票简称： 建发股份
公司股票代码： 600153
法定代表人： 黄文洲
成立时间： 1998 年 6 月 10 日
注册地址： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
办公地址： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦
邮政编码： 361001
联系电话： 0592-2132319
传真号码： 0592-2592459
公司互联网网址： www.chinacnd.com
公司电子信箱： pub@chinacnd.com
二、本次发行的基本情况
（一）本次发行的核准
本次发行经 2013 年 8 月 26 日召开的公司第六届董事会第四次会议审议通
过，并于 2013 年 9 月 17 日经公司 2013 年第二次临时股东大会表决通过。董事
会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2013 年 8 月 28 日和 2013 年 9 月 18
日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。
本次发行已经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]388 号文核准。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
（二）本次发行基本条款
1、配售股票类型
境内上市人民币普通股（A 股）
2、每股面值
人民币 1.00 元
3、配售数量
本次配股拟按照每 10 股配售 2.768 股的比例向全体股东配售，本次拟配售
的股份数量以本次发行时股票股权登记日的总股本为基数确定。
以 2013 年 6 月 30 日公司总股本 2,237,750,741 股为基数测算，预计可配股
份数量为 619,409,405 股。配售股份不足 1 股的，按中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司的有关规定处理。
配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按
照变动后的总股本进行相应调整。
4、配股价格和定价原则
（1）本次配股价格：
以刊登发行公告前 20 个交易日公司 A 股均价为基数，采用市价折扣法确定
配股价格，由股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与保荐机构/主承销商
协商确定最终的配股价格。
（2）定价原则具体如下：
①不低于发行前最近一期经审计的公司每股净资产；
②考虑募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；
③参考本公司股票在二级市场上的价格、市盈率及市净率等情况；
④由本公司董事会与保荐机构/主承销商协商确定。
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5、募集资金的用途
本次配股拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 35 亿元，扣除发行
费用后，将全部用于公司的供应链运营业务，其中 15 亿元计划用于补充供应链
运营业务的营运资金，不超过 20 亿元用于偿还供应链运营业务的银行贷款。
6、募集资金专项存储账户
本次募集资金将严格按照《厦门建发股份有限公司募集资金管理办法》的规
定，存放于公司董事会决定的专项账户，实行专户专储管理。
7、发行方式
采取网上定价发行方式，网上发行通过上交所交易系统进行。
8、发行对象
本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司登记在册的公司全体股东。
9、承销方式及承销期
本次发行由主承销商以代销方式承销。
承销期的起止日期：自 2014 年 4 月 16 日至 2014 年 4 月 29 日
10、本次配股前滚存未分配利润的分配方案
公司配股前滚存的未分配利润由配股完成后的股东依其持股比例享有。
11、控股股东关于认配的承诺
本公司控股股东建发集团已承诺以现金全额认购其可配股份。
12、发行费用
项目 金额（万元）
承销及保荐费用 【】
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审计费用 【】
律师费 【】
发行费用 【】
合计 【】
注：以上发行费用系预算，实际发行费用可能会根据实际发行情况有所调整。
13、本次配股发行日程安排
本次发行期间的主要日程与停、复牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
交易日 发行安排 停牌安排
配股说明书刊登日
2014 年 4 月 16 日
刊登配股发行公告 正常交易
（T-2 日）
刊登网上路演公告
2014 年 4 月 17 日
网上路演 正常交易
（T-1 日）
2014 年 4 月 18 日
股权登记日 正常交易
（T 日）
2014 年 4 月 21 日-2014
年 4 月 25 日 配股缴款起止日期 全天停牌
（T+1 日-T+5 日）
2014 年 4 月 28 日
验资 全天停牌
（T+6 日）
发行结果公告日
2014 年 4 月 29 日
发行成功的除权基准日或发行失败的 正常交易
（T+7 日）
恢复交易日及发行失败的退款日
注：如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程，
上述时间均为正常交易日。
14、本次发行证券的上市流通
本次配股完成后，公司将按照有关规定尽快向上交所申请本次发行的 A 股
股票上市流通。
15、持有期限制
本次发行的股份不设持有期限制。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
三、本次发行的有关机构
1、发行人：厦门建发股份有限公司
法定代表人： 黄文洲
注册地址： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
办公地址： 福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦
电话： 0592-2132319
传真： 0592-2592459
联系人： 林茂、李蔚萍
2、保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人： 万建华
保荐代表人： 王彬、唐伟
项目协办人： 张铎
罗爱梅、孙健、陈圳寅、王立泉、刘云峰、李强、康赞亮、
项目经办人：
刘思宇
注册地址： 上海市浦东新区商城路 618 号
办公地址： 北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话： 010-59312899
传真： 010-59312908
3、发行人律师：福建天衡联合律师事务所
负责人： 孙卫星
注册地址： 福建省厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
电话： 0592-5883666
传真： 0592-5881668
经办律师： 曾招文、黄臻臻
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4、保荐机构律师：北京市中伦律师事务所
负责人： 张学兵
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36/37 层
电话： 010-59572288
传真： 010-59572525
经办律师： 李娜、张一鹏、孙迪
5、会计师事务所：致同会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人： 徐华
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 22 层赛特广场 5 层
电话： 010-85665588
传真： 010-85665120
经办注册会计师： 李仕谦、林宏华
6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
注册地址： 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼
电话： 021-58708888
传真： 021-58899400
7、申请上市的证券交易所：上海证券交易所
注册地址： 上海市浦东南路 528 号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
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8、收款银行：中国工商银行股份有限公司上海分行营业部
住所： 上海市中山东一路 24 号
电话： 021-63231454
传真： 021-63214882
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第二章 风险因素
投资者在评价公司此次发行时，除本配股说明书提供的其他资料外，应特别
认真地考虑下述各项风险因素。
一、市场风险
（一）经济周期波动的风险
1、供应链运营业务受世界经济周期波动影响的风险
公司与进出口相关的供应链运营业务受世界经济周期波动的影响较为明显。
当世界经济处于繁荣时期时，全球贸易往来频繁，我国进出口额增加，公司的进
出口业务增长较快；当世界经济处于衰退或复苏时期时，全球贸易往来减少，我
国进出口额增速放缓，公司的进出口额增长也会减慢。日本贸易振兴机构(JETRO)
于 2013 年 8 月 8 日发布的《世界贸易投资报告》称，2012 年的全球贸易总额（按
出口额计算）较上年仅增加了 0.02%，为 17.98 万亿美元。2010 年至 2012 年，
公司进出口业务总额分别为 267.14 亿元、332.33 亿元、 394.99 亿元，同比增长
分别为 57.27%、24.40%、18.85%，增幅呈下降趋势。
公司一贯采取谨慎经营的原则，注重对进出口业务风险的控制。面对外部环
境的恶化，公司通过调整进出口产品种类、提高优势品种比重、加快资金周转等
方式努力规避进出口贸易额增速下降的风险。由于世界各国政府纷纷出台一系列
经济刺激政策，世界经济衰退的情况已经得到遏制，但是实体经济的进一步恢复
需要一定的时间，而且不排除未来由于某些突发事件而出现进一步衰退的可能。
因此，公司的进出口业务在未来一段时间内仍面临着世界经济波动的风险。
2、供应链运营业务受国内经济周期波动影响的风险
公司的供应链运营业务立足于为中小企业提供包括钢材、浆纸、矿产品等工
业生产原料的采供销服务及销售酒类、汽车等消费品，业务经营状况受国内需求
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厦门建发股份有限公司配股说明书
影响较大，因此与我国宏观经济发展情况密切相关。
2012 年以来，受国外宏观经济复苏缓慢及中国政府宏观调控政策影响，中
国实体经济运行处于合理区间，但下行压力加大。根据中国国家统计局公布的数
据显示，2013 年上半年中国经济同比增长率为 7.6%，第二季度同比增长率仅为
7.5%，低于一季度的 7.7%。整体来看，经济增速呈不断下降的趋势，且第二季
度的 7.5%大幅低于市场预期的 7.7%。
为应对宏观经济环境的不确定性影响，公司将进一步注重风险管理和经营安
全，对营运资源采取收缩策略，通过加快处理库存和回收应收款，最大限度减少
存货减值及客户违约的风险。但是，如果我国经济进一步加速下行或者公司采取
的应对措施不当，将可能影响公司供应链运营业务的拓展或削弱该业务的盈利水
平。
（二）贸易壁垒的风险
出于保护本国或本地区商品和服务免受外国商品和服务的竞争、维护本国或
本地区企业利益的考虑，出口目的地国家或地区可能会设置一定的贸易壁垒。贸
易壁垒主要分为关税壁垒和非关税壁垒，其中关税壁垒主要是指进口国运用关税
手段来限制进口的措施，主要包括征收高额进口关税、进口附加税、差价税和实
行关税配额等；非关税壁垒主要是指除关税以外的各种限制商品进口的措施，如
进口配额、进口许可、进口最低限价、反倾销反补贴调查、对进口货物征收国内
税、制定购买国货和限制外国货的条例等。
虽然我国早于 2001 年成功加入 WTO，但是出口产品却经常遭遇国外的反倾
销、反补贴调查等贸易壁垒。2012 年 11 月 9 日商务部发表的《十六大以来商务
成就综述之十二：妥善应对贸易摩擦有效运用救济措施》中提到，2003 年至 2012
年 9 月，中国共遭受国外贸易经济调查案件 758 起，涉案金额 684 亿美元，已连
续 17 年成为全球遭受反倾销调查最多的国家，连续 6 年成为全球遭受反补贴调
查最多的国家。受全球性金融危机及欧债危机的影响，世界经济增长依旧缓慢，
一些发达国家的经济甚至出现衰退，因此国际贸易额有可能出现较大下降，在此
情况下，部分国家和地区可能会设置更加严格的贸易壁垒，以限制外国产品的进
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厦门建发股份有限公司配股说明书
口，保护本国的生产企业。
如果公司出口的商品遭遇贸易壁垒，无论是关税壁垒还是非关税壁垒，均将
导致公司出口商品成本上涨，出口量大幅萎缩，收入下滑，从而对本公司的经营
业绩造成一定的影响。
（三）大宗商品价格波动的风险
公司所经营的商品中，钢材、纸浆、矿产品、农产品等大宗商品的规模较大、
占比较高。由于大宗商品价格波动较为频繁，因此对公司利润影响较大。当大宗
商品价格上涨过快时，一方面公司采购时需支付的资金数额增加，如果没有足够
的资金支持，公司可能会丧失较好的业务机会；另一方面，公司可能因追求短期
利润而增加存货规模，如果存货无法顺利实现销售或价格出现一定回调，则公司
可能会面临一定的损失。当大宗商品价格下降过快时，公司可能面临下游客户违
约的风险，如果客户拒绝按照协议约定的价格付款，公司可能会出现一定的损失。
因此，公司面临着大宗商品价格波动的风险。
为应对大宗商品价格大幅波动给公司带来的影响，公司根据市场形势对各个
产品的规模与比例进行适当控制。同时，公司与大宗商品贸易产业链的上下游企
业建立了顺畅的沟通机制，能够及时了解产业上下游的动态，对价格的调整提前
做出预测与判断，通过管理改进，加快周转，可以较好地规避市场价格波动的风
险。尽管公司拥有丰富的贸易经验，重视对贸易风险的控制，能够妥善应对大宗
商品价格波动，但是不排除未来由于某些不可抗力因素导致公司所经营的大宗商
品价格与公司预期出现较大偏离，从而使公司受到一定不利影响的可能。
（四）供应链运营行业市场竞争加剧的风险
近年来，公司确立了新型供应链运营商的战略定位，通过为客户提供从原材
料及零部件采购、运输、仓储、成品分销直至送达终端客户的“一站式”供应链
服务，不断增强自己的竞争优势，提升自己的议价能力。同时，公司通过参股所
经营贸易品种的相关实业公司，降低了公司的采购成本，保证了供应链运营业务
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的利润水平。
目前，我国能够提供“一站式”供应链服务的公司较少，公司具有较强的竞
争优势。但随着我国社会经济信息化程度的提高和社会整体经济水平的增强，供
应链运营行业的进入壁垒将进一步降低，这将导致该行业的竞争不断增强。如果
未来公司在竞争中不能持续保持竞争优势，将对公司的盈利能力产生不利影响。
（五）房地产行业市场竞争加剧的风险
根据中国房地产业协会和兰德咨询（中国）有限公司联合发布的《2012 年
房地产开发企业经营管理蓝皮书》中显示，中国房地产业法人数量在 2008 年达
到 87,881 家的峰值后，随着国家一系列房地产调控及税收政策的出台，近些年
数量有所减少，但据保守估计截至 2012 年末其总数仍达近 5 万余家。国内房地
产行业的竞争依旧十分激烈，其突出表现就是房地产开发企业对土地的需求快速
增长、土地取得成本大幅上升。房地产开发企业的经营风险已经显露。另外，国
内房地产市场由早期的高速发展时期进入了成熟期，国内房地产行业的竞争方式
也已经由最初的价格竞争逐渐上升为品牌、资金、管理和人力资源等高层次的竞
争，综合实力较强、资金实力雄厚、品牌形象良好的房地产开发企业将在激烈的
竞争中占据优势地位。
公司经营房地产业务的两家子公司建发房产和联发集团均是全国房地产百
强企业，2013 年排名分别位列第 41 位和第 53 位，并均具有房地产开发壹级资
质，综合实力较强、开发实力雄厚。尽管公司的房地产业务目前经营情况良好，
但是如果市场竞争进一步加剧，公司的战略调整及品牌提升滞后，公司的房地产
业务将会受到一定的不利影响。
二、政策风险
（一）供应链运营业务的出口退税政策风险
为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，国家将对出口商品所征收的增值
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税退还给企业是国际惯例，符合 WTO 规则。我国对外贸出口商品实行国际通行
的退税制度，将增值税的进项税额按产品的退税率退还企业。2004 年以来，为
优化产业结构、减少国际顺差、降低国家财政负担，国家陆续出台政策调整商品
的出口退税率。2012 年 7 月 1 日财政部、国家税务总局发出《关于出口货物劳
务增值税和消费税政策的通知》，国家税务总局同时以公告的形式发布《出口货
物劳务增值税和消费税管理办法》，全面清理和规范出口退税政策，进一步明确
了出口退税货物的条件、范围、计税依据、退税率、申报时限、申报资料和要求
等内容。此次出口退税政策的调整整体上有利于公司进出口业务的开展。进出口
业务是公司的传统业务，占公司供应链运营业务营业收入的比重接近一半，且公
司经营的主要出口品种在国际市场上具有较强的比较优势，产品具有一定的国际
竞争力。若未来出口退税政策出现不利调整，会给公司出口业务带来一定的风险。
（二）房地产业务的调控政策风险
房地产市场调控政策主要任务是遏制房价过快上涨，促进房价理性回归。
2010 年以来，中央坚持房地产调控从紧取向，房地产行业继续面对艰难复杂的
政策环境。国务院先后出台了《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展
的通知》、《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》和《国务院办
公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知》等调控政策，政策内
容呈现出具体化、细节化、严厉化的特点，不断由市场化调控向行政手段演进。
2013 年 2 月 26 日出台的《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通
知》是对 2010 年以来调控政策的再次升级，不仅再次规范和严格限购、限贷、
房产税、保障房等调控政策，而且推出对出售自有住房按规定应征收 20%的个人
所得税，调控政策直指投资性需求和投机性需求。
当前是房地产企业加速洗牌的时期，公司将坚持深耕现有区域为主、自我平
衡、滚动发展的土地储备策略，积极主动求创新，提升产品设计与研发水平，加
强成本管理，改善销售、加速资金回笼，进一步提高增长质量和核心竞争力。如
果未来国家房地产调控政策继续收紧，或者公司不能适应最新的市场形势，公司
房地产业务将受到一定的不利影响。
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三、经营风险
（一）供应链运营业务的相关经营风险
1、合同履行风险
公司的供应链运营业务需要与供应商和客户签署业务合同。在合同履行期
间，公司与客户和供应商之间有较多的信用往来，其中包括给供应商的预付账款、
对客户应收账款等。如果合同不能严格履行，公司的业务运行可能会受到不利影
响甚至产生坏账风险。为降低公司遭受违约的风险，公司在签署协议前严格考察
供应商和客户的资信状况；在拟定协议条款时切实保护自身的合法利益；同时公
司专门成立信用管理部负责对供应商和客户的信用进行审批，密切跟踪客户和供
应商关于合同履行方面的动态；在合同履行出现问题时，积极运用法律的武器通
过诉讼维护自己的权益，减少可能的损失。但是如果由于宏观经济、市场、经营
或者意外情况等多方面的原因，客户或供应商丧失履约能力，公司不可避免将承
担相应的违约风险。
2、仓储运输风险
公司经营的商品需要通过公路、水路、海路、空路或者铁路进行运输，在货
物未交割之前需要对货物进行仓储保存，因此各种运输及仓储的保障程度将对公
司贸易产生一定的影响。
公司非常重视对仓储运输的风险管理，严格筛选物流仓储合作伙伴，并且在
可行的情况下尽量使用公司下属的物流公司，不断强化对货运的管理和控制；公
司对所储运的货物实行动态监控，尽量降低货物丢失的机率。公司对主要的货运
业务及与上述业务相关联的财产进行了投保，包括出口信用险、货物运输险、财
产险等，一旦发生货物毁损、遗失的情形，公司将采取绝不拖延、及时处理的方
针，尽快与保险公司联系处理保险理赔事宜，并且积极与客户沟通补偿或合同补
充履行方案，尽量将客户的损失降至最低，争取继续维持与客户的良好业务关系。
尽管公司已对货物的整个仓储运输过程制定了严格的监管措施，并对主要货
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运业务及相关财产进行了投保，而且公司在长期的经营过程中从未发生过金额较
大的货物保管不当的情形，但是如果发生货物损坏、变质、灭失、遗失等情况，
短期内会给客户生产经营造成一定的不便，并且有可能在一定程度上损坏公司的
良好形象，进而对公司的业务造成一定的不利影响。
（二）房地产业务的相关经营风险
1、项目开发及工程质量风险
房地产项目开发具有开发过程复杂、周期长、投入资金量大的特点，整个开
发过程中涉及规划设计单位、建筑施工单位、广告公司、建材供应商和物业管理
企业等多类合作单位。
尽管公司具备较强的项目操作能力和较为完善的质量管理体系和控制标准，
但如果项目的某个方面出现问题，如产品定位偏差、政府出台新的规定、与政府
部门沟通不畅、施工方案选定不科学等，可能会直接或间接地导致项目开发周期
延长、成本上升，造成项目预期经营目标难以如期实现；如果施工和监理单位出
现管理不善进而质量监控出现漏洞造成了项目质量出现问题，不仅损害本公司品
牌声誉和市场形象，还将使公司遭受不同程度的经济损失。如果发生重大质量事
故，则不但会严重影响项目的销售，更会对公司的经营活动造成重大损害。
2、销售风险
房地产项目的销售情况同时受项目定位、营销策划、竞争楼盘以及消费者心
理等多种因素的影响。公司拥有丰富的房地产开发与销售经验，公司开发的项目
一直受到当地消费者的青睐和好评。但由于房地产开发项目的周期相对较长，市
场竞争状况及消费者心理变化较快，所以如果公司目前开发的产品不能适应未来
的市场需求，公司的产品销售将出现一定的困难。同时，不同地区的房地产经营
环境、消费者偏好等存在着差异，如果公司对新进入的市场环境、竞争态势和消
费偏好把握不准，将可能导致公司开发的商品房定位不准确、销售不畅，从而对
公司销售业绩和经营状况产生不利影响。
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四、管理风险
（一）子公司数目众多、跨地区及多主业经营的风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司下属子公司数目不断增加。截至 2013
年 6 月 30 日，本公司直接和间接控制的子公司共 166 家，分布在厦门、福州、
北京、上海、广州、天津、成都、重庆、青岛、南昌、桂林、南宁等大中城市。
同时，公司的主营业务涉及供应链运营、房地产开发等多个领域。公司子公司数
目众多、跨地区、多主业经营的特点增加了公司管理、营销以及投资决策的难度，
使得公司内部协调成本上升，因此对公司的管理能力和管理质量提出了更高的要
求。
公司重视对子公司的管理和控制，建立了一套切实可行的管理制度，包括向
子公司委派董事、总经理、财务总监等主要管理人员，重大投资决策上报公司董
事会审议决定等，确保了内部信息的及时反馈以及公司投资决策的有效执行。同
时，公司在多年的经营运作中严格按照国家有关法律、法规的要求建立资金管理、
会计核算、内部审计等财务制度，包括统一资金调配、统一对外担保等，确保在
资金使用方面对子公司的监管和控制。
尽管公司在经营管理方面一直比较稳健，但由于子公司数量较多且涉及不同
行业，管理上存在着跨度大、环节多、种类复杂等问题，因此仍然存在着潜在的
管理与控制风险。如果公司不能很好的应对，将会影响公司的经营效率，不利于
公司的持续发展。
（二）资产规模快速扩张的风险
随着公司的不断发展，公司资产规模持续增长。2010 年末、2011 年末和 2012
年末，公司资产总额分别为 4,128,204.47 万元、5,225,397.35 万元和 6,108,111.13
万元，年均复合增长率为 21.64%；截至 2013 年 6 月 30 日，公司资产总额为
6,761,296.67 万元，较 2012 年末增长 10.69%。
随着公司经营规模的快速扩张，公司管理工作的复杂程度也将随之增加。因
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此，逐步强化有效的投资决策体系，进一步完善内部控制体系，不断引进和培养
公司高速发展所需的技术人才、管理人才、营销人才将是公司快速提升管理能力
的关键。如果公司不能妥善、有效地解决好规模快速扩张后存在的管理缺陷，公
司的管理能力不能适应公司资产规模快速扩张的要求，公司未来的经营运作将受
到一定的不利影响。
五、财务风险
（一）偿债风险
公司作为国内规模较大的供应链运营和房地产开发企业对资金投入有较高
的需求，公司近三年来主要以债务融资来筹集外部资金。公司历来注重资金使用
的效率和财务风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，最近三
年及一期内公司的资产负债率保持在较高的水平。2010 年末、2011 年末、2012
年末及 2013 年 6 月末，公司资产负债率分别为 81.69%、80.68%、78.79%和 79.14%，
存在着一定的偿债压力。
公司历来重视财务情况的安全性，不断强化内部财务管理和资金管理，合理
安排资金计划，力保资金高效运行。同时，公司银行资信情况良好，获得了多家
银行的授信额度，确保了资金供应的顺畅。但是，如果公司在经营过程中遭遇市
场环境发生重大不利变化而出现营运资金紧张、资金筹措不力的情形，将会给公
司偿还债务造成一定的压力。
（二）应收账款回收的风险
随着公司业务规模的不断扩大，公司应收账款余额相应增加。截至 2013 年
6 月 30 日，本公司应收账款净额为 307,614.40 万元，应收账款余额较大。但是
公司应收账款占总资产和流动资产的比例较低，分别为 4.55%和 5.16%。而且公
司大部分应收账款的账龄在 1 年以内，并且计提了足额的减值准备，因此不存在
较大的回收风险。
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公司历来重视对应收账款的管理。公司对每个客户的信用额度均是在综合考
虑其规模、资信情况、历史交易记录等因素后设定的，在合理可控的范围内，出
现回收风险的可能性较低。尽管如此，一旦公司未来出现应收账款不能按期收回
或发生坏账的情况，仍将对公司业绩和生产经营产生较大影响。
（三）房地产销售按揭担保的风险
公司从事房地产开发业务时，消费者购买商品房多选用银行按揭的付款方
式。按照房地产行业的惯例，在购房人支付了首期房款、将所购商品房作为向银
行借款的抵押物后，办妥他项权证前，银行要求开发商为购房人的银行借款提供
阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起，至商品房承购人所
购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司控股子公司为购房者提供的银行按揭贷款担保
总额约为 68.28 亿元。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵
押物价值不足以抵偿相关债务，公司将承担一定的经济损失。
六、汇率波动风险
由于进出口业务是公司的传统业务，2010 年、2011、2012 年公司进出口贸
易总额分别为 267.14 亿元、332.33 亿元和 394.99 亿元，年均复合年增长率为
21.60%。随着公司进出口贸易等业务不断扩大，汇率波动将直接影响公司商品的
进口成本、出口商品的收入额和进出口商品的贸易结构，进而在一定程度上影响
公司的盈利水平。
汇率的波动将会使公司产生汇兑损益。报告期内，公司的汇兑损益情况如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
汇兑损益 9821.71 8,836.34 26,384.71 13,458.36
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如果人民币升值，则持有外币资产将产生汇兑损失，而承担外币负债将产生
汇兑收益。如果人民币贬值，则持有外币资产将产生汇兑收益，而承担外币负债
将产生汇兑损失。在近几年来人民币升值的大背景下，公司通过出口商业发票贴
现、出口押汇借款等方式减少了外币资产规模，并通过进口押汇等方式适当增加
了外币负债规模，因此公司的汇兑损益全部体现为汇兑收益。2010 年度、2011
年度、2012 年度和 2013 年 1 至 6 月，公司分别发生汇兑收益为 13,458.36 万元、
26,384.71 万元、8,836.33 万元和 9,821.71 万元。但是汇率的走势存在较大的不确
定性，如果人民币汇率短期内出现较大贬值，则公司原本正常的外币资产负债安
排可能会给公司带来汇兑损失，进而对公司业绩产生一定的不利影响。
七、股市风险
股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格不仅取决于公司的盈利水平与
发展前景，也受政治、经济发展情况、市场供求状况、利率、通货膨胀、投资者
心理预期及各种不可预测因素的影响，与国家宏观经济状况和世界政治经济形势
密切相关，公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，从而使公司
股票价格偏离其价值，给投资者造成直接或间接的损失。
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第三章 发行人基本情况
一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司总股本为 2,237,750,741 股，股本结构如下：
序号 股份类型 数量（股） 比例
1 有限售条件的流通股 0 0
2 无限售条件的流通股 2,237,750,741 100.00%
3 股份总数 2,237,750,741 100.00%
截至 2013 年 6 月 30 日，公司前十名股东持股情况如下：
序 持股 限售情
股东名称 持股数量（股） 股份性质
号 比例 况
1 厦门建发集团有限公司 1,037,852,143 46.38% 流通 A 股 无限售
交通银行－海富通精选证券投资
2 57,548,252 2.57% 流通 A 股 无限售
基金
新华人寿保险股份有限公司－分
3 43,977,088 1.97% 流通 A 股 无限售
红－团体分红－018L－FH001 沪
中国太平洋人寿保险股份有限公
4 39,570,576 1.77% 流通 A 股 无限售
司－传统－普通保险产品
中国太平洋人寿保险股份有限公
5 30,298,528 1.35% 流通 A 股 无限售
司－分红－个人分红
6 全国社保基金四零一组合 25,435,568 1.14% 流通 A 股 无限售
7 全国社保基金一零一组合 25,096,491 1.12% 流通 A 股 无限售
中国人寿保险股份有限公司－分
8 22,847,321 1.02% 流通 A 股 无限售
红－个人分红－005L－FH002 沪
交通银行－华安宝利配置证券投
9 20,000,000 0.89% 流通 A 股 无限售
资基金
中国建设银行－国泰金马稳健回
10 19,000,000 0.85% 流通 A 股 无限售
报证券投资基金
二、公司的组织结构
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战略委员会 股东大会
薪酬与考核委员会
投资初审委员会
董事会 监事会
贸易风险控制委员会
审计委员会 总经理
（经营班子）
总 信
品 人 贸 物 信 法 工
经 息
稽 证 牌 力 财 资 易 流 用 律 投 程
理 化
查 券 管 资 务 金 管 管 管 事 资 管
办 应
部 部 理 源 部 部 理 理 理 务 部 理
公 用
部 部 部 部 部 部 部
室 部
供应链运营类 房地产类
54.64
建发（上海）有限公司 100% 100% 建发物流集团有限公司 建发房地产集团有限公司
%
厦门建发汽车有限公司 100% 100% 厦门建发能源有限公司 95% 联发集团有限公司
厦门建发纸业有限公司 100% 100% 厦门百格实业有限公司 100% 天津金晨房地产开发有限责任公司
厦门建发金属有限公司 100% 100% 厦门建宇实业有限公司 100% 南宁联泰房地产开发有限公司
厦门建发国际酒业集团有限公司 60% 100% 厦门建益达有限公司
厦门建发船舶贸易有限公司 100% 100% 厦门建发原材料贸易有限公司
厦门建发轻工有限公司 100% 100% 厦门建发轻工有限公司
厦门建发化工有限公司 100% 100% 昌富利（香港）贸易有限公司
厦门建发晟茂有限公司 100% 100% C&D （CANADA） IMPORT&EXPORT INC.
厦门建发矿业有限公司 100% 100% C&D（USA）INC
厦门建发农产品有限公司 100% 100% 厦门建发物产有限公司
厦门建发通商有限公司 100% 51% 福建省船舶工业贸易有限公司
厦门建发通讯有限公司 100% 100% 厦门星原融资租赁有限公司
100% 厦门星原投资有限公司
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三、发行人控股子公司情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司拥有控股一级子公司 31 家，具体如下：
序 2012 年末 2012 年 是否
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营地 股比 主营业务
号 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 审计
建发（上海）有
1 2002.06.05 20,000.00 20,000.00 上海 100.00% 进出口贸易 506,660.82 95,717.52 1,969,383.97 19,953.30 是
限公司
批发、零售汽
厦门建发汽车有
2 2001.01.17 30,000.00 30,000.00 厦门 100.00% 车、工业机械 139,453.20 39,461.62 564,323.62 15,677.19 是
限公司
及配件
批发、零售、
厦门建发纸业有
3 2001.03.22 50,000.00 50,000.00 厦门 100.00% 加工纸及纸 262,386.92 50,384.53 875,139.07 -2,717.22 是
限公司
制品等
厦门建发物资有
4 2005.04.21 20,000.00 20,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 131,571.19 23,505.94 389,878.80 2,634.03 是
限公司
货物的装卸、
建发物流集团有 分拨、配送、
5 2000.12.22 40,000.00 40,000.00 厦门 100.00% 228,630.02 52,129.68 950,657.96 9,204.92 是
限公司 仓储、分包与
包装
厦门建发金属有
6 2002.06.03 10,000.00 10,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 98,607.54 14,611.63 468,736.05 3,906.32 是
限公司
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序 2012 年末 2012 年 是否
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营地 股比 主营业务
号 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 审计
开发、经营房
建发房地产集团
7 1998.07.28 200,000.00 200,000.00 厦门 54.65% 地产；物业管 2,137,111.99 485,595.71 684,631.67 123,735.45 是
有限公司
理等
开发、经营房
联发集团有限公 地产；对外投
8 1983.10.18 180,000.00 180,000.00 厦门 95.00% 1,844,766.71 388,264.66 542,204.09 79,214.08 是
司 资；物业管理
等
厦门建发国际酒 批发、零售贸
9 2003.07.13 4,900.00 4,900.00 厦门 60.00% 199,715.19 -7,188.21 103,292.14 -15,079.09 是
业集团有限公司 易
厦门建发船舶贸
10 1996.12.17 5,000.00 5,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 34,146.94 5,022.30 17,551.94 -166.91 是
易有限公司
厦门建发轻工有
11 2002.12.17 10,000.00 10,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 35,337.29 12,560.49 261,502.17 1,808.57 是
限公司
厦门建发化工有
12 2002.12.17 2,000.00 2,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 28,006.25 2,162.42 143,244.89 12.79 是
限公司
厦门建发晟茂有
13 2004.12.18 2,000.00 2,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 14,335.27 2,476.19 47,738.22 138.58 是
限公司
厦门建发能源有
14 1999.05.04 5,000.00 5,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 30,838.95 4,760.54 25,679.72 161.06 是
限公司
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序 2012 年末 2012 年 是否
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营地 股比 主营业务
号 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 审计
厦门百格实业有
15 2004.07.16 500.00 500.00 厦门 100.00% 进出口贸易 832.47 626.38 1,336.99 33.11 是
限公司
厦门建宇实业有 批发、零售贸
16 2000.04.28 10,000.00 10,000.00 厦门 100.00% 29,226.69 14,403.06 97,473.41 3,132.45 是
限公司 易
厦门建益达有限 批发、零售贸
17 1996.04.01 10,000.00 10,000.00 厦门 100.00% 74,958.90 13,599.70 403,459.78 2,918.89 是
公司 易
厦门建发原材料
18 2010.06.09 5,000.00 5,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 64,087.42 4,131.31 334,244.20 -1,031.74 是
贸易有限公司
昌富利（香港）
19 1989.05.31 HKD22,783.94 HKD22,783.94 香港 100.00% 进出口贸易 64,804.96 38,728.38 535,085.88 4,525.02 是
贸易有限公司
C&D （CANADA）
20 IMPORT&EXPORT 2006.11.29 USD100.00 USD100.00 加拿大 100.00% 进出口贸易 336.71 319.29 4,587.11 97.09 是
INC.
21 C&D（USA）INC. 2008.09.02 USD20.00 USD20.00 美国 100.00% 进出口贸易 12,592.38 749.08 97,151.37 -332.28 是
厦门星原融资租 经营租赁、融
22 2006.03.13 USD3,590.00 USD3,590.00 厦门 100.00% 57,656.35 30,440.78 4,166.04 2,499.95 是
赁有限公司 资租赁业务
32
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序 2012 年末 2012 年 是否
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营地 股比 主营业务
号 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 审计
对工业、商业
厦门星原投资有
23 2007.09.24 5,000.00 5,000.00 厦门 100.00% 等投资；资产 6,036.20 6,041.67 - 148.16 是
限公司
管理
天津金晨房地产
房地产开发
24 开发有限责任公 2009.07.24 3,000.00 3,000.00 天津 100.00% 44,672.36 3,064.26 - 61.61 是
与经营
司
厦门建发矿业有
25 2011.05.31 5,000.00 5,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 90,312.00 5,620.86 166,051.22 530.43 是
限公司
厦门建发农产品
26 2011.8.15 1,000.00 1,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 10,349.70 1,637.47 69,191.35 642.29 是
有限公司
厦门建发物产有
27 2011.8.26 2,000.00 2,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 5,371.71 1,221.57 1,071.10 -828,48 是
限公司
厦门建发通商有
28 2011.11.21 1,000.00 1,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 2,554.10 1,008.48 527.47 8.43 是
限公司
福建省船舶工业
29 1993.11.04 5,000.00 5,000.00 福州 51.00% 进出口贸易 5,104.67 5,045.95 731.72 60.76 是
贸易有限公司
厦门建发通讯有
30 1992.03.24 1,000.00 1,000.00 厦门 100.00% 进出口贸易 8,929.39 1,240.38 12,200.71 315.11 是
限公司
33
厦门建发股份有限公司配股说明书
序 2012 年末 2012 年 是否
公司名称 成立时间 注册资本 实收资本 主营地 股比 主营业务
号 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 审计
南宁联泰房地产 开发、经营房
31 2013.05.22 10,000.00 10,000.00 南宁 100.00% - - - - -
开发有限公司 地产
注 1、注册资本和实收资本的单位为人民币万元，如果注册资本为外币，则单位为相应外币的万元。股比为直接持股比例和间接持股比例之和。如无
外币单位，则总资产、净资产、主营业务收入和净利润的单位均为人民币万元。
注 2、南宁联泰房地产开发有限公司设立于 2013 年，故无审计报告。
34
厦门建发股份有限公司配股说明书
四、公司控股股东和实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
建发集团是公司的控股股东，其前身为厦门经济特区建设发展公司。厦门经
济特区建设发展公司是经厦门市人民政府厦政[1981]第 12 号文、福建省厦门经
济特区管委会厦特管字[1981]002 号文批准于 1981 年 1 月设立，是八十年代厦门
市在设立经济特区初期为引进外资、侨资，引进国外先进技术和设备，兴办实业
投资项目而创立的首批国有独资企业，后经批准更名为厦门建发集团有限公司。
建发集团主营业务为经营管理授权范围内的国有资产、进行境内外实业投
资，不从事具体生产经营业务。建发集团营业执照号为：350200100002377，注
册资本 38 亿元人民币，法定代表人为王宪榕。截至 2012 年末，建发集团合并报
表总资产为 7,623,098.11 万元，净资产为 1,622,572.29 万元，2012 年度主营业务
收入 9,368,883.99 万元，净利润为 300,055.74 万元。
截至 2013 年 6 月 30 日，建发集团持有公司股票 103,785.21 万股，占公司总
股本的 46.38%，均为无限售条件普通股。其中，质押给国家开发银行 18,000.00
万股，占公司总股本的 8.04%，质押期限自 2006 年 8 月 8 日至 2018 年 7 月 27
日止。
（二）实际控制人的基本情况
建发集团是隶属于厦门市国资委的国有独资公司，经厦门市国资委授权，经
营管理其所持有的资产，故建发股份的实际控制人是厦门市国资委。公司与实际
控制人之间的产权和控制关系图如下：
35
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厦门市国资委
100%
厦门建发集团有限公司
46.38%
厦门建发股份有限公司
五、公司主营业务概述
（一）主营业务介绍
公司是以供应链运营和房地产开发为主营业务的上市公司。公司拥有二十多
年的贸易和物流行业经验，近年来，公司已完成从传统贸易商向集贸易结算、第
三方物流、金融服务、信息服务和方案策划为一体的供应链运营商的战略转型。
公司进出口贸易额连续多年位居中国对外贸易企业 500 强前列和福建省第
三产业 300 大企业中进出口业类别首位。物流业务作为公司供应链运营的有益支
撑，其运营子公司建发物流为 2012 年度中国物流百强第 25 位。
同时，公司依托下属两家具有房地产开发壹级资质的控股子公司建发房产和
联发集团开展房地产业务。房地产项目遍及厦门、福州、上海、长沙、成都、南
昌、南宁、桂林、重庆、天津和武汉等 10 多个大中城市，形成了以厦门为大本
营，辐射海峡西岸经济区，并覆盖泛北部湾地区、中西部地区、华北地区及上海
地区的多区域化战略布局。
公司多次入选中国上市公司500强（2013年排名第51位）、福建企业100强
（2012年排名第1位），并连续四年蝉联厦门企业百强榜榜首。
报告期内，公司主营业务收入构成情况如下表：
单位：万元
36
厦门建发股份有限公司配股说明书
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应链运营业务 4,215,871.15 86.09% 7,947,263.39 87.43% 7,213,481.92 90.01% 5,998,607.46 90.88%
房地产开发业务 676,845.09 13.82% 1,125,716.48 12.38% 783,121.11 9.77% 493,653.23 7.48%
其他 4,247.09 0.09% 16,793.21 0.18% 17,098.27 0.21% 108,036.01 1.64%
合计 4,896,963.33 100% 9,089,773.08 100% 8,013,701.30 100% 6,600,296.70 100%
注：其他包括装修工程、实业投资等业务。
报告期内，公司主营业务毛利及毛利率情况如下表：
单位：万元，%
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
供应链运营业务 158,462.66 43.74 3.76 346,649.27 44.69 4.36 358,125.93 50.43 4.96 300,710.50 51.10 5.01
房地产开发业务 201,144.80 55.52 29.72 420,537.51 54.22 37.36 342,204.90 48.19 43.70 262,015.18 44.53 53.08
其他 2,709.95 0.75 63.81 8,451.09 1.09 50.32 9,837.75 1.39 57.54 25,726.40 4.37 23.81
合计 362,317.41 100 7.40 775,637.87 100 8.53 710,168.58 100 8.86 588,452.08 100 8.92
注：“占比”指该业务毛利占总毛利比例。
（二）供应链运营业务
1、供应链及供应链管理定义
根据《中华人民共和国国家标准—物流术语》，供应链是指生产及流通过程
中，涉及将产品或服务提供给最终用户活动的上游与下游企业，所形成的网链结
构。供应链管理是指全面规划供应链中的商流、物流、信息流、资金流等并进行
计划、组织、协调与控制。
由上述定义可见，供应链运营业务不仅涉及了通过供应链上发生的采购与销
售等贸易业务，还涵盖了从原材料及零部件采购、成品分销直至送达最终客户整
个购销环节的仓储、运输等物流服务。
2、公司供应链运营业务简介
公司自成立之初即以贸易和物流为核心业务，是福建省最大的商贸类企业。
37
厦门建发股份有限公司配股说明书
从 2006 年起公司就意识到传统贸易行业的瓶颈，开始向供应链运营商进行战略
转型。2010 年供应链运营业务实现营业收入 599.86 亿元，2011 年供应链运营业
务实现大幅增长，营业收入达到 721.35 亿元，2012 年供应链运营业务实现营业
收入 794.73 亿元，2013 年上半年供应链运营业务实现营业收入 421.59 亿元。公
司供应链运营业务保持持续稳定增长。
传统贸易物流业务和供应链运营业务的主要区别在于：传统的贸易业务主要
利用国内外厂商与下游客户之间的信息不对称，通过价差赚取利润；供应链运营
则通过为客户提供从原材料及零部件采购、运输、仓储、技术服务、销售、结算
甚至送达最终客户的一站式全方位服务，将上下游各环节厂商整合成一个网络，
通过对物流、资金流、信息流的有效管控，实现“三流合一”，为客户提供更多
的增值服务。
公司在供应链运营领域涉及的品类较广，共有 10 大核心业务，包括：7 项
工业品相关业务（浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机电），2 项消
费品业务（汽车、酒类）以及综合物流服务，与 150 多个国家和地区建立了业务
关系。公司拥有健全的贸易业务网络和物流设施，良好的企业信誉，通过对贸易、
物流等业务的整合，构建了以贸易为核心，物流仓储为基础，以实业投资和金融
服务为纽带的完整价值链。
（三）房地产开发业务
公司房地产开发业务主要由控股子公司建发房产和联发集团完成。2010 年
房地产开发业务实现营业收入 49.37 亿元，2011 年房地产开发业务较上年大幅增
长，实现营业收入 78.31 亿元，2012 年房地产开发业务实现营业收入 112.57 亿
元，2013 年上半年房地产开发业务实现营业收入 67.68 亿元。
建发房产是厦门市乃至福建省资深的房地产开发商之一，连续 2 年荣登中国
房地产开发企业综合发展 10 强，并在 2013 中国房地产开发企业 50 强中名列第
41 位，居厦门企业首位，拥有“建设行业企业信用 AAA 级单位”、“2012 年度
海西房地产领军企业”等多项殊荣。
38
厦门建发股份有限公司配股说明书
联发集团是以房地产和物业租赁为核心业务的大型房地产运营商，开发区域
已涵盖厦门、天津、南昌、武汉、重庆等城市，联发集团先后被评为“2013 年
中国房地产百强企业（第 53 位）”、“中国房地产专业领先品牌 TOP10”、“中
国房地产开发企业运营效率 TOP10”等。
由于受到国家对房地产业的调控政策影响，公司下属房地产子公司针对各城
市的不同情况，采取了不同对策，适时适量开发，调整了开发和销售的节奏，保
障可持续发展。
（四）公司业务的采购和销售情况
1、采购情况
2013年1-6月公司前5名供货商情况如下表：
单位：万元
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例
1 保时捷（中国）汽车销售有限公司 162,963.74 3.59%
2 日照钢铁轧钢有限公司 119,192.56 2.63%
3 TRANMAR (UK) Ltd 84,426.93 1.86%
4 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 56,119.26 1.24%
5 鞍钢股份有限公司 55,674.83 1.23%
合计 478,377.31 10.55%
2012年公司前5名供货商情况如下表：
单位：万元
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例
1 保时捷（中国）汽车销售有限公司 336,570.35 4.05%
2 日照钢铁轧钢有限公司 137,031.09 1.65%
3 TRANMAR (UK) Ltd 130,782.74 1.57%
4 新华联合冶金控股集团有限公司 120,693.96 1.45%
5 埃克森美孚化工商务（上海）有限公司 81,486.80 0.98%
39
厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例
合计 806,564.94 9.70%
2011年公司前5名供货商情况如下表：
单位：万元
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例
1 保时捷（中国）汽车销售有限公司 291,490.81 3.98%
2 河北钢铁股份有限公司承德分公司 176,573.33 2.42%
3 日照钢铁轧钢有限公司 121,080.03 1.66%
4 TRANMAR (UK) Ltd 118,112.63 1.62%
5 SMART TRADING LLP 108,829.57 1.49%
合计 816,086.36 11.17%
2010年公司前5名供货商情况如下表：
单位：万元
序号 供应单位 采购额 占采购总额比例
1 保时捷（中国）汽车销售有限公司 180,196.03 2.99%
2 河北钢铁股份有限公司承德分公司 146,021.12 2.43%
3 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 138,149.51 2.30%
4 TRANMAR (UK) Ltd 126,244.75 2.10%
5 日照钢铁轧钢有限公司 114,269.24 1.90%
合计 704,880.63 11.72%
上述数据显示，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%或严重
依赖于少数供应商的情况。
2、销售情况
2013年1-6月公司前5名客户情况如下表：
40
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单位：万元
序号 购货单位 销售额 占销售总额比例
1 宁波合恒钢铁有限公司 43,371.24 0.89%
2 Worldshine technology limited 34,224.94 0.70%
3 海南华热亚投资有限责任公司 30,506.81 0.62%
4 上海宝柯企业发展有限公司 29,623.33 0.60%
5 中国国际钢铁制品有限公司 29,410.28 0.60%
合计 167,136.60 3.41%
2012年公司前5名客户情况如下表：
单位：万元
序号 购货单位 销售额 占销售总额比例
1 柳州钢铁股份有限公司 123,981.16 1.36%
2 宁波合恒钢铁有限公司 74,256.42 0.82%
3 海南云龙亿贸易有限公司 73,013.26 0.80%
4 常熟市龙腾特种钢有限公司 60,331.51 0.66%
5 天津鸥江钢铁贸易有限公司 57,902.77 0.64%
合计 389,485.13 4.28%
2011年公司前5名客户情况如下表：
单位：万元
序号 购货单位 销售额 占销售总额比例
1 海南云龙亿贸易有限公司 75,486.39 0.94%
2 福建亿鑫钢铁有限公司 63,788.77 0.79%
3 中国国际钢铁制品有限公司 50,587.60 0.63%
4 上海中涵投资管理有限公司 39,723.81 0.49%
5 北京嘉华盛和钢铁贸易有限公司 38,031.87 0.47%
合计 267,618.44 3.32%
2010年公司前5名客户情况如下表：
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单位：万元
序号 购货单位 销售额 占销售总额比例
1 海南云龙亿贸易有限公司 53,787.35 0.81%
2 上海中琦贸易有限公司 51,480.25 0.78%
3 广西泛海商贸有限公司 49,800.33 0.75%
4 江西出版印刷物资有限公司 41,353.90 0.63%
5 福建亿鑫钢铁有限公司 35,484.03 0.54%
合计 231,905.86 3.51%
上述数据显示，公司不存在向单个客户的销售比例超过50%或严重依赖少数
客户的情况。
六、供应链运营业务分析
（一）供应链运营行业基本情况
1、供应链运营业务主管部门
供应链运营行业（包括国际贸易、国内贸易、物流服务）的主管部门为商务
部（原中华人民共和国对外贸易经济合作部）。商务部主要拟订国内外贸易和国
际经济合作的发展战略、方针、政策，推进流通产业结构调整；起草国内外贸易、
国际经济合作和外商投资的法律法规，制定实施细则、规章；研究提出我国经济
贸易法规之间及其与国际多边、双边经贸条约、协定之间的衔接意见；拟订国内
贸易发展规划，推进流通产业结构调整和连锁经营、物流配送、电子商务等现代
流通方式发展；规范市场运行、流通秩序和打破市场垄断、地区封锁，建立健全
统一、开放、竞争、有序的市场体系；宏观指导全国外商投资工作，拟定外商投
资政策等。
行业性组织包括：各地进出口商会、中国国际贸易学会、中国对外贸易经济
合作企业协会、中国物流与采购联合会、国际货运代理协会联合会、中国国际货
42
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运代理协会、各地方国际货运代理协会等。各行业性组织主要根据国家有关法律
规章对行业内企业进行指导、服务和咨询，协助政府主管部门实施行业管理等。
2、供应链运营行业监管的主要法律法规
相关法律法规及政策名称 发布日期 发布形式/文件编号
国家经济贸易委员会等六
《关于加快我国现代物流发展的若干意见》 2001.03
部委
《中华人民共和国货物进出口管理条例》 2001.12 国务院令[2001]第 332 号
对外贸易经济合作部令
《出口商品配额管理办法》 2001.12
2001 年第 12 号
《关于开展试点设立外商投资物流企业工作的有
2002.06 对外贸易经济合作部
关问题的通知》
《中华人民共和国反补贴条例》 2004.06 国务院令[第 403 号]
《中华人民共和国对外贸易法》 2004.07 主席令[2004]第十五号
《对外贸易经营者备案登记办法》 2004.07 商务部[2004]第 14 号
商务部、海关总署令 2004
《货物自动进口许可管理办法》 2005.01
年第 26 号
《货物进口许可证管理办法》 2005.01 商务部令 2004 年第 27 号
《关于促进我国现代物流业发展的意见》 2004.08 国家发改委等九部委
《关于试点物流企业有关税收政策问题的通知》 2005.12 国家税务总局
《纺织品出口管理办法》 2006.09 商务部令 2006 年第 21 号
《关于加快我国流通领域现代物流发展的指导意
2008.03 商务部
见》
《大宗农产品进口报告和信息发布管理办法（试
2008.08 商务部令 2008 年第 10 号
行）》
《国务院关于印发物流业调整和振兴规划的通
2009.03 国务院
知》
《关于促进物流业健康发展政策措施的意见》 2011.08 国务院办公厅
《关于加快转变外贸发展方式的指导意见》 2012.02 商贸发〔2012〕48 号
国家税务总局公告 2012 年
《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》 2012.06
第 24 号
《关于深化流通体制改革加快流通产业发展的意
2012.07 国务院常务会议
见》
《国内贸易发展“十二五”规划》 2012.09 国办发[2012]47 号
海关总署公告 2012 年第 45
《海关总署关于促进外贸稳定增长的若干措施》 2012.10
号
43
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3、供应链运营行业状况分析
（1）供应链运营行业的现状分析
①国际贸易概况
2008 年国际金融危机爆发以来，我国政府在立足扩大内需的同时，出台了
连续 7 次上调出口退税率、大力发展短期出口信用保险、进一步改善贸易融资环
境、开展跨境贸易人民币结算试点、完善加工贸易政策、加快自由贸易区建设步
伐等一系列稳定外需的政策措施，有效推动了外贸的加快复苏。
根据国家统计局发布的 2010 年至 2012 年《国民经济和社会发展统计公报》
显示：2010 年全年进出口总额 29,728 亿美元，比上年增长 34.71%。其中，出口
15,779 亿美元，增长 31.32%；进口 13,948 亿美元，增长 38.73%，顺差 1,831 亿
美元，比上年下降 6.45%。2011 年全年进出口总额 36,421 亿美元，比上年增长
22.51%。其中，出口 18,986 亿美元，增长 20.32%，进口 17,435 亿美元，增长
24.98%。顺差 1,551 亿美元，比上年减少 280 亿美元。2012 年中国进出口总额
38,668 亿美元，比上年增长 6.17%。其中，出口 20,489 亿美元，增长 7.92%；进
口 18,178 亿美元，增长 4.26%，顺差 2,311 亿美元，比上年增加 760 亿美元。
2005 年至 2012 年我国进出口贸易总额统计情况如下图所示：
数据来源：国家统计局
44
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根据我国海关统计，2013 年 1-6 月全国进出口总值 12.51 万亿元人民币（折
合 19976.90 亿美元），扣除汇率因素（下同）同比增长 8.60%。其中，出口 6.59
万亿元人民币（折合 10,528.2 亿美元），增长 10.40%；进口 5.92 万亿元人民币
（折合 9,448.7 亿美元），增长 6.70%；贸易顺差 6,770.6 亿元人民币（折合 1079.5
亿美元），增长 58.50%。
②国内贸易概况
改革开发二十多年来，我国政府对国内贸易的经营管理逐步放开。国内贸易
行业在面对复杂多变的国内外形势下，坚持以提高国内市场运行效率、扩大城乡
居民消费需求、将经济发展的方式从粗放型增长方式向集约型增长方式转变为目
标，并初步建立了适应我国现阶段经济发展需要的现代流通体系，特别是在应对
国际金融危机、保持国民经济平稳较快发展方面,做出了积极的贡献。
根据国家统计局数据显示：2010 年社会消费品零售总额 154,554 亿元，比上
年增长 18.4%。限额以上企业（单位）商品零售额 58,056 亿元，增长 29.90%。
2011 年全年社会消费品零售总额 183,919 亿元，比上年增长 17.1%，扣除价格因
素后，实际增长 11.6%。限额以上企业（单位）商品零售额 78,164 亿元，增长
34.63%。2012 年社会消费品零售总额 210,307 亿元，比上年增长 14.35%。限额
以上企业（单位）商品零售额 93,330 亿元，增长 19.40%。
2006 年至 2012 年我国限额以上批发和零售额与社会消费品零售总额统计情
况如下图所示：
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数据来源：国家统计局
③物流服务行业概况
现代物流服务业的产生和发展得益于席卷世界的经济全球化过程。在经济全
球化的推动下，资源配置已从一个工厂、一个地区、一个国家扩展到整个世界，
现代物流服务业通过现代运输手段、信息技术和网络技术，降低了物流成本，提
高了物流效率，在国际贸易和全球资源配置中发挥着越来越大的作用。同时，现
代物流服务业也被认为是国民经济发展的动脉和基础产业，其发展程度成为衡量
一个国家现代化程度和综合国力的重要标志之一。
在全球经济一体化影响下，我国正在成为现代物流产业发展最迅速的国家之
一，现代物流业在我国迅猛发展。我国物流业总体规模快速增长，服务水平显著
提高，发展环境和条件不断改善。
根据中国物流与采购联合会的统计数据显示：2010 年全国社会物流总额
125.4 万亿元，按可比价格计算，同比增长 15%，增幅比上年提高 3.7 个百分点。
2011 年社会物流总额保持平稳较快增长，全年全国社会物流总额 158.35 万亿元，
按可比价格计算，同比增长 12.3%，增幅比上年回落 2.7 个百分点。2012 年全年
社会物流总额 177.29 万亿元，按可比价格计算，同比增长 9.80%，增幅较上年回
落 2.5 个百分点。
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2010 年全国社会物流总费用 7.10 万亿元，同比增长 16.78%。2011 年全国社
会物流总费用 8.41 万亿元，同比增长 18.45%，增幅比上年提高 1.67 个百分点。
2012 年全国社会物流总费用 9.40 万亿元，同比增长 11.77%，增幅比上年回落 6.68
个百分点。
2007 年至 2012 年我国社会物流总额及总费用统计情况如下图所示；
数据来源：中国物流与采购联合会
（2）供应链运营行业的经营模式
供应链运营业务以客户的需求和利益最大化为中心，为客户定制采购、运输、
仓储、配送、销售等一体化解决方案，不仅涉及供应链上发生的采购与销售等传
统的贸易业务，还涵盖了从原材料及零部件采购、成品分销直至送达最终客户整
个购销环节的仓储、运输等物流服务和融资租赁等金融服务。通过产品和服务的
协同服务，发挥客户、成本、品牌等多方面的协同作用，从单一的贸易价差和物
流运输收入的盈利模式，转向通过向客户采购销售的各个环节提供全方位的增值
服务来获取收益的盈利模式。
（3）影响供应链运营行业发展的因素
①国内外经济形势
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供应链运营业务尤其是原材料集成采购、大宗商品贸易业务与国内外经济形
势关联度较高。经济高速增长期，需求旺盛，供应链业务迅速发展；经济衰退期，
需求有所减少，供应链业务增长也将有所放缓。
②企业和市场环境的成熟度
供应链业务属于新型服务业，经济越发达、企业和市场环境越成熟的地区，
由于分工提升效率的作用，对供应链服务的需求就会越旺盛。
③供应链运营理念的推广
目前，我国大部分供应链企业仍停留在贸易和物流的粗放式经营模式中，可
以为客户提供“一站式”服务的企业较少，这也使得现代供应链运营理念在我国
仍不能得到普及。未来，随着供应链企业自身素质的提升和现代供应链运营理念
的推广，将使更多的企业选择与供应链运营企业进行合作。
（4）进入供应链运营行业的主要壁垒
供应链运营行业的进入壁垒主要为一体化壁垒、资金壁垒与人才壁垒。
供应链运营商在提供各类产品内、外贸服务的同时，还提供物流配送、融资
租赁等增值服务，拥有单一的贸易企业和第三方物流企业所不可比拟的“产品+
服务”的一体化优势。同时，供应链运营商通过长期积累的供需客户与物流信息，
能够及时获取市场动向，开展研究预测和客户共享，控制贸易业务和配套金融服
务的风险，形成业务上的协同优势。
原材料集成采购、供应和大宗商品贸易业务具有资本密集型的特点。供应链
运营业务经营过程需要占用大量营运资金。另外，供应链运营业务的开发、扩展
及销售渠道的建立均需要大量资金的支持。
供应链运营业务的开展需要拥有专业的贸易管理、物流管理、风险控制人才
及销售团队，建立起成熟的客户群体和稳固的供应商网络。贸易管理、物流管理
与营销团队的组建与不断加强需要企业具有完善的人才引进计划，具有前瞻性、
针对性的人才培训计划以及科学的激励和约束机制。成熟的客户群体和稳固的供
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应商网络的建立需长久的开发、维护与培育。
（二）公司供应链运营业务经营情况
1、公司供应链业务环节图
物 流
配 送
原
材 产
料 品
集中采购 集成供应 终
生 建 生 建 端
产 发 产 发 定制加工 消
股 、 股
、 份
费
加 份
供 工
商
应 商
商
分 销
贸 易 贸 易
2、公司供应链运营业务的经营管理模式
公司供应链运营业务的主要经营实体为公司本部及下属的平台型运营子公
司和专业化运营子公司，共拥有浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、化工、机
电、汽车、酒类、物流服务十大核心业务。供应链业务的管理模式为各专业化运
营子公司负责相应贸易品种，平台型运营子公司负责所在区域的平台搭建和市场
开拓，公司总部主要负责制定供应链运营业务的发展战略、统筹协调各业务板块
的运营，并保留有部分供应链运营业务。
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3、公司最近三年及一期供应链运营业务收入构成
（1）按业务类别分类
单位：亿元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目 国际 国内 物流 国际 国内 物流 国际 国内 物流 国际 国内 物流
贸易 贸易 服务 贸易 贸易 服务 贸易 贸易 服务 贸易 贸易 服务
营业
198.76 217.31 4.56 394.99 390.41 9.33 332.33 381.72 7.30 267.14 324.94 7.78
收入
同比
13.80% 15.22% 10.50% 18.85% 1.32% 27.81% 24.40% 17.47% -6.27% 57.27% 91.05% 53.44%
增加
（2）按销售区域分类
公司主要出口地区为美国、香港、韩国等，出口欧美及日本等发达国家的产
品以轻工纺织为主，出口到以尼日利亚为首的其他国家的产品以机电、五矿产品
为主。
近三年及一期，公司出口业务按销售区域分的情况如下表所示：
单位：万美元
2013 年 1-6 月 2012 年度
国家及地区 金额 占比（%） 国家及地区 金额 占比（%）
中国香港 12,224.71 17.67 中国香港 26,916.89 18.51
美国 10,584.59 15.30 美国 18,540.05 12.75
印度尼西亚 4,932.85 7.13 印度尼西亚 12,064.16 8.30
韩国 3,052.23 4.41 韩国 10,547.37 7.25
新加坡 2,749.76 3.97 菲律宾 5,881.14 4.05
伊拉克 2,151.32 3.11 新加坡 5,293.53 3.64
德国 2,045.34 2.96 德国 4,137.63 2.85
俄罗斯 2,013.87 2.91 尼日利亚 3,762.89 2.59
越南 1,892.38 2.74 法国 3,245.76 2.23
法国 1,818.76 2.63 俄罗斯 3,209.31 2.21
其他 25,722.82 37.18 其他 51,787.67 35.62
合计 69,188.64 100.00 合计 145,386 100.00
2011 年度 2010 年度
国家及地区 金额 占比（%） 国家及地区 金额 占比（%）
美国 13,136 10.67 美国 9,369 9.21
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中国香港 12,089 9.82 英国 6,689 6.57
尼日利亚 8,285 6.73 挪威 5,942 5.84
挪威 8,076 6.56 尼日利亚 5,573 5.48
韩国 6,549 5.32 中国香港 5,217 5.13
新加坡 6,475 5.26 韩国 4,669 4.59
德国 5,564 4.52 俄罗斯 4,104 4.03
俄罗斯 4,617 3.75 德国 3,544 3.48
荷兰 4,481 3.64 新加坡 3,289 3.23
加拿大 4,124 3.35 英属维京群岛 2,412 2.37
其他 49,712 40.38 其他 50,954 50.07
合计 123,108 100.00 合计 101,762 100.00
（3）按产品种类分类
目前公司在供应链运营业务领域已形成浆纸、钢铁、矿产品、农产品、轻纺、
化工、机电、汽车、酒类、物流服务十大核心业务。
近三年及一期，公司供应链运营业务主要子板块产品收入情况：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
占供应链 占供应链 占供应链 占供应链
子板块
收入 运营收入 收入 运营收入 收入 运营收入 收入 运营收入
比重 比重 比重 比重
钢铁 1,272,767.91 30.19% 2,111,216.86 26.57% 1,965,209.42 27.24% 1,659,723.32 27.67%
矿产品 593,165.48 14.07% 1,103,503.19 13.89% 1,012,603.17 14.04% 565,447.90 9.43%
农产品 505,122.00 11.98% 923,646.62 11.62% 942,516.95 13.07% 885,885.09 14.77%
浆纸 466,646.34 11.07% 780,950.37 9.83% 777,523.98 10.78% 797,438.29 13.29%
化工 277,601.17 6.58% 608,448.97 7.66% 558,190.96 7.74% 510,018.37 8.50%
汽车 264,431.59 6.27% 522,142.61 6.57% 440,999.33 6.11% 270,992.00 4.52%
机电 249,960.96 5.93% 629,041.48 7.92% 447,860.77 6.21% 405,374.31 6.76%
轻工纺织 234,440.39 5.56% 402,197.76 5.06% 336,249.42 4.66% 280,392.64 4.67%
物流服务 45,582.72 1.08% 93,281.41 1.17% 72,964.28 1.01% 77,842.23 1.30%
酒类 26,466.69 0.63% 109,512.84 1.38% 105,340.69 1.46% 64,399.70 1.07%
合计 3,936,185.26 93.37% 7,283,942.10 91.65% 6,659,458.97 92.32% 5,517,513.85 91.98%
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4、供应链运营业务流程图
准备工作（市场调研、市场选择、制定方案等）
对外洽谈
经营单位财务主管审核
经营单位审批人审批
贸易管理部或相关有权审批人审批 退单
批准
国际贸易 国内贸易
办理进口/出口批件
物流作业 结算
到单到货管理/ 结算
加工、备货、包
装等
缴税/退税
报关报检
外汇核销
物流作业
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5、供应链运营行业的风险控制
经过多年的发展，公司已形成了一套行之有效的控制风险措施，对各项贸易
的存货、应收帐款进行严格的管理。为了降低风险，公司成立了贸易风险控制委
员会，特别加强了对大宗商品和重大合同运营风险的管控，对销售客户每年都会
进行资信审查，确定每个客户的资信状况，审查内容有：客户的年销售额、回款
情况、有无不良记录、中信保的投保额度、客户的市场发展状况等等，通过各项
评审确定各个客户的信用等级及允许的销售、赊销额度，并以此作为对不同客户
实行差别化定价的依据。公司的外销业务通常采用分地区的定价模式，对于出口
不同地区的产品，分别制定价格。
在对外贸易方面，公司遵循款到发货的出口贸易原则，对出口贸易的外汇收
入进行汇率锁定，一定程度上降低了人民币汇率波动风险。在对内贸易方面，主
要包括浆纸、钢材、汽车和酒业的采购及销售业务，公司形成全国销售网络布局，
利用自身积累的网络优势，公司逐步探索向上游资源控货，同时提高对货品物流
环节的运输物流效率，对下游则积极开发新市场和巩固有实力的终端用户，目前
已形成了较为稳定的经营模式和供销链条。
6、供应链运营业务的渠道管理模式
公司通过在全国主要城市设立的分销机构，逐步构建起全国性的销售网络布
局：利用自身积累的网络优势，努力探索向上游资源控货，并且对内加强业务和
机构整合，实行专业化分工，依据各分销机构对各大供应商的信誉、资质进行的
考核，对外与工厂建立利益共同体关系，与一批优质的工厂建立了长期稳定的合
作关系；同时提高对货品物流环节的运输物流效率；对下游则积极开发新市场和
巩固有实力的终端用户的新型渠道管理模式，为进一步提高市场份额奠定了基
础。
（三）公司供应链运营业务的行业地位
公司供应链运营业务中的进出口贸易额连续多年位居“中国对外贸易企业
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500 强”前列（2012 年位列第 57 位，2013 年位列第 51 位）和“福建省第三产
业 300 大企业”中进出口业类别首位。
公司下属全资子公司建发物流是福建省唯一一家入选国家发改委和国家税
务总局联合发布的试点物流企业名单的物流公司，2012 年度中国物流百强第 25
位。
（四）公司供应链运营业务的优势
1、精细化管理优势
通过三十多年贸易行业的经营经验，公司逐步建立了适合自身特点的风险防
范机制和风险控制体系。随着供应链运营业务的深入发展，公司针对经营过程中
存在的资金管理风险、客户信用风险、存货管理风险、大宗商品价格波动等风险，
制定了相应的风险控制制度，并通过笔笔审核、时时跟踪、责任到人等手段，对
应收帐款、库存、货物滞期、商品价格波动等风险进行全方位的严格把控，经过
多年实践和完善，实施效果较好，证明强有力的风险管控能力已成为公司重要的
核心竞争力。
2、战略转型赢得先发优势
公司从 2006 年就意识到随着信息化程度越来越高以及价格战的开始，原有
赚取利差的贸易方式越来越难盈利。因此，公司开始逐渐向供应链运营商进行战
略转型。多年来公司通过上控资源、下布渠道，中间提供多方位服务，有效增强
公司对产业链的控制能力，不断提升核心竞争力。作为国内供应链运营行业的龙
头企业之一，公司因战略转型较早具备先发优势。
3、资金规模优势
公司立足为中小企业提供供应链服务，在大宗商品采购方面已形成规模化采
购、销售优势。不同于传统贸易业务利用价差获取利润的模式，供应链运营主要
赚取的是来源于协调整个链条各个环节的服务费、垫资所带来的利息费以及规模
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效应所带来的折扣返点等收入。供应链运营业务对营运资金需求量很高，充足的
营运资金能够满足对大宗商品的采购要求和向供应商支付采购预付款，有利于供
应链运营业务做大做强。
公司目前资金实力雄厚，截至 2013 年 6 月 30 日，货币资金余额 46.28 亿元，
此外公司资信情况良好，获得了多家银行的授信额度，具备很强的外部融资能力。
4、品牌优势
公司经过长期努力在行业内积淀的“诚信、专业、优质”的口碑，取得了国
内外众多企业的信任并建立了长期合作关系，“建发”供应链服务品牌在业内已
形成较强的品牌竞争力。
5、业务协同优势
公司利用其对供应链运营业务上下游较强的渗透能力，充分发挥专业性、规
模性特点，对业务信息、产品与服务、客户资源和业务机会进行协同整合。公司
供应链运营业务涉及采购、销售、仓储、配送、运输、加工、货代等多个领域，
不仅积累了丰富的客户资源，并且对贸易产品上下游业务的各环节及产品所面临
的供需关系、价格变化均有长期跟踪，能够及时获取市场动向，开展研究预测，
有效支撑公司各环节业务的开展，实现客户资源与产品信息的共享进而实现供应
链各细分业务的整体协同优势。
七、房地产业务分析
（一）房地产行业基本情况
1、房地产行业主管部门
目前，我国房地产行业统一归住建部管理，房地产行业的管理体制主要分为
对房地产开发企业的管理和对房地产开发项目的管理两个方面。
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根据住建部《房地产开发企业资质管理规定》，房地产开发企业应当按照该
规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事
房地产开发经营业务。各资质等级企业应当在规定的业务范围内从事房地产开发
经营业务，不得越级承担任务。
各地对房地产开发项目进行管理的部门主要有：国土资源局、发展和改革委
员会、规划委员会、建设管理委员会、环境保护局、交通委员会、人民防空办公
室、园林局等。
2、房地产行业监管的法律法规
（1）行业监管法律
房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、房
屋销售等，与行业直接相关的法律主要包括：
法律法规及政策名称 发布日期
《中华人民共和国环境保护法》 1989.12
《中华人民共和国招标投标法》 1990.08
《中华人民共和国建筑法》 1997.11
《中华人民共和国土地管理法》 1998.12
《中华人民共和国安全生产法》 2002.06
《中华人民共和国测绘法》 2002.08
《中华人民共和国环境影响评价法》 2002.10
《中华人民共和国物权法》 2007.03
《中华人民共和国城市房地产管理法》 2007.08
《中华人民共和国城乡规划法》 2007.10
（2）主要法规规章
国家制订了一系列的行政法规及部门规章对土地出让、规划设计、开发建设、
销售、物业管理、投融资和税收等房地产开发销售的各个阶段及不同方面进行规
范和监管。主要包括：
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法律法规及政策名称 发布日期 发布形式/文件编号
《房产税暂行条例》 1986.09 国发[1986]90 号
《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和
1990.05 国务院令[第 55 号]
转让暂行条例》
《中华人民共和国土地增值税暂行条例》 1993.12 国务院令[第 138 号]
《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细
1995.01 财法字[1995]6 号
则》
《城市房地产开发经营管理条例》 1998.07 国务院令[第 248 号]
《中华人民共和国土地管理法实施条例》 1998.12 国务院令[第 256 号]
《建设工程质量管理条例》 2000.01 国务院令[第 279 号]
《商品房销售管理办法》 2001.06 建设部令[第 88 号]
《城市房屋拆迁管理条例》 2001.06 国务院令[第 305 号]
《住宅室内装饰装修管理办法》 2002.03 建设部令[第 110 号]
《住房公积金管理条例》 2002.03 国务院令第 350 号
《城市商品房预售管理办法》 2004.07 建设部令[第 131 号]
《物业管理条例》 2007.08 国务院令[第 504 号]
《土地储备管理办法》 2007.11 国土资发[2007]277 号
《经济适用房管理办法》 2007.12 建住房[2007]258 号
《土地登记办法》 2007.11 国土资令[第 40 号]
《房屋登记办法》 2008.01 建设部令[第 168 号]
《商品房屋租赁管理办法》 2010.12 建设部令[第 6 号]
《商品房销售明码标价规定》 2011.03 发改价格[2011]548 号
《国有土地上房屋征收评估办法》 2011.06 建房[2011]77 号
3、我国房地产市场分析
我国的房地产市场自 1999 年住房制度改革以来进入了高速发展期，在经历
了 2008 年的金融危机后，随着 2009 年国家刺激房地产消费政策的出台和购房者
积压了一年的刚性需求的释放，房地产行业出现了触底回暖的迹象，全国房屋销
售稳步回升，并且开始带动投资和新开工的增长。
但是房地产行业具有明显的波动性，市场发展受到宏观经济和政策调控的影
响显著。2010 年以来，一系列调控政策的出台显示了国家坚决遏制房价过快上
涨的决心，政府对房地产市场的调控目标由“救市”转为了“遏制”，房地产市
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场因此迎来了行业中长期发展的重要拐点，进入了房地产市场的成熟期。目前，
房地产市场处于调整阶段，供需关系将趋于平衡。随着“十二五”规划的持续推
进，城镇化进程加速和保障性住房比重增加等因素仍将支持房地产行业实现平稳
发展。
（1）我国房地产市场的高速发展期
20 世纪 90 年代末，国家对房地产行业实施扶持发展的产业政策，中国房地
产行业由此进入快速增长时期，房地产行业实际完成投资额增长率持续高于国内
生产总值增长率，房地产市场需求旺盛，商品房竣工面积与销售面积大幅增长。
同时，由于中国城市化进程的不断推进，城市可出让的土地总量越来越少，
土地的供给日趋紧张，加之商品房市场需求强劲，土地交易价格持续上涨，商品
房销售额及商品房均价因此水涨船高。
2009 年在房地产市场理性回归后，刚性需求有所释放，超过同期的开发投
资规模增速。全国完成房地产开发投资 36,232 亿元，比上年增长 16.10%，其中
商品住宅完成投资 25,616 亿元，增长 14.20%，占房地产开发投资的比重为
70.70%；全国房屋销售稳步回升，商品房销售面积同比增长 42.10%，销售额同
比增长 75.50%；价格方面，房价出现了触底回暖的迹象，2009 年 12 月，全国
70 个大中城市房屋销售价格同比上涨 7.80%，涨幅比上月扩大 2.1 个百分点；环
比上涨 1.50%，涨幅比上月扩大 0.3 个百分点。
（2）我国房地产市场的成熟期
2010 年以后出台的一系列房地产调控政策促使我国房地产业进入市场的成
熟期。2011 年伊始，国家推出八条房地产市场调控措施，加之 2013 年推出五项
加强房地产市场调控的政策措施等新一轮宏观调控政策的出台预示着房地产市
场仍将面临较为严厉的调控局面。
随着房地产调控政策的长期性预期落地，其带来的长远影响主要包括两个方
面：第一，极大地挤出了房地产行业的投资需求；第二，暂时性地压制了房地产
业的刚性需求。虽然调控政策推行以来，并没有阻止房价上涨的趋势，但每一轮
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调控政策的加码，都能够在一段时间内打压当期的交易量，从而在一定程度上抑
制房价的快速上涨。
2010 年限购限
贷政策
2008 年金融危机
资料来源：国家统计局
4、我国房地产行业的发展趋势
（1）房地产行业短期内景气预期上升
2012 年以来，在经济下行压力不断加大的情况下，房地产行业对于经济的
支撑作用依然非常明显。由于刚性购房需求的持续释放和房地产企业全面加大力
度释放库存，短期内房地产销售景气仍将上升，进而成为房地产行业支撑经济转
型的关键因素。
（2）城镇化将继续给房地产市场提供中长期需求
从长期来看，影响并决定房地产市场参与者行为的主要因素是供求关系。中
国房地产刚性需求的一个重要来源是城镇化的进程的推进。当前有 2.36 亿的城
市流动人口及未来 10 年 2 亿农民需要进城是中国房地产市场增量需求的重要来
源；而随着城镇化水平的提升，城市居民的住房条件逐渐改善，人均住房建筑面
积提升而户均人数下降，在未来将逐渐释放出改善性需求，两者的叠加效应成为
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房地产业中长期发展的基础。
资料来源：国家统计局
（3）房地产行业将因区域而分化
虽然城镇化仍可为房地产行业提供中长期的需求支撑，但从长期来看，随着
人口红利的趋弱，房地产行业的高成长、高利润、高杠杆将呈现趋势性下降。在
一些区域，尤其是从中期看，房地产行业仍将具有高成长的特性，未来的区域分
化将更趋明显。
5、房地产行业与上下游行业的关联性
房地产业的产业链较长、产业关联度较大：房地产业联系着国民经济的方方
面面，据统计与此相关的产业和部门达 50 多个，相关的产品、部门品件多达成
百上千种。例如，与上游产业部门相联系的有：建材工业、冶金、化工、森林、
机械、仪表等生产资料工业部门；与中游产业部门相联系的有：建筑工业、建筑
机械工业、安装、装潢、厨厕洁具、园林绿化以及金融业等；与下游产业部门相
联系的有：家用电器、家具、通信工具等民用工业，以及商业、文化、教育等配
套设施和其他服务业等。这种高度关联性，必然使房地产业的发展具有带动其他
产业和整个国民经济增长的重大作用，从而具备支柱产业的特征。
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6、房地产行业的周期性、区域性
房地产行业是典型的周期性行业，运行过程中受资源约束和消费约束而出现
阶段性调整，如果资源供应充足或消费需求拉动，则会进入扩张阶段。越是新兴
经济体的房地产市场，房价波动周期时间越短，价格波动越剧烈。
房地产开发的区域性差异也很强，客户对不同区域的房屋供给需求差别较
大。
7、房地产行业的竞争格局
（1）房地产行业的竞争格局
我国房地产业经过前几年的高速发展及后面国家宏观调控政策的深入推进，
目前，房地产业处在一个结构性转变的关键时期。房地产市场的成熟发展，市场
竞争日益激烈，着重表现在融资渠道及融资成本、项目拓展、产品研发、新型建
材设施的使用、营销手段创新等多个开发环节，一些大的房地产公司的实力正在
快速增强，市场竞争的核心能力正在加速形成，一批对市场有较大影响能力的房
地产龙头企业正在脱颖而出。
（2）进入房地产行业的壁垒
房地产市场从外部环境来看，需求复杂多变，竞争空前剧烈，政策影响力强；
从经营特点来看，房地产行业是典型的资金密集型行业，投资大，开发专业性强，
业务活动涉及面广，操作过程相当复杂，管理日益繁杂。因此，如果缺乏足够的
资金、合适的土地、过硬专业技术和丰富的项目开发经验，难以顺利进入房地产
市场。
（二）公司房地产开发业务情况
1、公司房地产开发业务基本情况
公司房地产开发业务主要由控股子公司建发房产和联发集团为运营主体。
2010 年房地产开发业务实现营业收入 49.37 亿元；2011 年房地产开发业务较上
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年大幅增长，实现营业收入 78.31 亿元；2012 年房地产开发业务继续保持快速增
长势头，实现营业收入 112.57 亿元；2013 年上半年房地产开发业务实现营业收
入 67.68 亿元。
根据公司房地产开发业务“立足厦门、深入海西、布局全国”的发展战略，
公司开发类项目储备分布在厦门、福州、上海、长沙、成都、南昌、南宁、桂林、
重庆、天津和武汉等城市，房地产项目布局合理，广泛覆盖了国内的一、二线城
市，可以较好地避免房地产市场的地区和结构性波动。截至 2013 年 6 月末，公
司的土地储备（未结转权益面积）为 856.87 万平方米，至少可满足公司房地产
开发业务 3-5 年的开发需要，为公司房地产开发业务的健康发展奠定了坚实的基
础。
2、公司房地产业务的经营管理模式
公司房地产开发业务主要由控股子公司建发房产和联发集团为运营主体，两
家公司均系发行人通过收购的方式取得其控制权。两家公司进入上市公司后仍然
保持了独立的经营运作模式，通过各自的董事会进行相对独立地管理和运营，自
身的投资、融资以及售房抵押贷款均是在各自体系内进行。
3、房地产业务流程
（1）房地产开发业务流程
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投资项目信息收集
意向性项目的现场考察
选定拟开发项目
项目可行性研究
购买土地
办理国有土地使用证
招标确定设计单位
完成施工图设计并报审
办理建设工程规划许可证
招标确定施工单位
招标确定专业监理公司
办理建筑工程施工许可证
施工计划、施工准备
组织施工
办理预售许可证
营销策划、并进行推广销售
竣工验收备案
房屋交付
办理房屋产权证
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（2）物业租赁业务流程
客户调研及积累
客户招租
签订租赁合同
客户办理事项
交 办 办 收 合 建
纳 理 理 取 同 立
押 通 装 押 审 客
金 讯 修 金 核 户
、 手 手 、 、 档
租 续 续 租 存 案
金 金 档
客户装修
交接钥匙、服务手册
客户入住
办理其他商务手续
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4、公司主要房地产项目情况介绍
（1）已开发完工且报告期内有销售项目
截至 2013 年 6 月 30 日，公司已开发完工且报告期内有销售的房地产项目基
本情况如下：
单位：万平方米
开发模 是否 工程 开发资金总
序号 地点 项目名称 占地面积 建筑面积 竣工时间 施工单位(资质)
式 分包 质量 额（万元）
联发电子 厦门市嘉颐建筑工程股
1 厦门 1.49 7.27 2010.10 自主 否 良好 50,732.00
商城 份有限公司（壹级）
福建四海建设有限公司
五缘湾一
（壹级）；
2 厦门 号花园二 4.27 12.38 2010.12 自主 否 良好 103,481.00
福建三建工程有限公司
期
（壹级）
联发滨海 厦门中联建设工程有限
3 厦门 1.73 7.15 2012.12 自主 否 良好 56,946.00
名居 公司（壹级）
上海建工(集团)总公司
4 南昌 联发广场 3.15 21.68 2012.9 自主 否 良好 128,513.00
（特级）
中国建筑第四工程局有
限公司（特级）江西有
江岸汇景 色工程有限公司（壹
5 南昌 7.70 24.10 2011.12 自主 否 良好 85,038.00
二期 级）；中铁二十四局集
团南昌建设有限公司
（壹级）
绿城.国际 福建三建工程有限公司
6 南宁 5.97 16.51 2011.9 自主 否 良好 49,775.00
村三期 （壹级）
桂林建筑安装工程有限
联达山与 公司（壹级）；广西桂
7 桂林 8.45 17.37 2012.12 自主 否 良好 53,277.00
城 林盛丰建设有限公司
（壹级）
重庆建工住宅建设有限
8 重庆 联发嘉园 2.41 17.18 2012.12 自主 否 良好 63,921.00
公司（壹级）
联发九都 武汉鸣辰建设集团有限
9 武汉 2.74 14.72 2012.12 自主 否 良好 121,597.00
府 公司（壹级）
福建三建工程有限公司
10 厦门 爱琴海 4.25 9.14 2008.8 自主 否 良好 75,022.00
（壹级）
11 厦门 建发花园 0.88 4.77 2008.8. 自主 厦门市思总建设有限公 否 良好 27,195.00
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开发模 是否 工程 开发资金总
序号 地点 项目名称 占地面积 建筑面积 竣工时间 施工单位(资质)
式 分包 质量 额（万元）
四期 司（壹级）
厦门特房建设工程集团
12 厦门 南山美苑 6.22 12.81 2011.11 自主 否 良好 72,754.00
有限公司（壹级）
福建三建工程有限公司
13 厦门 半山御景 4.31 14.08 2012.11 自主 否 良好 137,638.00
（壹级）
福建三建工程有限公司
（壹级）；
14 漳州 龙池山庄 42.10 63.35 2012.12 自主 否 良好 186,563.00
福建四海建设有限公司
（壹级）
福建建工集团总公司
（壹级）；中建七局第
三建筑有限公司（壹
田园休闲
15 福州 27.42 13.83 2012.7 自主 级）；福建省金正建设 否 良好 54,933.00
中心
工程有限公司（壹级）；
福建联美建设集团有限
公司（壹级）
一期：中国建五局一公
司（壹级）、中建五局
16 长沙 西山汇景 8.06 18.95 2013.4 自主 三公司（特级）； 否 良好 61,488.00
二期：福建四海建设有
限公司（壹级）
湘江北尚 长业建设集团有限公司
17 长沙 4.02 12.27 2010.1 自主 否 良好 31,274.00
苑 （特级）
新江湾城
长业建设集团有限公司
18 上海 4#地块住 1.56 4.35 2011.12 合作 否 良好 50,977.00
（特级）
宅项目
福建四海建设有限公司
19 成都 建发鹭洲 8.94 27.16 2012.11 合作 否 良好 168,092.00
（壹级）
厦门思总建设有限公司
20 成都 金沙里 2.81 16.36 2012.11 自主 （壹级）；成都第二建 否 良好 94,844.00
筑工程公司（壹级）
（2）在建项目
截至 2013 年 6 月 30 日，公司在建房地产项目情况如下表所示：
单位：万平方米
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序 土地面 建筑 物业类 开发资金总
项目名称 位置 开发主体
号 积 面积 型 额（万元）
杏林湾一号 住宅/商
1 厦门 10.37 46.69 联发集团有限公司 285,658.00
花园 业
住宅/商
2 欣悦花园 厦门 4.03 9.28 联发集团有限公司 39,811.00
业
厦门联发（集团）房 住宅/商
3 欣悦湾 厦门 13.80 28.81 92,557.00
地产开发有限公司 业
南昌联发置业有限 住宅/商
4 君悦朝阳 南昌 3.28 15.91 60,937.00
公司 业
南昌联发置业有限 住宅/商
5 君悦高新 南昌 7.87 23.92 42,474.00
公司 业
南宁联发置业有限 住宅/商
6 联发臻品 南宁 2.32 16.00 76,926.00
公司 业
联发集团桂林联泰 住宅/商
7 联发旭景 桂林 12.64 27.09 79,600.00
置业有限公司 业
联发集团桂林盛泰 住宅/商
8 联发乾景 桂林 10.47 26.33 57,162.00
置业有限公司 业
联发集团重庆房地 住宅/商
9 联发山水谣 重庆 26.02 44.62 158,391.00
产开发有限公司 业
联发九都国 联发集团武汉房地 住宅/商
10 武汉 4.31 20.87 118,138.00
际 产开发有限公司 业/办公
联 发 集 团 联发集团天津房地 住宅/商
11 天津 12.41 17.27 119,586.00
2-3-9 号地块 产开发有限公司 业
联发集团 2-1 联发集团天津房地 住宅/商
12 天津 11.39 22.61 83,344.00
号地块 产开发有限公司 业
天津滨海悦 联发集团天津房地 住宅/酒
13 天津 8.55 5.03 15,437.00
华酒店 产开发有限公司 店
联发集团扬州房地 住宅/商
14 659 号地块 扬州 18.3 38.53 196,254.00
产开发有限公司 业
厦门兆裕房地产开 商业/住
15 海西首座 厦门 19.96 70.56 146,859.00
发有限公司 宅
建发房地产集团有 商业/住
16 翔城国际 厦门 7.86 20.70 81,781.00
限公司 宅
厦门嘉御房地产开 商业/办
17 A-09 地块 厦门 1.53 8.95 107,794.00
发有限公司 公
龙海市云都
福建兆翔房地产有 商业/住
18 城市综合体 漳州 4.10 17.73 65,766.00
限公司 宅
商住工程
云 霄 福建兆福房地产有 商业/住
19 漳州 11.26 26.15 75,722.00
C1-1201-1 、 限公司 宅
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序 土地面 建筑 物业类 开发资金总
项目名称 位置 开发主体
号 积 面积 型 额（万元）
C-1201-2 地
块房地产开
发项目
福州兆兴房地产开
20 建发北湖苑 福州 10.07 44.88 住宅 32,387.00
发有限公司
成都兆城房地产开
21 千岛国际 成都 20.00 53.52 住宅 37,407.00
发有限公司
建发中央鹭 成都华翊龙房地产 住宅/商
22 成都 2.01 8.74 29,104.00
州 开发有限公司 业
新江湾 6 号
上海中悦房地产开
23 （含南 F）地 上海 5.06 12.33 住宅 48,801.00
发有限公司
块住宅项目
新江湾城 20
上海山溪地房地产 住宅/商
24 号地块综合 上海 3.23 11.18 70,994.00
开发有限公司 业/办公
项目
建发悦城（中 建阳兆阳房地产有
住宅/商
25 心及一区、二 建阳 20.88 45.94 限公司、建阳嘉盛房 144,611.00
业
区） 地产有限公司
龙岩利泓房地产开 住宅/商
26 建发龙郡 龙岩 10.49 45.52 48,344.00
发有限公司 业
建发汇金国 长沙兆发房地产有 住宅/商
27 长沙 4.50 24.77 60,580.00
际 限公司 业
注：以上 1-14 项由公司控股子公司联发集团开发，15-27 项由公司控股子公司建发房产
开发。
（3）未开工项目
截至 2013 年 6 月 30 日，公司尚未开工的房地产项目情况如下表所示：
单位：万平方米
序 位 土地面 建筑面 开发资金总
项目名称 开发主体 物业类型
号 置 积 积 额（万元）
联发集团南昌联宏
住宅/商
1 君领朝阳 南昌 10.17 28.70 房地产开发有限公 74,774.00
业
司
南宁联发置业有限 住宅/商
2 联发尚筑 南宁 6.14 28.40 71,196.00
公司 业
南宁联泰房地产开 住宅/商
3 军区 D 地块 南宁 8.17 32.69 9,800.00
发有限公司 业
4 联发集团服务 天津 8.51 21.96 联发集团天津联盛 住宅/商 60,148.00
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外包产业园住 房地产开发有限公 业
宅 司
红莲湖东南岸
红莲半岛（P
［2012］
联发集团武汉投资 住宅/商
5 066-072 号和 鄂州 99.80 136.84 35,433.00
建设有限公司 业
G［2012］
153-157 号地
块）
重庆诚毅房地产开
6 联发南山墅 重庆 13.87 20.81 住宅商业 26,478.00
发有限公司
新江湾城
上海中悦房地产开 住宅/商
7 21-1、21-2 号 上海 1.74 7.46 16,105.00
发有限公司 业/办公
地块综合项目
新江湾城
22-3、 地块商 上海新湾景置业有 商业/办
8 上海 1.12 6.29 14,870.00
办项目新建项 限公司 公
目
上海建发国际 上海兆御投资发展
9 上海 0.91 5.11 办公 66,192.00
大厦建设项目 有限公司
长沙兆盛房地产有
10 建发美地 长沙 7.03 20.55 住宅 49,289.00
限公司
福建聚龙投资有限 商业/住
11 明溢花园 厦门 3.72 18.07 22,800.91
公司 宅
注：以上 1-6 项由公司控股子公司联发集团开发，7-11 项由公司控股子公司建发房产开发。
（4）土地一级开发项目
根据《湖里区后埔片区改造项目委托书》（厦湖府[2005]41 号文）和厦门市
市委[2007]41-5 号会议纪要和厦门市湖里区委[2007]4 号会议纪要精神，厦门市
湖里区人民政府委托公司下属子公司厦门禾山建设发展有限公司组织实施厦门
市后埔-枋村旧村改造项目。项目内容包括：拆迁和安置、土地整理开发、市政
基础设施建设及公共设施配套建设等，项目总投资额为 38 亿元。
公司完成项目后即完成土地一级开发后，由政府挂牌出让。按厦门市湖里区
建设局与厦门禾山建设发展有限公司签订的旧村改造协议书，项目收入资金用于
征地拆迁赔偿、安置、公建配套和市政设施建设、项目改造的前期费用及项目的
投融资成本等其他费用；若项目开发出现盈余，盈余资金归厦门禾山建设发展有
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限公司所有。
后埔-枋村旧村改造项目投资规模大，共分为后埔、枋湖、薛岭三个片区，
项目总用地面积为 70.94 万平方米，规划总建筑面积为 221.85 万平方米，已被列
为厦门市重点建设项目。
2008 年 5 月，后埔-枋湖旧村改造项目枋湖片区项目可行性研究报告已获得
厦门市湖里区发展和改革局的厦湖发改投[2008]17 号文批复同意。
（5）土地储备和房地产开发项目的资金来源
两家房地产子公司的土地储备和房地产开发项目的资金来源主要有：自有资
金、银行贷款、债券融资（保障房等项目）、信托资金等，其中自有资金主要为
售房获得的经营性现金收入。一般情况下，房地产业务的资金投入情况为：前期
使用自有资金支付土地成本、设计费用和部分工程款，取得四证后将土地和在建
工程抵押给银行获得贷款，房地产开发项目达到预售状态后通过预售款回笼前期
投入的自有资金并偿还银行贷款。
5、公司的开发类土地资源情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司按建筑面积计算的开发类土地储备（未结转收
入面积）共计 953.79 万平方米，其中权益面积（未结转收入权益面积）为 856.87
万平方米。
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单位：万平方米
占地面 建筑面 未结转收 未结转收入
序号 项目名称 地理位置 规划用途 状态
积 积 入面积 的权益面积
1 杏林湾一号花园 厦门集美区 11-10 片区杏滨路东侧 10.37 46.69 35.08 35.08 住宅/商业 在建
2 欣悦花园 厦门厦门市湖里枋湖片区 4.03 9.28 2.35 2.35 住宅/商业 在建
3 欣悦湾 厦门集美灌口 13.8 28.81 28.81 28.81 住宅/商业 在建
南昌市朝阳新城云锦路以北、玉兰
4 君悦朝阳 3.28 15.91 15.91 15.91 住宅/商业 在建
路以东、红梅路以西
南昌市高新区创新二路以西、艾溪
5 君悦高新 7.87 23.92 23.92 23.92 住宅/商业 在建
湖三路以北
南昌朝阳新城云锦路以南、丹桂路
6 君领朝阳 10.17 28.70 28.70 28.70 住宅/商业 未开工
以东、雷池路以北、玉兰路以西
7 联发臻品 南宁市东葛路 9 号 2.32 16.00 7.90 7.90 住宅/商业 在建
8 联发尚筑 南宁市金川路东侧 6.14 28.4 28.40 28.40 住宅/商业 未开工
9 军区 D 地块 南宁市青秀区德化 1 路 8.17 32.69 32.69 32.69 住宅/商业 未开工
10 联发旭景 桂林市建干路西北侧 12.64 23.15 18.16 18.16 住宅/商业 在建
桂林市叠彩区漓江以西、站前路以
11 联发乾景 10.47 26.33 26.33 26.33 住宅/商业 在建
北
重庆北部新区经开园鸳鸯组团 D 标
12 联发山水谣 26.02 44.62 44.26 44.26 住宅/商业 在建
准分区
13 联发九都国际 武汉武昌区徐东大道西侧 4.31 20.87 20.87 20.87 住宅/商业/办公 在建
14 联发集团 2-3-9 号地块 塘沽区北塘地区京山铁路以东 12.41 17.27 5.94 5.94 住宅/商业 在建
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占地面 建筑面 未结转收 未结转收入
序号 项目名称 地理位置 规划用途 状态
积 积 入面积 的权益面积
15 联发集团 2-1 号地块 天津塘沽区京山铁路以东 11.39 22.61 22.61 22.61 住宅/商业 在建
联发集团服务外包产业园住宅
16 天津开发区东区服务外包产业园区 8.51 21.96 21.96 21.96 住宅/商业 未开工
项目
17 天津滨海悦华酒店 天津塘沽区北塘地区京山铁路以东 8.55 5.03 5.03 5.03 住宅/商业/酒店 在建
18 659 号地块 扬州江都路东侧、古运河南侧 18.30 38.53 38.53 38.53 住宅/商业 在建
红莲湖东南岸红莲半岛（P
19 ［2012］066-072 号和 G［2012］ 鄂州红莲湖东南岸红莲半岛 99.80 136.84 136.84 77.16 住宅 未开工
153-157 号地块）
20 联发南山墅 重庆市南岸区黄桷桠联合村 13.87 20.81 20.81 16.65 住宅/商业 未开工
21 A-09 地块 厦门仙岳路北侧 1.53 8.95 8.95 8.95 商业/住宅 在建
22 翔城国际 厦门翔安区新店镇洋塘 7.86 20.7 20.7 20.7 商业/住宅 在建
23 海西首座 厦门五缘湾片区 19.96 70.56 70.56 70.56 商业/住宅 在建
24 明溢花园 厦门湖里区枋湖路 1 号 3.72 18.07 18.07 18.07 商业/住宅 未开工
25 建发北湖苑 福州晋安区新店镇秀峰路西侧 10.07 44.88 40.58 40.58 住宅/商业 在建
26 建发美地 长沙雨花区雨花路 7.03 20.55 20.55 20.55 住宅 未开工
27 千岛国际 成都双流县正兴镇 20.00 53.52 50.31 35.22 住宅 在建
28 建发中央鹭州 成都高新区南部园区 2.01 8.74 8.74 8.74 住宅/商业 在建
新江湾 6 号（含南 F)地块住宅项
29 上海新江湾城 5.06 12.33 12.33 11.09 住宅 在建
目
30 新江湾城 20 号地块综合项目 上海新江湾城 3.23 11.18 11.18 10.07 住宅/商业 在建
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占地面 建筑面 未结转收 未结转收入
序号 项目名称 地理位置 规划用途 状态
积 积 入面积 的权益面积
新江湾城 21-1、21-2 号地块综合
31 上海新江湾城 1.74 7.46 7.46 7.46 住宅/办公 未开工
项目
新江湾城 22-3、4 地块商办项目
32 上海新江湾城 1.12 6.29 6.29 6.29 办公 未开工
新建项目
33 上海建发国际大厦建设项目 上海平凉街道 1 街坊 0.91 5.11 5.11 3.13 商业/办公 未开工
34 建发龙郡 龙岩新罗区中城工业西路 5 号 10.49 45.52 45.52 31.86 商业/住宅 在建
35 建发悦城（中心及一区、二区） 建阳西区生态城 20.88 45.94 45.94 45.94 住宅/商业 在建
36 建发汇金国际 长沙市天心区黄土岭正街 4.50 24.77 16.40 16.40 住宅/商业 在建
合计 412.53 1012.99 953.79 856.87
注：未结转收入面积为扣除已结转收入后的建筑面积，含未开工面积、在建面积。
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（三）公司房地产业务的行业地位
公司开展房地产业务已有数十年历史，近年来，公司充分发挥品牌建设及住
宅产品户型的开发研究等方面的优势，现已形成较强的品牌优势和良好的客户口
碑。
公司控股子公司建发房地产 32 年来，凭借专业化的操作和稳健务实的经营，
成功开发了一系列城市核心精品、高端别墅、近郊大盘、高端写字楼、商业及综
合体、大型公建等类型的房地产项目，始终以优异的建筑品质和领先的全程客服
而著称，成功塑造了钻石品牌精雕细琢、恒久坚固、保值增值的高端形象。建发
房地产成功开发了一系列有影响力的商品房项目，树立起享有盛誉的“钻石”品
牌，并获得福建省著名商标、“中国值得尊敬的房地产品牌企业”、“中国房地
产百强开发企业(2013 年第 41 位)”、“福建省房地产企业百强首位”等殊荣。
公司控股子公司联发集团房地产开发壹级资质企业，是一家以房地产和物业
租赁为核心业务的大型房地产运营商。历经近 30 年的发展，作为品质生活缔造
者和区域繁荣建设者，公司开发区域已涵盖厦门、桂林、南昌、南宁、重庆、武
汉、天津和扬州等城市。联发集团在业界享有较高的声誉，并位列中国房地产百
强（2013 年第 53 位）、中国服务业 500 强、福建企业百强、厦门企业百强。
（四）公司房地产业务优势
1、具有相当规模的项目开发资源
公司的土地储备充足，现拥有 953.79 万平方米总建面积的开发类项目储备，
其中权益面积约为 856.87 万平方米，可供未来 3-5 年开发之需。
2、具有较强的房地产开发实力
公司经营房地产业务的两家子公司均是全国百强房地产企业，并均具有房地
产开发壹级资质。根据《房地产开发企业资质管理规定》，获得壹级资质的房地
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产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开
发项目。
公司注重市场及产品研究，对需求市场进行细分，研发出更适合当地的更多
消费者的不同需求的产品，突出自身的产品特色从而降低销售风险。
3、具有多层次的产品结构
房地产业务的产品结构在地域分布、经营种类上有不同层次的安排。
公司多年来立足于厦门，并向全国各地房地产市场积极扩张业务：不仅开发
位于一线城市上海的尚诚国际等知名项目，也较早地进入南宁、桂林、重庆、成
都、长沙等二线中心城市积极拓展业务。这些城市近年来城市基础设施建设开始
提速，房地产市场逐渐升温，公司将从这些城市的楼市前景中受益。
公司开发项目以商业住宅为主，同时涵盖了各类房地产产品，包括普通住宅、
高档住宅、商业楼盘、写字楼等。
公司还通过自持物业，获取稳定的出租物业收入。目前，公司拥有湖里工业
区厂房、同安黄金工业园、杏林工业园、厦门软件职业技术学院、南昌联发广场
和桂林联达商业广场等多处工业及商业类自持物业。
4、具有优秀的管理团队
公司处于高速发展阶段，对各类人才需求量较大。公司一直注重人才储备及
引进，目前公司的管理朝着专业化、科学化方向发展。公司决策层具有较高的凝
聚力、决策能力、沟通能力、协作能力，管理水平进一步提高。
八、固定资产和无形资产情况
（一）主要固定资产情况
公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备和运输设备等。截至 2013 年
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6 月 30 日，公司固定资产原值 1,167,662,329.12 元，固定资产净值 691,683,112.61
元，其中，房屋建筑物账面净值为 272,541,842.38 元，占固定资产净值的 39.40%。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要固定资产情况如下表所示：
单位：万元
项目 原值 累积折旧 净额 成新率
房屋建筑物 46,402.54 19,148.35 27,254.18 58.73%
机器设备 9,237.98 5,162.16 4,075.82 44.12%
运输工具 42,119.75 10,492.49 31,627.25 75.09%
电子设备 15,653.85 10,647.94 5,005.91 31.98%
办公设备 2,767.76 1,667.86 1,099.90 39.74%
其他设备 445.39 340.14 105.25 23.63%
固定资产改良支出 138.97 138.97 - -
合计 116,766.23 47,597.92 69,168.31 59.24%
公司拥有的房屋建筑物主要为自用或对外租赁的工业厂房、仓库、商业写字
楼、办公用房及相关配套建筑。截至 2013 年 6 月 30 日，公司拥有的固定资产的
成新率为 59.24%，所有房屋、设备、工具日常使用维护保养较好，使用情况正
常。
截至 2013 年 6 月 30 日，固定资产在公司与下属公司中的分布情况如下表所
示：
单位：万元
2013.6.30
主体
金额 比例
母公司 2,898.53 4.19%
供应链运营类子公司 56,251.12 81.33%
房地产类子公司 9,976.66 14.42%
其他子公司 42.00 0.06%
合计 69,168.31 100.00%
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（二）主要无形资产
截至 2013 年 6 月 30 日，公司无形资产情况如下：
单位：万元
项目 原值 累积折旧 净额
土地使用权 33,660.19 3,618.10 30,042.10
计算机软件 1,334.97 417.30 917.68
其他 84.12 28.04 56.08
合计 35,079.29 4,063.43 31,015.85
土地使用权明细：
单位：万元
项目 原值 累积折旧 净额
枋湖仓库土地使用费 509.77 191.57 318.20
象屿堆场土地使用权 11,219.55 1,436.54 9,783.00
众驰汽车展厅土地使用费 529.31 68.81 460.50
翔安汽车交易市场土地使用权 5,665.00 907.60 4,757.40
福州保时捷青口土地使用权 601.52 58.90 542.62
厦门海西汽车城 A01 土地使用权 2,307.12 129.78 2,177.35
厦门海西汽车城 A02 土地使用权 1,707.34 96.04 1,611.30
厦门海西汽车城 A03 土地使用权 1,329.72 74.80 1,254.92
厦门海西汽车城 A04 土地使用权 1,276.66 61.72 1,214.93
厦门海西汽车城 A05 土地使用权 3,137.38 0.00 3,137.38
泉州江南高新园 L21 地块土地使用权 720.35 87.64 632.71
物流集团象屿仓储土地使用权 450.07 110.07 340.00
建发保税储运海沧仓储土地 689.86 190.74 499.12
建发保税储运海沧堆场土地 2,769.20 55.38 2,713.81
建发仓储集美仓储中心土地 681.34 118.24 563.10
联发集团联发大厦土地使用权 66.00 30.26 35.74
合计 33,660.19 3,618.10 30,042.10
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（三）商标使用许可
根据 1997 年 10 月 1 日公司筹备委员会与控股股东建发集团签订的《注册商
标无偿使用许可合同》及 2007 年 6 月 25 日签订的《厦门建发集团有限公司和厦
门建发股份有限公司关于注册商标无偿使用的补充合同》的规定，公司拥有服务
商标“建发”、“C&D”及商品商标“CODECO”等商标的无偿使用权，建发
集团不得以任何方式向公司收取该等商标的使用费。
公司拥有上述商标的无偿使用权，未将上述商标作为无形资产入账。
（四）特许经营权
本公司目前无特许经营权。
九、公司境外经营情况
截至 2013 年 6 月 30 日，公司在境外设立子公司的情况如下：
单位：万元
股权比 注册 2012.12.31 或 2012 年度
公司名称 授权资本 主营业务
例 地 总资产 净资产 净利润
C&D （CANADA） 加拿
100% 100 万美元 进出口贸易 336.71 319.29 97.09
IMPORT&EXPORT INC. 大
C&D（USA）INC. 100% 美国 20 万美元 进出口贸易 12,592.38 749.08 -332.28
昌富利（香港）贸易有限公
100% 香港 22,783 万港元 进出口贸易 64,804.96 38,728.38 4,525.02
司
香港恒驰国际有限公司 100% 香港 15 万美元 投资管理 1,567.53 -1,583.81 -3.54
联亚中国（投资）有限公司 100% 香港 200 万港元 投资管理 2,680.12 340.51 -0.20
香港纸源有限公司 100% 香港 100 万港元 贸易 11,990.20 -31.80 -112.83
香港兆益发展有限公司 54.70% 香港 1 万港元 投资管理 12,904.55 12,895.10 204.58
香港益鸿国际有限公司 54.70% 香港 50 万港元 投资管理 38.06 10.50 -5.98
厦联发有限公司 95% 香港 80 万港元 贸易、投资 1.30 0.73 0.12
航运、船舶
香港建发海事有限公司 100% 香港 1 万港元 2.23 -3.34 -3.28
买卖
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股权比 注册 2012.12.31 或 2012 年度
公司名称 授权资本 主营业务
例 地 总资产 净资产 净利润
香港建荣航运有限公司 100% 香港 1 万港元 融资租赁 22,091.88 219.28 192.76
香港建富海洋工程有限公司 100% 香港 1 万港元 进出口贸易 10.35 -0.77 -1.58
香港建盛航运有限公司 100% 香港 1 万港元 航运 18,709.31 -754.30 -755.05
上述于境外设立的子公司主要为公司供应链运营业务的窗口公司，未独立在
境外从事生产经营业务。
十、公司自上市以来历次筹资、派现及净资产变化情况
单位：万元
上市前最近一期末净资产额 20,896
发行时间 发行类别 筹资净额
1998 年 5 月 首次公开发行 29,158.75
2000 年 7 月 配股 65,929.42
历次筹资情况
2003 年 9 月 公开增发 78,264.80
2007 年 9 月 非公开发行 147,429.70
合计 320,782.67
上市后累计派现金额 283,230.93
2013 年 6 月 30 日归属于母公司所
1,122,695.66
有者权益合计
十一、公司及控股股东的承诺及履行情况
（一）股权分置改革承诺
公司 2006 年 4 月实施股权分置改革过程中，公司唯一的非流通股股东建发
集团做出如下承诺：
1、建发集团将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
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2、建发集团除遵守法定承诺以及关于对价安排的承诺外，还做出如下特别
承诺：
建发集团承诺其所持的建发股份限售股份自获得上市流通权之日起 24 个月
内不通过交易所交易或转让，在前项承诺期满后 12 个月内，通过交易所挂牌交
易出售股份的出售价格不低于 6 元/股（在公司因派息、送股、资本公积金转增
股本等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应调整）。如有违反承诺的卖出
交易，其卖出所得划入上市公司账户归公司所有。
在满足前述承诺的基础上，建发集团通过证券交易所挂牌交易出售的股份数
量，达到建发股份股本总数百分之一的，将自该事实发生之日起两个工作日内做
出公告。
截至本配股说明书签署之日，建发集团严格遵守各项承诺事项。
（二）消除同业竞争的承诺
1、1998 年 4 月公司上市时，公司控股股东建发集团承诺如下：
建发集团与港口经济相关的进出口部门以及其所属的国际货运公司、报关
行、保税品公司、包装公司已全部改组进入建发股份。建发集团及其全资或控股
子公司目前不存在、以后亦不从事与建发股份有竞争性的业务。
2、2007 年 6 月公司非公开发行股票时，公司控股股东建发集团与公司共同出
具承诺如下：
（1）建发集团确认，建发集团在 1998 年 4 月 28 日出具的承诺函之原则精
神，在建发股份贸易、物流等核心主营业务上继续有效。
（2）在房地产业务方面，双方各自已经开发的房地产项目继续开发，并对
未来双方的房地产业务作出如下安排：
今后凡建发股份及下属企业已经进入的厦门以外的城市及项目，建发集团及
其控制的其他企业不再进入；
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在厦门市范围内，任何一方已经计划参与投标的房地产项目，将明确告知对
方，另一方接通知后将不再对该等项目进行投标。
（3）对承诺人下属全资企业、直接或间接控制的其他企业，承诺人将通过
派出机构和人员（包括但不限于董事、经理）以及控制地位使该等企业履行本承
诺函中与承诺人相同的义务。
建发集团严格遵守了上述承诺。2009 年 1 月 20 日，发行人与建发集团签署
了《资产置换暨股权转让协议书》，约定公司以其持有的会展公司 95%的股权与
建发集团持有的建发房产 44.654%的股权进行等价置换，并以现金购买建发房产
10%的股权，该交易已于 2009 年 2 月实施完毕，发行人现持有建发房产 54.654%
的股权。
上述交易彻底消除了控股股东与公司之间在房地产业务方面存在的潜在同
业竞争。
3、2009 年 8 月公司控股股东建发集团出具承诺如下：
（1）除建发股份及其控股子公司外，建发集团及其控制的关联方确认目前
不存在与建发股份直接或间接的同业竞争的情况；
（2）建发集团承诺，在作为建发股份股东期间，除建发股份及其控股子公
司外，建发集团及其控制的关联方不直接或间接从事与建发股份现有业务相同或
相类似的业务或项目；建发集团承诺不利用其控股股东地位进行任何损害建发股
份利益的竞争行为。
（3）建发集团承诺，经厦门市国有资产监督管理委员会批准后，其将在合
适的时机将建发房产剩余 45.346%股权转给建发股份。
截至本配股说明书签署之日，公司及其控股股东未违反上述承诺事项。
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十二、公司的股利分配政策
（一）股利分配的一般原则
《公司章程》对股利分配作出如下规定：
第一百五十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十四条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利
润的一定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十五条 公司利润分配具体政策如下：
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（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规许可的其他方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件
的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）公司现金分红的具体条件：
当公司出现下列情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：
1、当年每股收益低于 0.1 元；
2、当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
3、审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报告；
4、公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（三）公司现金分红的比例：
在满足现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金方式分配股利，每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的 10%，最近三年以
现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公司可供分配利润的百
分之三十。
（四）公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时可以在满足上述现金分红的条
件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审
议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，
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董事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提
供网络投票方式。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
第一百五十七条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个
月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。
（二）最近三年股利分配情况
2010 年度分红派息方案：以公司 2010 年末总股本 2,237,750,741 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 223,775,074.10 元。
2011 年度分红派息方案：以公司 2011 年末总股本 2,237,750,741 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），共计派发现金红利 223,775,074.10 元。
2012 年度分红派息方案：以公司 2012 年末总股本 2,237,750,741 股为基数，
每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共计派发现金红利 335,662,611.15 元。
公司 2010 年、2011 年和 2012 年经股东大会批准的以现金方式分配的利润
累计为 783,212,759.35 元，为最近三年实现的年均可分配利润 2,053,585,414.01
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元的 38.14%。
2014 年 1 月 16 日，公司召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过 2013
年前三季度利润分配方案，以公司 2013 年 9 月末总股本 2,237,750,741 股为基数，
每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），共计派发现金红利 447,550,148.20 元。
前述利润分配方案已公告实施，公司已于 2014 年 2 月 14 日支付分红款项，现金
红利于 2014 年 2 月 18 日发放。
（三）2012-2014 年度股东回报规划
公司着眼于平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展所处阶段、
现金流量状况、股东要求和意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境等因
素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。公司在符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的基础上，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意
见，重视对投资者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展制订了《厦门建发股份
有限公司 2012-2014 年度股东回报规划》。本规划经公司 2012 年第一次临时股
东大会审议通过。
1、具体股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其他
方式分配股利。原则上公司每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司
可以进行中期利润分配。
（2）在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利
润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母公
司可供分配利润的百分之三十。
2、股东回报规划的决策、执行和调整机制
（1）公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
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董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董
事会形成专项决议后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供
网络投票方式。
（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事
发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（3）股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两
个月内完成股利（或股份）的派发事宜。
（4）公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策及股东大会审议批准
的利润分配方案，如公司因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，确实需
要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由
董事会作出决议，独立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行表
决。
（5）公司监事会应对公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
公司董事会至少每三年重新审阅一次股东回报规划，如根据经营情况、投资
规划和长期发展需要，或根据相关法律法规或监管部门的要求，确实需要调整或
变更利润分配政策尤其是现金分红政策的，应在充分听取和考虑股东（特别是中
小股东）、独立董事和监事意见的基础上，对公司正在实施的利润分配政策尤其
是现金分红政策作出适当的修订，以制定未来三年的股东回报规划，并提交公司
股东大会审议。
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十三、董事、监事及高级管理人员
（一）董事、监事、高级管理人员简介
1、董事会成员简介
黄文洲，男，1965 年出生，硕士，会计师。现任厦门建发集团有限公司党
委副书记、董事，本公司党委书记、董事长。曾任厦门建发集团公司财务部副经
理、经理、总经理助理、副总经理，本公司副总经理、总经理等职。
王宪榕，女，1952 年出生，大专，高级会计师。第十一届全国人大代表。
现任厦门建发集团有限公司董事长，本公司董事。曾任厦门建发集团有限公司部
门副经理、经理、公司总经理助理、副总经理、总经理、党委书记，本公司董事
长、副董事长等职。
吴小敏，女，1955 年出生，本科，翻译，高级经济师。现任厦门建发集团
有限公司党委书记、董事、总经理，本公司副董事长。曾任厦门建发集团有限公
司部门经理、公司副总经理、常务副总经理、党委副书记，本公司总经理等职。
张勇峰，男，1960 年出生，硕士，国际商务师。现任厦门建发集团有限公
司党委委员、董事，本公司党委副书记、总经理。曾任厦门建发电子公司副经理，
厦门建发通讯系统公司副经理、经理，建发集团总经理助理，本公司副总经理、
常务副总经理等职。
郑永达，男，1971 年 11 月出生，本科，助理经济师。现任厦门建发集团有
限公司党委委员，本公司董事、常务副总经理。曾任本公司进出口六部总经理、
总经理助理、建发包装有限公司总经理，建发纸业有限公司总经理等职。
叶志良，男，1956 年出生，大专，经济师。现任厦门建发集团有限公司党
委副书记、纪委书记、工会联合会主席、监事，本公司董事。曾任建发集团工贸
部副经理、华益公司经理、建发集团办公室主任、建发集团总经理助理等职。
刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任本公司独立董事、厦门大学会
87
厦门建发股份有限公司配股说明书
计系教授、博士生导师，兼任青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有限公司和
厦门国际港务股份有限公司的独立董事。曾任中山大学管理学院教授、副院长。
郑振龙，男，1966 年出生，经济学博士。现任本公司独立董事、厦门大学
金融系教授、博士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国务院
政府特殊津贴专家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，厦门大学证券研
究中心主任，厦门市政府金融顾问，还担任厦门大学、清华大学、北京大学、复
旦大学、中国人民大学、中国社科院、浙江大学、南京大学等名校 EMBA 或 EDP
主讲教授。兼任华福证券有限责任公司、厦门国际银行股份有限公司、康平科技
(苏州)股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事。
杜兴强，男，1974 年出生，会计学博士。现任本公司独立董事、厦门大学
会计系教授、博士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中国会计
学会财务成本分会常务理事，兼任厦门麦克奥迪股份有限公司和厦门清源科技股
份有限公司的独立董事。
2、监事会成员简介
叶衍榴，女，1972 年出生，本科，经济师、公司律师。现任厦门建发集团
有限公司副总经理，本公司监事会主席。曾任厦门建发集团有限公司法律部副经
理、经理、部门总经理、法务总监、总法律顾问等职。
林芳，女，1970 年出生，硕士，注册会计师。现任厦门建发集团有限公司
董事会秘书、审计总监、审计部总经理，本公司监事。曾任联发集团审计部副经
理、经理，厦门建发集团有限公司审计部经理等职。
林明坚，男，1974 年出生，本科，会计师。现任厦门建发股份有限公司职
工监事、稽核部总经理。曾任厦门建发股份有限公司财务部副经理、财务部副总
经理、稽核部副总经理等职。
3、高级管理人员简介
张勇峰及郑永达之简介见本节董事会成员简介。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
林茂，男，1968 年出生，硕士，高级会计师。现任本公司副总经理、董事
会秘书。曾任厦门建发集团有限公司财务部副经理、本公司证券部经理等职。
向小云，男，1956 年出生，大专，助理经济师。现任本公司副总经理、党
委副书记、纪委书记、工会联合会主席，建发船舶贸易有限公司总经理。曾任建
发包装有限公司副总经理，建发工贸有限公司副总经理、总经理、董事长及建发
物资有限公司董事长等职。
赖衍达，男，1962 年出生，本科，高级会计师。现任本公司副总经理。曾
任厦门建发集团有限公司财务部副经理、本公司财务部总经理、本公司财务总监
等职。
陈东旭，男，1970 年出生，硕士，助理经济师。现任本公司副总经理、厦
门建发汽车有限公司董事长，曾任厦门建发汽车有限公司总经理。
王志兵，男，1968 年出生，大专，助理工程师。现任本公司副总经理，曾
任本公司贸易管理部副经理、贸易管理部总经理、贸易管理总监等职。
江桂芝，女，1971 年出生，本科，高级会计师。现任公司财务总监，曾任
公司财务部副经理、信用管理部副总经理、稽核部总经理、财务部总经理等职。
（二）董事、监事、高级管理人员在公司的持股及薪酬情况
1、公司董事、监事、高级管理人员在公司的持股及薪酬情况如下：
截至2013年6月30日 是否在公司领取 2012年度从公司领取
姓名 职务
持股情况（股） 报酬、津贴 的报酬总额（万元）
黄文洲 董事长 114,960 是 230.00
王宪榕 董事 202,112 否 -
吴小敏 副董事长 240,672 否 -
张勇峰 董事、总经理 113,474 是 218.00
郑永达 董事、常务副总
0 是 118.00
经理
叶志良 董事 51,095 否 -
刘峰 独立董事 0 是 -
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厦门建发股份有限公司配股说明书
截至2013年6月30日 是否在公司领取 2012年度从公司领取
姓名 职务
持股情况（股） 报酬、津贴 的报酬总额（万元）
郑振龙 独立董事 0 是 -
杜兴强 独立董事 0 是 -
叶衍榴 监事会主席 31,140 否 -
林芳 监事 0 否 -
林明坚 职工监事 0 是 45.70
董事会秘书、副
林茂 63,866 是 126.00
总经理
向小云 副总经理 7,983 是 99.30
赖衍达 副总经理 51,095 是 106.00
陈东旭 副总经理 0 是 -
王志兵 副总经理 22,383 是 -
江桂芝 财务总监 0 是 70.00
合计 898,780 - 1,013.00
注：刘峰、郑振龙、杜兴强三人为 2013 年新聘任的公司第六届独立董事，陈东旭、王
志兵为 2013 年新聘任的公司高管。
2、关于董事、监事、高级管理人员薪酬情况的说明
（1）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
公司独立董事的薪酬或津贴由公司股东大会决定；高级管理人员的报酬方案
由公司薪酬与考核委员会拟定后报公司董事会审议决定。
（2）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
公司高级管理人员的报酬依据为：《厦门建发股份有限公司高级管理人员
2012 年度薪酬实施方案》。公司独立董事的报酬按照 2010 年度股东大会审议通
过的《关于调整独立董事津贴的议案》予以执行。
（三）董事、监事、高级管理人员在股东单位和其他单位任职情况
1、公司董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况如下：
姓名 股东单位名称 职务 是否领取报酬津贴
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厦门建发股份有限公司配股说明书
姓名 股东单位名称 职务 是否领取报酬津贴
黄文洲 厦门建发集团有限公司 董事 否
王宪榕 厦门建发集团有限公司 董事长、法定代表人 是
吴小敏 厦门建发集团有限公司 董事、总经理、党委书记 是
张勇峰 厦门建发集团有限公司 董事 否
党委副书记、纪委书记、工会
叶志良 厦门建发集团有限公司 是
联合会主席、监事
叶衍榴 厦门建发集团有限公司 副总经理 是
董事会秘书、审计总监、审计
林芳 厦门建发集团有限公司 是
部总经理
2、公司董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况
王宪榕：任厦门华侨电子股份有限公司董事、厦门航空有限公司董事。
吴小敏：任厦门华侨电子股份有限公司董事、厦门航空有限公司董事。
林芳：任厦门法拉电子股份有限公司监事。
刘峰：兼任青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有限公司和厦门国际港务
股份有限公司的独立董事。
郑振龙：厦门市政府金融顾问，还担任厦门大学、清华大学、北京大学、复
旦大学、中国人民大学、中国社科院、浙江大学、南京大学等名校 EMBA 或 EDP
主讲教授。兼任华福证券有限责任公司独立董事，厦门国际银行股份有限公司独
立董事，康平科技(苏州)股份有限公司独立董事，福建七匹狼实业股份有限公司
独立董事。
杜兴强：财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中国会计学会财务成本
分会常务理事，兼任厦门麦克奥迪股份有限公司独立董事，厦门清源科技股份有
限公司独立董事。
（四）公司采用累积投票制选举董事的实施情况
根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》、《上
91
厦门建发股份有限公司配股说明书
市公司章程指引（2006 年修订）》等法律、法规或监管规则对实施累积投票制
的要求，本公司在《公司章程》及《股东大会议事规则》等内部规章制度中就执
行累积投票制的相关要求作出了明确规定，当公司控股股东控股比例在 30%以上
时,股东大会在董事选举中采用“累积投票制”。
因公司控股股东建发集团持有公司股权比例超过 30%，报告期内公司在历次
董事、监事的选举过程中实施累积投票制的情况如下：
（1）建发股份于 2013 年 5 月 23 日召开 2012 年度股东大会，以累积投票方
式选举王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、叶志良、郑永达为公司第六届董事会
董事，选举刘峰、郑振龙、杜兴强为公司第六届董事会独立董事，选举叶衍榴、
林芳为公司第六届监事会监事。
（2）建发股份于 2010 年 5 月 21 日召开 2009 年度股东大会，以累积投票方
式选举王宪榕、吴小敏、黄文洲、张勇峰、叶志良、郑永达为公司第五届董事会
董事，选举吴世农、戴亦一、李常青为公司第五届董事会独立董事，选举叶衍榴、
林芳为公司第五届监事会监事。
十四、发行人最近五年监管情况
2012 年 8 月，厦门市证监局对发行人进行了例行巡检，提出发行人在财务
核算、信息披露、公司治理和内部控制等方面存在部分问题，并于 2012 年 10 月
19 日下发了《监管意见告知书》（[2012]16 号）。发行人经过认真研究，制定
了确实可行的整改措施，并对相关问题进行了整改，出具了整改报告。
除上述情况外，公司最近五年内（2008 年至今）无其他被中国证监会、厦
门证监局、上海证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。
经核查，保荐机构认为发行人已经采取了切实有效的整改措施，制定了相应
的整改计划，整改工作基本达到了要求，相关事项未对本次发行构成重大影响或
实质性障碍。
92
厦门建发股份有限公司配股说明书
第四章 同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）同业竞争情况的说明
根据本配股说明书“第三章 发行人基本情况”之“五、公司主营业务改善”，
公司主要从事供应链运营业务和房地产开发业务。
根据本配股说明书“第三章 发行人基本情况”之“四、公司控股股东和实
际控制人的基本情况”，公司控股股东为建发集团，现持有公司 46.38%的股份。
建发集团主营业务为经营管理授权范围内的国有资产、进行境内外实业投资，不
从事具体生产经营业务。
截至本配股说明书签署之日，公司控股股东建发集团与公司不存在从事相同
或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
截至本配股说明书签署之日，建发集团控制的除公司外的其他企业与公司不
存在从事相同或相似业务的情形，与公司不存在同业竞争。
建发集团控制的除公司外的主要企业主营业务情况如下表所示：
序号 公司名称 注册资本 主营业务
从事股权投资（参股建发集团投资
1 厦门华益工贸有限公司 710 万元
的企业）
投资经营厦门国际会议中心、厦门
2 厦门嘉诚投资发展有限公司 1,200 万元
国际会议中心酒店
厦门建发旅游集团股份有限公
3 34,000 万元 对旅游业、酒店业的投资、管理
司
建设投资经营厦门国际会展中心
4 厦门国际会展控股有限公司 15,000 万元
及相关的会展业务
厦门建邦资产服务管理有限公 从事投资和资产管理的咨询等服
5 160 万元
司 务
6 厦门新迪培训服务有限公司 10 万元 从事企业经营管理咨询、培训服务
7 福建嘉悦投资发展有限公司 1,000 万元 酒店业投资
8 武夷山大红袍山庄开发有限公 50,000 万元 旅游酒店投资
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厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 公司名称 注册资本 主营业务
司
注：本公司子公司联发集团持有的酒店物业仅用于对外租赁，不从事具体经营和投资，
故与公司控股股东控制的其他主要企业不存在同业竞争。
（二）建发集团关于避免同业竞争的承诺
2009 年 8 月，公司控股股东建发集团出具《关于不与厦门建发股份有限公
司进行同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“一、除建发股份及其控股子公司外，本公司及本公司控制的关联方确认目
前不存在与建发股份直接或间接的同业竞争的情况；
二、本公司承诺，在作为建发股份股东期间，除建发股份及其控股子公司外，
本公司及本公司控制的关联方不直接或间接从事与建发股份现有业务相同或相
类似的业务或项目；本公司承诺不利用本公司的控股股东地位进行任何损害建发
股份利益的竞争行为。
三、本公司承诺，经厦门市国有资产监督管理委员会批准后，本公司将在合
适的时机将建发房地产集团有限公司剩余 45.346%股权转给建发股份。”
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：除公司及其控股子公司外，控股股东目前不存在与公司
直接或间接同业竞争的情况；1998 年公司上市以来，控股股东已经采取了一系
列有效措施，包括避免同业竞争的承诺及资产置换等，有效的避免了与公司发生
同业竞争的可能；控股股东及公司均严格遵守相关承诺，切实维护了公司及公司
其他股东的利益。
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厦门建发股份有限公司配股说明书
二、关联交易
（一）关联方
1、截至 2013 年 6 月 30 日，存在控制关系的关联法人包括：
（1）公司的控股股东建发集团
（2）公司控股子公司
具体参见本配股说明书“第三章 发行人基本情况”之“三、发行人控股子
公司情况”。
2、报告期内发生关联交易或关联往来但不存在控制关系的关联法人
（1）公司合营、联营企业投资
序号 名称 与本公司的关系
1 厦门达真电机有限公司 子公司的联营企业
2 宏发科技股份有限公司 子公司的联营企业
3 四川永丰浆纸股份有限公司 公司的联营企业
4 厦门紫金铜冠投资发展有限公司 公司的联营企业
5 厦门现代码头有限公司 公司的联营企业
6 厦门船舶重工股份有限公司 公司的联营企业
7 厦门华联电子有限公司 子公司的联营企业
8 厦门辉煌装修工程有限公司 子公司的联营企业
9 龙源海洋生物股份有限公司 曾为公司的联营企业
10 君龙人寿保险有限公司 曾为公司的合营企业
11 长乐恒翔房地产开发有限公司 曾为子公司的联营企业
注 1、本公司于 2011 年度将持有厦门辉煌装修工程有限公司 45%的股权转让给厦门和
业投资有限公司，股权转让后，本公司持有的厦门辉煌装修工程有限公司股权由 70%降为
25%。厦门辉煌装修工程有限公司由控股子公司变为联营企业。
注 2、本公司 2011 年度转让持有的龙源海洋生物股份有限公司 40%股权、君龙人寿保
险有限公司 50%股权及长乐恒翔房地产开发有限公司 30%股权。
（2）本公司的其他关联方情况
95
厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 公司名称 与本公司关系
1 厦门国际会展中心有限公司 控股股东控制的法人
2 厦门国际会展控股有限公司 控股股东控制的法人
3 厦门建发国际旅行社有限公司 控股股东控制的法人
4 厦门建发旅游集团股份有限公司 控股股东控制的法人
5 厦门国际会展酒店有限公司 控股股东控制的法人
6 泉州悦华酒店有限公司 控股股东控制的法人
7 厦门厦宾酒店有限公司 控股股东控制的法人
8 厦门悦华酒店有限公司 控股股东控制的法人
9 厦门华侨电子股份有限公司 控股股东重大影响的法人
10 厦门厦华新技术有限公司 控股股东重大影响的法人
11 厦门国际信托有限公司 曾为控股股东控制的法人
12 龙岩城市发展集团有限公司 子公司的参股股东
13 厦门禾丰建设有限公司 子公司的参股股东
14 厦门科莱益置地有限公司 子公司的参股股东
15 厦门博坤贸易有限公司 子公司的参股股东
16 成都大蓉和建设投资有限公司 子公司的参股股东
17 厦门盛利源投资发展有限公司 子公司的参股股东
18 桂林市星达电子营销有限公司 曾为子公司的参股股东
注 1、桂林市星达电子营销有限公司持有本公司子公司 10%的股权，系桂林联达置业有
限公司的参股股东。2012 年 10 月，桂林市星达电子营销有限公司将其持有的 10%股权全部
转让给联发集团。
注 2、2012 年 12 月，经中国银行业监管委员会批准，建发集团将所持有的厦门国际信
托有限公司 41%股权划转给厦门市金财投资有限公司。股权划转后，建发集团对厦门国际
信托有限公司出资 1 亿元，出资比例 10%，不再对厦门国际信托有限公司实施控制。
3、公司的关联自然人
公司的董事、监事、高级管理人员及其兼任董事、高级管理人员的其他单位
构成公司的关联方，其简介及兼职情况参见本配股说明书“第三节发行人基本情
况”之“十三、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”中的相关内容。
96
厦门建发股份有限公司配股说明书
（二）最近三年及一期关联交易情况
1、经常性关联交易
（1）经常性关联交易的审议程序
鉴于公司的实际情况，公司及控股子公司将与关联企业持续发生购销往来等
经常性关联交易，因此，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对
公司当年度即将发生的关联交易总金额进行合理预计，并根据预计的结果形成年
度日常关联交易总金额的议案，提交董事会及股东大会审议。同时，根据《上海
证券交易所股票上市规则》的要求，与合营联营企业的关联交易不需经过公司董
事会或股东大会审议。
报告期内，就经常性关联交易，公司履行了如下审议程序：
①2010 年度日常关联交易的审议
公司第四届董事会第十九次会议审议《2010 年度日常经营性关联交易预计
情况的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交
易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2009 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东建发集团依法回避表
决。
②2011 年度日常关联交易的审议
公司第五届董事会第六次会议审议《公司 2011 年度日常经营性关联交易预
计情况的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联
交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2010 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东建发集团依法回避表
决。
③2012 年度日常关联交易的审议
公司第五届董事会第十一次会议审议《公司 2012 年度日常经营性关联交易
97
厦门建发股份有限公司配股说明书
预计情况的议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关
联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2011 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东建发集团依法回避表
决。
公司第五届董事会第十七次会议审议《关于增加与部分关联单位 2012 年度
日常经营性关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定，该关联交易在表决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过了该议案，关联股东建发集团依
法回避表决。
④2013 年度日常关联交易的审议
公司第五届董事会第十九次会议审议《关于预计 2013 年度日常关联交易的
议案》时，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表
决时，公司关联董事已按规定回避表决。
公司 2012 年度股东大会审议通过了该议案，关联股东建发集团依法回避表
决。
在对上述各年度的日常关联交易议案进行审议时，公司独立董事对各议案均
发表了认可的独立意见，
（2）经常性关联交易的内容
①向关联方出售商品、提供劳务
A.报告期内，公司向关联方出售商品、提供劳务的具体情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
厦门厦华新技
463.64 0.01% 838.95 0.01% 683.15 0.01% 841.36 0.01%
术有限公司
厦门国际会展
556.00 0.01% 867.91 0.01% 4.84 - 454.62 0.01%
控股有限公司
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厦门建发股份有限公司配股说明书
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
厦门达真电机
52.70 - 3,959.79 0.04% 6.06 - - -
有限公司
厦门华侨电子
1,572.53 0.03% 95,898.28 1.05% 10,911.57 0.14% 31,721.04 0.48%
股份有限公司
厦门华联电子
2,618.98 0.05% 6,547.02 0.07% 2,404.42 0.03% 5,660.43 0.09%
有限公司
厦门船舶重工
- - - - 81.25 - 156.70 -
股份有限公司
厦门建发旅游
集团股份有限 - - 60.16 - 4.01 - 4,894.12 0.07%
公司
厦门建发国际
旅行社有限公 6.66 - 89.41 - 87.31 - 23.20 -
司
厦门建发集团
230.35 - 7,370.10 0.08% 320.46 - 26,302.25 0.40%
有限公司
龙源海洋生物
- - - - 4,208.69 0.05% 2,317.70 0.04%
股份有限公司
泉州悦华酒店
- - - - 4.12 - 53.23 -
有限公司
厦门国际信托
- - - - - - 49.15 -
有限公司
厦门厦宾酒店
- - - - 3.06 - 18.68 -
有限公司
厦门悦华酒店
- - - - 2.16 - 8.00 -
有限公司
厦门国际会展
- - - - 4.99 - 6.41 -
酒店有限公司
君龙人寿保险
- - - - 4.10 - 0.43 -
有限公司
龙岩城市发展
162.56 - 356.46 - - - - -
集团有限公司
宏发科技股份
49.33 - 7.08 - - - - -
有限公司
厦门辉煌装修
15.97 - 12.86 - - - - -
工程有限公司
合计 5,728.72 0.12% 116,008.02 1.27% 18,648.94 0.23% 72,350.62 1.10%
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厦门建发股份有限公司配股说明书
B.定价原则
公司遵循市场公允原则，参照同期向无关联第三方销售同类货物或提供劳务
的价格，与交易方共同确定交易价格。
②向关联方采购商品、接受劳务
A.报告期内，公司向关联方采购商品、接受劳务的具体情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
关联交易方
发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例 发生额 比例
龙源海洋生物
- - - - - - 2,641.85 0.04%
股份有限公司
四川永丰浆纸
37,584.60 0.83% 71,059.76 0.85% 82,202.83 1.13% 62,523.58 1.04%
股份有限公司
厦门船舶重工
- - 52,309.43 0.63% 39,666.94 0.54% 81,053.52 1.35%
股份有限公司
厦门现代码头
- - 773.39 0.01% - - - -
有限公司
厦门辉煌装修
5,315.75 0.12% 16,067.70 0.19% 7,910.55 1.08% - -
工程有限公司
合计 42,900.35 0.95% 140,210.28 1.69% 129,780.32 1.78% 146,218.95 2.43%
B.定价原则
公司遵循市场公允原则，参照同期向无关联第三方采购同类货物或接受劳务
的价格，与交易方共同确定交易价格。
③关联方租赁
A.报告期内，公司与关联方发生的物业租赁的具体情况如下：
单位：元
关联交易方 报告期内租金收益
出租方 承租方 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
联发集团有 厦门华侨电子
1,635,183.00 5,188,225.50 7,992,590.82 9,709,876.14
限公司 股份有限公司
100
厦门建发股份有限公司配股说明书
注：公司子公司联发集团有限公司因厂房租赁事项，向厦门华侨电子股份有限公司收取
厂房租赁费 2010 年度为 9,709,876.14 元，2011 年度为 7,992,590.82 元，2012 年度为
5,188,225.50 元，2013 年 1-6 月份为 1,635,183.00 元；报告期内，租金收益逐年下降主要系
厦门华侨电子股份有限公司承租联发集团的厂房面积逐年降低。
B.定价原则
就前述房屋租赁事项，公司与关联方遵循市场公允原则，根据周边同类物业
的租赁市场行情，比照同期向无关联第三方出租同类物业的价格，协商确定租赁
价格。
④向关联方借入资金
借款方 关联方名称 金额（万元） 起始日 到期日 还款日
15,000.00 2009/7/14 2010/7/13 2010/7/13
15,000.00 2009/8/12 2010/8/11 2010/8/11
9,830.00 2010/4/9 2012/4/6 2012/4/6
20,170.00 2010/5/4 2012/5/2 2012/5/2
10,000.00 2011/7/28 2012/12/27 2012/12/27
厦门国际信托有
联发集团 5,000.00 2011/4/1 2012/3/28 2012/3/28
限公司
10,000.00 2012/1/11 2012/8/10 2012/8/10
5,000.00 2012/3/19 2013/3/15 2013/3/15
4,000.00 2012/4/9 2013/4/7 2013/4/7
6,000.00 2013/4/2 2014/4/1
4,000.00 2013/4/9 2014/4/10
2,400.00 2009/5/18 2010/5/13 2010/5/13
4,209.00 2009/12/14 2010/9/14 2010/9/14
15,000.00 2010/2/8 2012/2/8 2011/12/30
5,791.00 2010/3/30 2010/12/30 2010/12/30
15,000.00 2010/3/12 2012/3/12 2011/8/25
建发房产及其子 厦门国际信托有
2,600.00 2010/5/18 2011/1/4 2011/1/4
公司 限公司
10,000.00 2011/4/15 2012/4/15 2012/4/16
20,000.00 2011/4/21 2012/4/21 2012/4/23
10,000.00 2011/4/21 2012/4/21 2012/4/23
3,000.00 2011/2/15 2013/2/15 2013/2/17
3,500.00 2013/2/27 2015/2/26
⑤商标无偿使用
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根据 1997 年 10 月 1 日公司筹备委员会与控股股东建发集团签订的《注册商
标无偿使用许可合同》及 2007 年 6 月 25 日签订的《厦门建发集团有限公司和厦
门建发股份有限公司关于注册商标无偿使用的补充合同》的规定，公司控股股东
建发集团授权公司在日常经营中无偿使用其所拥有的服务商标“建发”、“C&D”
及商品商标“CODECO”等商标。
⑥其他
2010 年子公司联发集团委托厦门国际信托有限公司，指定将信托资金 2.05
亿元和 0.5 亿元分别向商业银行购买信贷资产，详见下表所示：
单位：元
年化收
银 行 金 额 信托标的 期 限
益率
兴业银行厦门分行 205,000,000.00 厦门烟草工业有限责任公司贷款 66 天 4%
中信银行厦门分行 50,000,000.00 厦门钨业股份有限公司贷款 70 天 4%
综上所述，以上各项经常性关联交易是公司正常生产经营所必需，关联交易
根据市场公允原则定价，未损害公司及其他股东的利益；公司最近三年及一期发
生的经常性关联交易金额较小，占公司收入和成本的比例较低，对公司的财务状
况和经营成果无重大影响。
2、偶发性关联交易
报告期内，公司偶发性关联交易如下：
（1）关联担保
①报告期内，公司及控股子公司对其联营公司的担保情况如下：
担保金额
担保方 被担保方 起始日 到期日 担保结束情况
（万元）
联发集团 厦门辉煌装修
731.75 2011/1/14 2012/7/14 到期解除
有限公司 工程有限公司
联发集团 厦门辉煌装修
30,000 2011/12/31 2012/7/2 到期解除
有限公司 工程有限公司
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厦门建发股份有限公司配股说明书
担保金额
担保方 被担保方 起始日 到期日 担保结束情况
（万元）
2012 年 9 月 6 日归
联发集团 厦门辉煌装修
5,000 2011/12/31 2012/12/30 还短期借款，已解
有限公司 工程有限公司
除
联发集团 厦门达真电机
1,800 2010/10/25 2015/5/25 尚未解除
有限公司 有限公司
联发集团 厦门达真电机 2013 年 3 月 29 日已
2,000 2010/5/26 2015/5/25
有限公司 有限公司 归还 1000 万元
联发集团 厦门达真电机 2013 年 1 月 23 日已
220 2012/4/24 2013/1/23
有限公司 有限公司 到期解除
②报告期内，关联方为公司及控股子公司借款提供担保的基本情况如下表所
示：
单位：万元
担保方 被担保方 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
厦门建发股份有限
164,497.00 125,800.00 80,000.00 -
公司
厦门建发 建发房地产集团有
85,400.00 85,400.00 - 183,592.00
集团有限 限公司
公司 联发集团有限公司 - - - 5,000.00
厦门禾山建设发展
- - - 112,800.00
有限公司
（2）转让君龙人寿保险有限公司 50%股权
① 交易内容
公司于 2008 年 4 月 30 日与台湾人寿保险股份有限公司共同设立君龙人寿保
险有限公司（以下简称：“君龙人寿”）。君龙人寿注册资本为人民币 24,000
万元，本公司以现金出资 12,000 万元人民币，占君龙人寿 50%股权。为更好整
合公司业务资源，改善公司资产质量，集中资源发展核心业务，公司决定将持有
的君龙人寿 50%股权转让给建发集团。
②定价依据
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针对上述事宜厦门市大学资产评估有限公司出具了厦大评估评报字(2010)
第 068 号资产评估报告书。双方同意以厦大评估评报字(2010)第 068 号资产评估
报告书中君龙人寿 2010 年 6 月 30 日的净资产评估值 23,873.78 万元为定价依据，
君龙人寿 50%股权的转让价格为 11,936.89 万元。
③审批程序
公司于 2010 年 12 月 1 日召开第五届董事临时会议，审议通过《关于转让君
龙人寿保险有限公司 50%股权的议案》。公司关联董事已按规定回避表决。独立
董事发表独立意见，认为：本次关联交易改善了公司资产质量，有利于公司整合
业务资源，有利于上市公司的发展和所有股东的利益，遵循了公开、公平、公正
原则，交易价格公允。公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及公司《章程》的规定，合法有
效，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况。根据《公司章程》
和《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次关联交易不需要提请公司
股东大会批准。
公司已于 2010 年 12 月 3 日收到厦门市国资委厦国资企[2010]431 号文件、
2011 年 1 月 11 日中国保险监督管理委员会保监国际[2011]7 号文件批准，并于
2011 年 1 月 18 日收到了建发集团的股权价款，君龙人寿于 2011 年 1 月 31 日办
理了工商变更登记手续。
（3）与建发集团、建发房产共同出资成立公司
①交易内容
公司与建发集团、建发房产合资设立上海兆御投资发展有限公司，用于开发
上海市杨浦区一街坊写字楼项目地块（地块编号为“201204606”）。
上海兆御投资发展有限公司注册资本人民币 1 亿元，其中，公司以现金出资
人民币 2,000 万元，占注册资本的 20%；建发集团以现金出资人民币 2,000 万元，
占注册资本的 20%；建发房产以现金出资人民币 6,000 万元，占注册资本的 60%。
众华沪银会计师事务所出具沪众会字(2012)第 2937 号验资报告，上海兆御
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投资发展有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本 1 亿元。上海兆御投资发展有
限公司在上海市工商行政管理局杨浦分局领取了注册号 310110000603575 的营
业执照。
②审批程序
2012 年 8 月 3 日，公司第五届董事会第十四次会议通过上述议案，公司关
联董事已按规定回避表决。独立董事发表独立意见，认为：本次关联交易遵循了
自愿、公平合理、协商一致的原则，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及
非关联股东特别是中小股东利益的情况。
2012 年 8 月 23 日，公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过了前述事项，
关联股东依法回避了表决。
（4）公司与建发集团共同向建发房产增资
①交易内容
为促进建发房产的业务发展，同意公司与建发集团按股权比例对建发房产增
资，其中公司以货币形式增资 54,654 万元，建发集团以货币形式增资 45,346 万
元。增资后，建发房产注册资本由 10 亿元人民币增加至 20 亿元人民币，建发股
份持股比例仍为 54.654%，建发集团持股比例仍为 45.346%。
2013 年 1 月 31 日，由厦门中永旭会计师事务所有限公司出具验资报告（厦
中永旭验字【2013】第 NY1-465 号），建发房产收到建发股份和建发集团的增
资款 10 亿元。同日，建发房产完成工商变更登记，领取了新的营业执照。
②审批程序
2013 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第十八次会议通过《关于与关联方共
同对子公司增资的议案》。公司关联董事已按规定回避表决。独立董事发表独立
意见，认为：表决程序符合有关法律法规的规定，本次关联交易对上市公司及全
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体股东公平，有利于上市公司的发展和全体股东的利益，不存在损害公司及非关
联股东特别是中小股东利益的情况。
由于公司和建发集团均以现金增资，且按照出资比例确定双方在建发房产的
股权比例，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，该关联交易可
豁免提交股东大会审议。
（5）联发集团向厦门华侨电子股份有限公司购买工业房地产
①交易内容
公司控股子公司联发集团于 2013 年 6 月 13 日在厦门与厦门华侨电子股份有
限公司签订了《存量房买卖合同》，以 8,450 万元购买其位于厦门市湖里区湖里
大道 22 号的工业房地产。
②定价依据
以目标资产在评估基准日，经北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企
华评报字（2013）第 3195 号资产评估报告评估值 7,507.39 万元为参考基础，根
据对外征集报价的情况，经双方协商决定最终的交易价格为 8,450.00 万元。
③审批程序
公司于 2013 年 6 月 13 日召开第六届董事会第二次会议，同意联发集团或其
指定的全资子公司以人民币 8,450 万元的价格向厦门华侨电子股份有限公司收购
厦华 1 号厂房（湖里区湖里大道 22 号）。公司关联董事已按规定回避表决。独
立董事发表独立意见，认为：该交易有利于促进子公司联发集团有限公司物业租
赁业务的进一步发展；相关评估公司具备相应的执业资格并具有独立性，资产评
估采用的评估方法适当；公司已对此次交易事项进行了充分论证，交易价格公允
合理，符合公司和全体股东的利益；公司董事会已履行关联交易表决程序，所履
行的审批程序符合有关法律、法规规定。
（6）向桂林市星达电子营销有限公司出售房产
联发集团子公司桂林联达置业有限公司于 2012 年将联达商业广场 3 号楼部
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分商铺转让给桂林市星达电子营销有限公司，转让价格为 5,543.96 万元，定价依
据为参考周边同类商铺的市场价格。
（7）向关联方借出资金
本公司于 2010 年上半年向本公司联营公司龙源海洋生物股份有限公司拆出
质押借款 224.40 万元，用于龙源海洋生物股份有限公司原材料采购，借款由龙
源海洋生物股份有限公司以外购或自产的存货（鱼粉）作为质押，截至 2010 年
6 月 30 日，该笔借款已全部归还。资金使用费参照银行同期贷款利率计算，上
述借款共收取 8.2 万元资金使用费。
（8）向关联方借入资金
2011 年度，联发集团向联营公司厦门辉煌装修工程有限公司借入资金，当
年共支付资金使用费 309.66 万元。
2011 年度和 2012 年度，公司向联营公司厦门现代码头有限公司借款 2,500
万元，两年分别支付资金使用费 5.04 万元和 69.98 万元。
公司向关联方支付的资金使用费均参照银行同期贷款利率计算。报告期内，
公司向关联方支付的资金占用费金额较少，对公司当期利润的影响较小。
综上所述，公司与其关联方之间的上述偶发性关联交易遵循公平原则，按照
市场公允原则定价，不存在损害公司和其他股东利益的情形。
3、关联方往来
最近三年及一期内公司与关联方往来款项情况如下：
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单位：元
2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1、控股股东及其附属企业
应收账款
厦门厦华新技术有限公司 3,654,498.32 0.11% 939,738.04 0.05% 986,030.85 0.05% 1,010,445.76- 0.06%
厦门华侨电子股份有限公司 817,591.50 0.03% - - 825,689.18 0.04% 21,390,095.59 1.30%
厦门建发旅游集团股份有限公司 - - 147,747.94 0.01% - - 567,252.24 0.03%
厦门建发集团有限公司 23,230.00 - 566,314.44 0.03% - - - -
预付款项
厦门国际信托有限公司 - - 276,000.00 - - - - -
厦门国际会展中心有限公司 - - 9,000.00 - - - - -
其他应收款
厦门建发旅游集团股份有限公司 - - - - - 200,000.00 0.01%
厦门国际会展中心有限公司 227,460.00 0.01% 195,765.00 0.01% - - - -
厦门建发国际旅行社有限公司 10,500.00 - 10,500.00 - - - - -
预收款项
厦门建发国际旅行社有限公司 - - 99,040.00 - - - - -
厦门华侨电子股份有限公司 - - 8,532,853.74 0.07% 454,275.30 0.02% - -
厦门建发集团有限公司 1,462,823.00 0.01% 1,462,823.00 0.01% 12,107,735.00 0.12% 1,462,823.00 0.02%
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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
厦门建发旅游集团股份有限公司 16,400.00 - 16,400.00 - - - - -
其他应付款
厦门建发集团有限公司 308,012,000.00 7.89% 120,393,102.82 3.60% 5,712,511.16 0.22% 14,241,736.64 0.77%
厦门国际会展控股有限公司 - - 706,362.90 0.02% - - - -
应付利息
厦门国际信托有限公司 1,070,055.56 1.09% 2,231,666.66 1.99% 20,658,333.33 18.33% 519,750.00 0.91%
2、建发股份合营、联营企业
应收账款
厦门华联电子有限公司 13,990,148.40 0.43% 17,774,001.60 0.94% 17,634,550.96 0.91% 20,780,214.96 1.26%
厦门船舶重工股份有限公司 - - - - 3,054.30 - 1,391,721.69 0.08%
厦门辉煌装修工程有限公司 159,676.77 - - - - - - -
厦门达真电机有限公司 2,082,654.00 0.06% 1,907,000.00 0.10% - - - -
预付款项
厦门船舶重工股份有限公司 - - - - 61,344,458.15 1.10% 199,428,243.50 4.13%
厦门现代码头有限公司 - - 113,680.00 - - - - -
龙源海洋生物股份有限公司 - - - - - - 103,158,988.00 2.14%
厦门辉煌装修工程有限公司 - - 3,350,000.00 0.05% 3,292,752.50 0.06% - -
四川永丰浆纸股份有限公司 - - 2,667,084.68 0.04% - - - -
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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
其他应收款
厦门紫金铜冠投资发展有限公司 60,600,000.00 1.51% 56,600,000.00 2.99% 4,000,000.00 0.26% - -
长乐恒翔房地产开发有限公司 - - - - - 115,350,000.00 7.75%
应付账款
厦门现代码头有限公司 - - 1,262,928.04 0.03% - - - -
四川永丰浆纸股份有限公司 82,717,643.07 1.82% - - 20,018,004.98 0.62% 22,833,601.43 0.59%
厦门辉煌装修工程有限公司 1,781,013.92 0.04% 1,781,013.92 0.04% 28,566,662.32 0.88% - -
厦门船舶重工股份有限公司 189,286.66 - - - - - - -
预收款项
龙源海洋生物股份有限公司 - - - - - - 2,853,459.93 0.04%
厦门船舶重工股份有限公司 - - - - 5,628,016.43 0.05% 30,665,435.50 0.40%
四川永丰浆纸股份有限公司 - - 344,848.93 - - - - -
宏发科技股份有限公司 - - 5,510.96 - - - - -
其他应付款
厦门船舶重工股份有限公司 40,980,000.00 1.05% 44,180,000.01 1.32% 40,983,132.01 1.58% 40,980,000.00 2.22%
厦门华联电子有限公司 41,695.26 - 41,695.26 - - - - -
厦门达真电机有限公司 42,000.00 - 42,000.00 - 36,234,000.00 1.40% 36,234,000.00 1.96%
厦门辉煌装修工程有限公司 75,284,351.71 1.93% 28,576,570.88 0.85% 113,475,698.47 4.38% - -
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2013 年 6 月 30 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日
往来项目及关联方名称
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
厦门现代码头有限公司 - - - - 25,050,416.67 0.97% - -
3、其他关联方
其他应收款
厦门盛利源投资发展有限公司 24,000,000.00 0.60% 14,000,000.00 0.74% - - - -
厦门博坤贸易有限公司 50,000,000.00 1.24% 26,000,000.00 1.37% - - - -
其他应付款
厦门科莱益置地有限公司 71,763,792.65 1.84% 48,388,792.65 1.45% - - - -
厦门禾丰建设有限公司 15,008,948.40 0.38% 14,787,141.28 0.44% 9,946,534.77 0.38% -
龙岩城市发展集团有限公司 73,258,383.29 1.88% 105,314,177.90 3.15% - - - -
成都大蓉和建设投资有限公司 255,573,272.81 6.54% 295,573,272.81 8.84% - - - -
注：表中部分往来款项金额较小，因此计算其占比时保留两位小数后为 0.00%。
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4、减少和规范关联交易的措施
（1）《公司章程》就关联交易做出如下规定：
第七十九条：“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公
告应当充分披露非关联股东的表决情况。”
第一百一十九条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。”
（2）公司《独立董事制度》就关联交易做出如下规定：
第九条：“独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立
董事还具有以下特别职权：（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事
会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据。”
第十条：“独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东
大会发表独立意见：（四）重大关联交易；”
（3）公司《董事会议事规则》就关联交易做出如下规定：
第九条：“董事会职责主要包括以下几项：（八）在股东大会授权范围
内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；”
第十九条：“关于委托出席的限制：委托和受托出席董事会会议应当遵循以
下原则：（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；”
第二十六条：“董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不
得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过
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厦门建发股份有限公司配股说明书
半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事
过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。”
5、独立董事意见
公司独立董事就公司最近三年及一期内发生的关联交易相关情况，发表意见
如下：
（1）公司在最近三年及一期内与关联方之间发生的关联交易均系正常经营
活动所发生，该等关联交易遵循公正、公允的原则和市场化定价的方式进行，交
易金额占公司同类型交易的比例较小，对公司经营业绩影响较小；
（2）该等关联交易均已按照法律、法规、《公司章程》及其他相关规定的
要求，履行了有效的审批程序，相关信息披露及时，符合法律规定；
（3）公司已经制订了完备的规范和减少关联交易的制度和措施，有效的保
护了公司和其他股东的利益。
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第五章 财务会计信息
一、公司最近三年及一期财务报告审计情况
根据天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信审（2011）GF 字第
020018 号、天健正信审（2012）GF 字第 020018 号审计报告和致同会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的致同审字（2013）第 350ZA0364 号审计报告，公司
最近三年财务报表审计意见均为标准无保留意见。2013 年中期财务报告未经审
计。
二、公司最近三年及一期财务会计资料
（一）合并财务报表
公司于 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日的合并资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-6 月的合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表如下：
合并资产负债表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位: 元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 4,628,973,491.20 6,271,230,189.99 3,812,705,088.80 2,654,434,762.30
交易性金融资产 135,522,681.13 132,258,480.49 111,882,428.18 123,713,685.36
应收票据 1,193,234,539.64 1,433,559,326.99 1,899,228,255.64 433,310,196.78
应收账款 3,076,143,977.16 1,780,308,143.69 1,825,282,413.85 1,565,033,059.12
预付款项 7,678,796,900.70 6,466,484,128.32 5,583,521,187.48 4,830,155,021.29
应收利息 2,385,855.33 4,353,633.10 - -
应收股利 - - - 4,200,000.00
其他应收款 3,932,494,523.29 1,801,802,703.08 1,452,337,185.38 1,455,096,908.65
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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
存货 38,798,944,583.58 35,375,470,088.93 31,068,110,011.60 24,307,493,529.55
一年内到期的非
193,202,048.10 209,084,729.60 199,848,978.40 124,931,367.65
流动资产
流动资产合计 59,639,698,600.13 53,474,551,424.19 45,952,915,549.33 35,498,368,530.70
非流动资产：
可供出售金融资
54,005,995.12 67,675,139.04 75,119,482.10 90,949,644.84
产
长期应收款 2,098,247,106.40 1,846,579,454.57 1,162,806,307.27 997,533,243.74
长期股权投资 1,245,827,625.21 1,168,706,333.99 1,098,077,739.29 1,107,004,947.39
投资性房地产 2,549,980,652.84 2,566,120,033.72 2,399,836,168.39 1,478,396,916.59
固定资产 691,683,112.61 689,358,472.86 478,860,847.02 352,207,294.97
在建工程 482,341,844.79 419,221,406.54 322,382,633.68 1,159,009,252.76
无形资产 310,158,543.65 311,638,608.97 314,494,882.34 222,717,801.42
商誉 44,655,162.29 45,284,694.05 46,287,025.46 46,960,885.72
长期待摊费用 107,881,555.83 104,488,528.70 72,999,711.14 72,364,636.20
递延所得税资产 388,486,482.75 387,487,241.55 330,193,186.85 256,531,517.67
非流动资产合计 7,973,268,081.49 7,606,559,913.99 6,301,057,983.54 5,783,676,141.30
资产总计 67,612,966,681.62 61,081,111,338.18 52,253,973,532.87 41,282,044,672.00
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合并资产负债表（续）
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位: 元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债
短期借款 8,511,579,719.62 9,496,750,819.66 9,860,939,722.20 5,606,167,954.94
交易性金融负债 107,945.90 53,025,198.40 8,210,500.00 67,050,065.00
应付票据 5,328,388,359.39 4,426,951,640.49 2,431,451,313.18 3,298,916,718.40
应付账款 4,548,643,597.60 4,686,579,911.04 3,241,480,135.85 3,895,311,416.49
预收款项 15,979,359,167.03 12,386,124,432.60 10,459,526,841.29 7,589,323,230.78
应付职工薪酬 377,339,154.91 667,913,975.90 724,861,550.40 598,958,007.64
应交税费 95,807,055.00 347,175,963.52 340,017,000.93 501,322,866.16
应付利息 98,492,610.42 112,144,912.70 112,694,457.96 56,976,616.32
其他应付款 3,905,487,990.37 3,343,107,736.54 2,591,371,641.56 1,849,365,946.29
一年内到期的非
831,000,000.00 1,419,590,000.00 2,139,000,000.00 977,800,000.00
流动负债
其他流动负债 42,394,169.74 41,974,649.74 44,008,204.70 23,949,808.28
流动负债合计 39,718,599,769.98 36,981,339,240.59 31,953,561,368.07 24,465,142,630.30
非流动负债：
长期借款 11,940,550,476.52 9,796,326,084.92 9,540,942,419.82 8,615,555,851.43
应付债券 1,815,600,034.96 1,318,844,525.39 623,010,812.85 621,600,384.89
长期应付款 7,725,918.13 7,070,751.04 6,824,962.31 5,465,827.82
递延所得税负债 10,084,381.99 7,499,377.28 21,895,029.29 7,985,424.16
其他非流动负债 14,310,000.00 14,310,000.00 10,310,000.00 8,800,000.00
非流动负债合计 13,788,270,811.60 11,144,050,738.63 10,202,983,224.27 9,259,407,488.30
负债合计 53,506,870,581.58 48,125,389,979.22 42,156,544,592.34 33,724,550,118.60
所有者权益
实收资本（或股
2,237,750,741.00 2,237,750,741.00 2,237,750,741.00 2,237,750,741.00
本）
资本公积 255,788,630.96 108,493,743.80 82,371,027.29 91,176,818.99
盈余公积 579,224,519.85 579,224,519.85 519,464,384.94 453,668,823.56
一般风险准备 15,140,659.20 12,260,659.20
未分配利润 8,149,373,221.02 7,089,178,243.57 5,235,338,446.92 3,274,784,547.93
外币报表折算差
-10,321,187.91 -5,675,216.30 -7,742,675.82 1,374,295.36
额
116
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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
归属于母公司所
有者权益（或股 11,226,956,584.12 10,021,232,691.12 8,067,181,924.33 6,058,755,226.84
东权益）合计
少数股东权益 2,879,139,515.92 2,934,488,667.84 2,030,247,016.20 1,498,739,326.56
所有者权益合计 14,106,096,100.04 12,955,721,358.96 10,097,428,940.53 7,557,494,553.40
负债和所有者权
67,612,966,681.62 61,081,111,338.18 52,253,973,532.87 41,282,044,672.00
益总计
117
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合并利润表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位: 元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 49,022,369,491.04 91,166,970,131.66 80,254,135,993.11 66,095,527,055.36
减：营业成本 45,361,109,591.11 83,185,640,447.97 73,060,723,260.75 60,147,377,048.00
营业税金及附加 634,288,924.31 1,392,789,653.16 1,126,354,902.00 786,780,465.63
销售费用 1,272,804,748.13 2,450,941,332.30 2,435,487,903.83 1,944,705,943.46
管理费用 72,909,315.49 196,358,496.14 258,365,227.99 241,974,149.14
财务费用 69,046,890.32 390,688,037.05 231,969,438.54 111,288,565.83
资产减值损失 65,507,439.84 36,362,438.71 185,719,841.49 68,657,466.59
加：公允价值变动收益
56,181,453.14 -24,438,646.09 47,522,407.82 -43,509,497.52
（损失以”-”号填列）
投资收益（损失以”
97,416,973.85 64,686,098.97 613,827,210.28 86,252,025.86
-”号填列）
其中：对联营企业和合
31,517,116.22 76,480,458.48 88,261,220.97 74,910,324.18
营企业的投资收益
二、营业利润 1,700,301,008.83 3,554,437,179.21 3,616,865,036.61 2,837,485,945.05
加：营业外收入 62,697,899.76 55,281,383.93 36,951,550.14 10,933,583.63
减：营业外支出 2,660,909.44 11,062,435.40 6,785,162.55 11,940,671.71
其中：非流动资产处置
918,614.73 2,917,257.01 4,008,478.12 702,210.42
损失
三、利润总额 1,760,337,999.15 3,598,656,127.74 3,647,031,424.20 2,836,478,856.97
减：所得税费用 483,003,389.73 928,720,186.18 858,534,242.34 694,051,792.94
四、净利润 1,277,334,609.42 2,669,935,941.56 2,788,497,181.86 2,142,427,064.03
归属于母公司所有者的
1,060,194,977.45 2,156,036,970.07 2,250,203,156.28 1,754,516,115.69
净利润
少数股东损益 217,139,631.97 513,898,971.49 538,294,025.58 387,910,948.34
五、每股收益：
（一）基本每股收益 0.47 0.96 1.01 0.78
（二）稀释每股收益 0.47 0.96 1.01 0.78
六、其他综合收益 -14,899,035.22 9,850,905.21 -18,209,862.94 -33,430,838.57
七、综合收益总额 1,262,435,574.20 2,679,786,846.77 2,770,287,318.92 2,108,996,225.46
归属于母公司所有者的
1,045,558,115.81 2,165,762,901.80 2,231,996,216.66 1,722,757,383.45
综合收益总额
归属于少数股东的综合
216,877,458.39 514,023,944.97 538,291,102.26 386,238,842.01
收益总额
118
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合并现金流量表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的现
金流量：
销售商品、提供劳务收
56,104,809,723.61 102,298,972,216.22 85,085,502,099.69 75,016,156,873.50
到的现金
收到的税费返还 541,686,926.20 1,176,604,382.40 925,454,358.83 658,114,985.39
收到其他与经营活动有
883,596,414.52 2,118,980,073.09 3,269,712,926.41 1,318,626,609.43
关的现金
经营活动现金流入小计 57,530,093,064.33 105,594,556,671.71 89,280,669,384.93 76,992,898,468.32
购买商品、接受劳务支
53,438,991,889.54 92,959,492,594.94 86,431,536,964.93 76,610,943,028.28
付的现金
支付给职工以及为职工
946,064,932.18 1,345,839,170.60 1,136,500,052.73 695,120,520.14
支付的现金
支付的各项税费 1,876,466,063.82 2,688,782,318.85 2,204,959,863.06 1,363,008,482.01
支付其他与经营活动有
3,261,175,190.06 3,846,176,836.57 4,466,682,344.91 2,927,758,256.95
关的现金
经营活动现金流出小计 59,522,698,075.60 100,840,290,920.96 94,239,679,225.63 81,596,830,287.38
经营活动产生的现金流
-1,992,605,011.27 4,754,265,750.75 -4,959,009,840.70 -4,603,931,819.06
量净额
二、投资活动产生的现
金流量：
收回投资收到的现金 - 141,273,131.45 1,102,348,170.37 699,910,304.04
取得投资收益收到的现
17,608,843.31 58,580,710.16 65,039,871.51 32,293,125.05
金
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产收回 28,351,862.86 64,346,898.66 125,103,601.45 1,683,279.65
的现金净额
处置子公司及其他营业
- 9,228,327.88 448,647,231.57 4,935,452.06
单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有
- - 20,951,344.25 77,000,000.00
关的现金
投资活动现金流入小计 45,960,706.17 273,429,068.15 1,762,090,219.15 815,822,160.80
购建固定资产、无形资
产和其他长期资产支付 237,532,651.08 696,852,534.75 853,836,971.21 746,307,451.65
的现金
投资支付的现金 244,998,009.96 221,758,667.33 715,588,190.00 649,493,225.35
取得子公司及其他营业
- 22,193,511.95 - 40,487,370.44
单位支付的现金净额
119
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
支付其他与投资活动有
- - - 40,765,556.86
关的现金
投资活动现金流出小计 482,530,661.04 940,804,714.03 1,569,425,161.21 1,477,053,604.30
投资活动产生的现金流
-436,569,954.87 -667,375,645.88 192,665,057.94 -661,231,443.50
量净额
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 789,060,000.00 420,486,909.45 15,135,000.00 67,864,400.00
其中：子公司吸收少数
789,060,000.00 420,486,909.45 15,135,000.00 67,864,400.00
股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 16,789,572,842.43 20,888,263,207.68 19,868,748,588.92 13,763,488,105.66
发行债券收到的现金 500,000,000.00 693,700,000.00 - -
收到其他与筹资活动有
- - - -
关的现金
筹资活动现金流入小计 18,078,632,842.43 22,002,450,117.13 19,883,883,588.92 13,831,352,505.66
偿还债务支付的现金 15,722,354,041.30 22,265,772,335.16 12,911,193,971.55 7,027,892,302.36
分配股利、利润或偿付
1,564,090,201.75 1,822,068,068.52 1,354,627,224.65 974,789,431.27
利息支付的现金
其中：子公司支付给少
906,920,000.00 3,716,459.54 10,175,578.90 25,266,423.40
数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有
- - 2,469,000.00 -
关的现金
筹资活动现金流出小计 17,286,444,243.05 24,087,840,403.68 14,268,290,196.20 8,002,681,733.63
筹资活动产生的现金流
792,188,599.38 -2,085,390,286.55 5,615,593,392.72 5,828,670,772.03
量净额
四、汇率变动对现金及
91,452,786.80 32,139,067.43 178,878,509.04 127,609,982.96
现金等价物的影响
五、现金及现金等价物
-1,545,533,579.96 2,033,638,885.75 1,028,127,119.00 691,117,492.43
净增加额
加：期初现金及现金等
5,129,803,962.78 3,096,165,077.03 2,068,037,958.03 1,376,920,465.60
价物余额
六、期末现金及现金等
3,584,270,382.82 5,129,803,962.78 3,096,165,077.03 2,068,037,958.03
价物余额
120
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合并所有者权益变动表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
2013 年 1-6 月
归属于母公司所有者权益
项目
实收资本（或股 减：库存 少数股东权益 所有者权益合计
资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
本） 股
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 108,493,743.80 - 579,224,519.85 12,260,659.20 7,089,178,243.57 -5,675,216.30 2,934,488,667.84 12,955,721,358.96
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 108,493,743.80 - 579,224,519.85 12,260,659.20 7,089,178,243.57 -5,675,216.30 2,934,488,667.84 12,955,721,358.96
三、本年增减变动金额（减
- 147,294,887.16 - - 2,880,000.00 1,060,194,977.45 -4,645,971.61 -55,349,151.92 1,150,374,741.08
少以“-”号填列）
（一）净利润 1,060,194,977.45 217,139,631.97 1,277,334,609.42
（二）其他综合收益 -9,990,890.04 -4,645,971.61 8,136,025.22 -6,500,836.43
上述（一）和（二）小计 - -9,990,890.04 - - - 1,060,194,977.45 -4,645,971.61 225,275,657.19 1,270,833,772.99
（三）所有者投入和减少
- 157,285,777.20 - - - - - 174,335,190.89 331,620,968.09
资本
1．所有者投入资本 - 157,285,777.20 - - - - - 176,063,736.35 333,349,513.55
2．股份支付计入所有者权
- - - - - - - - -
益的金额
3．其他 - - - - - -1,728,545.46 -1,728,545.46
（四）利润分配 - - - - - - - -454,960,000.00 -454,960,000.00
1．提取盈余公积 - - - - -
121
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2．提取一般风险准备 - - - -
3．对所有者（或股东）的
- - - - -454,960,000.00 -454,960,000.00
分配
4．其他 - - - -
（五）其他 2,880,000.00 2,880,000.00
四、本年年末余额 2,237,750,741.00 255,788,630.96 - 579,224,519.85 15,140,659.20 8,149,373,221.02 -10,321,187.91 2,879,139,515.92 14,106,096,100.04
122
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2012 年
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 股东权益
减：库
股本 资本公积 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 权益 合计
存股
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 82,371,027.29 - 519,464,384.94 - 5,235,338,446.92 -7,742,675.82 2,030,247,016.20 10,097,428,940.53
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 82,371,027.29 - 519,464,384.94 - 5,235,338,446.92 -7,742,675.82 2,030,247,016.20 10,097,428,940.53
三、本年增减变动金额
- 26,122,716.51 - 59,760,134.91 12,260,659.20 1,853,839,796.65 2,067,459.52 904,241,651.64 2,858,292,418.43
（减少以“-”号填列）
（一）净利润 - - - - - 2,156,036,970.07 - 513,898,971.49 2,669,935,941.56
（二）其他综合收益 - 7,658,472.21 - - - - 2,067,459.52 124,973.48 9,850,905.21
上述（一）和（二）小计 - 7,658,472.21 - - - 2,156,036,970.07 2,067,459.52 514,023,944.97 2,679,786,846.77
（三）股东投入和减少资
- 18,464,244.30 - -1,856,954.84 - -16,805,009.57 - 393,404,646.30 393,206,926.19
本
1．股东投入资本 - - - - - - - 384,541,100.70 384,541,100.70
2．股份支付计入股东权
- - - - - - - -
益的金额
3．其他 - 18,464,244.30 - -1,856,954.84 - -16,805,009.57 - 8,863,545.60 8,665,825.49
（四）利润分配 - - - 61,617,089.75 - -285,392,163.85 - -3,697,800.43 -227,472,874.53
1．提取盈余公积 - - - 61,617,089.75 - -61,617,089.75 - - -
2．对股东的分配 - - - - - -223,775,074.10 - -3,697,800.43 -227,472,874.53
3．其他 - - - - - - - - -
123
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（五）其他 - - - - 12,260,659.20 - - 510,860.80 12,771,520.00
四、本年年末余额 2,237,750,741.00 108,493,743.80 - 579,224,519.85 12,260,659.20 7,089,178,243.57 -5,675,216.30 2,934,488,667.84 12,955,721,358.96
124
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2011 年
归属于母公司股东权益
项目 少数股东 股东权益
减：库存 一般风
股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
股 险准备
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 91,176,818.99 453,668,823.56 3,274,784,547.93 1,374,295.36 1,498,739,326.56 7,557,494,553.40
加：会计政策变更 - - - - - - - - -
前期差错更正 - - - - - - - - -
其他 - - - - - - - - -
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 91,176,818.99 453,668,823.56 3,274,784,547.93 1,374,295.36 1,498,739,326.56 7,557,494,553.40
三、本年增减变动金额（减少以 -8,805,791.70 65,795,561.38 1,960,553,898.99 -9,116,971.18 531,507,689.64 2,539,934,387.13
“-”号填列）
（一）净利润 2,250,203,156.28 538,294,025.58 2,788,497,181.86
（二）其他综合收益 -9,089,968.44 -9,116,971.18 -2,923.32 -18,209,862.94
上述（一）和（二）小计 -9,089,968.44 2,250,203,156.28 -9,116,971.18 538,291,102.26 2,770,287,318.92
（三）股东投入和减少资本 284,176.74 -78,621.81 3,392,166.28 3,597,721.21
1．股东投入资本 15,284,658.20 15,284,658.20
2．股份支付计入股东权益的金额
3．其他 284,176.74 -78,621.81 -11,892,491.92 -11,686,936.99
（四）利润分配 65,795,561.38 -289,570,635.48 -10,175,578.90 -233,950,653.00
1．提取盈余公积 65,795,561.38 -65,795,561.38
2．对股东的分配 - - - - - -223,775,074.10 -10,175,578.90 -233,950,653.00
3．其他 - - - - - - - - -
（五）其他 - - - - - - - - -
四、本年年末余额 2,237,750,741.00 82,371,027.29 519,464,384.94 5,235,338,446.92 -7,742,675.82 2,030,247,016.20 10,097,428,940.53
125
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2010 年
归属于母公司所有者权益
项目 少数股东 股东权益
实收资本（或股 减：库存 一般风
资本公积 盈余公积 未分配利润 其他 权益 合计
本） 股 险准备
一、上年年末余额 1,243,194,856.00 1,116,748,398.84 395,533,495.60 1,889,202,474.20 2,305,727.98 1,087,473,084.58 5,734,458,037.20
加：会计政策变更
前期差错更正
二、本年年初余额 1,243,194,856.00 1,116,748,398.84 395,533,495.60 1,889,202,474.20 2,305,727.98 1,087,473,084.58 5,734,458,037.20
三、本期增减变动金额（减少以
994,555,885.00 -1,025,571,579.85 58,135,327.96 1,385,582,073.73 -931,432.62 411,266,241.98 1,823,036,516.20
“-”号填列）
（一）净利润 1,754,516,115.69 387,910,948.34 2,142,427,064.03
（二）其他综合收益 -30,827,299.62 -931,432.62 -1,672,106.33 -33,430,838.57
上述（一）和（二）小计 -30,827,299.62 1,754,516,115.69 -931,432.62 386,238,842.01 2,108,996,225.46
（三）所有者投入和减少资本 -188,395.23 50,293,823.37 50,105,428.14
1．所有者投入资本 63,514,400.00 63,514,400.00
2．股份支付计入所有者权益的金
额
3．其他 -188,395.23 -13,220,576.63 -13,408,971.86
（四）利润分配 58,135,327.96 -368,934,041.96 -25,266,423.40 -336,065,137.40
1．提取盈余公积 58,135,327.96 -58,135,327.96
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配 -310,798,714.00 -25,266,423.40 -336,065,137.40
4．其他
（五）所有者权益内部结转 994,555,885.00 -994,555,885.00
126
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1．资本公积转增资本（或股本） 994,555,885.00 -994,555,885.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 2,237,750,741.00 91,176,818.99 453,668,823.56 3,274,784,547.93 1,374,295.36 1,498,739,326.56 7,557,494,553.40
127
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（二）母公司财务报表
本公司 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日的母公司资产负债表，以及 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013
年 1-6 月的母公司利润表、母公司现金流量表、母公司所有者权益变动表如下：
母公司资产负债表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动资产：
货币资金 936,471,245.06 1,215,711,267.28 495,201,624.02 520,429,254.90
交易性金融资产 1,060,678.32 1,060,678.32 18,194,039.03 947,280.93
应收票据 315,268,950.61 297,927,346.02 224,578,849.58 62,913,393.31
应收账款 691,052,118.36 703,971,418.06 383,760,509.87 638,986,855.56
预付款项 1,001,742,926.40 589,983,973.70 638,146,648.35 919,251,029.46
应收股利 - - - 8,659,565.61
其他应收款 4,662,133,368.33 3,989,602,231.02 4,719,231,430.79 3,419,850,977.06
存货 1,507,771,918.57 715,411,156.90 1,297,118,607.91 1,745,268,199.02
流动资产合计 9,115,501,205.65 7,513,668,071.30 7,776,231,709.55 7,316,306,555.85
非流动资产：
可供出售金融资产 21,450,000.00 28,160,000.00 28,900,000.00 41,100,000.00
持有至到期投资 350,000,000.00 851,905,555.45 601,516,666.61 601,516,666.66
长期股权投资 6,504,619,475.08 5,645,797,711.30 5,470,577,000.37 5,129,229,190.54
投资性房地产 270,111,619.63 276,158,410.01 303,371,151.51 273,212,121.09
固定资产 28,985,322.57 28,934,473.65 28,777,595.88 28,026,478.54
在建工程 596,285.05 228,785.05 - 3,609,443.70
无形资产 148,586,022.20 150,480,438.16 154,269,270.08 158,058,102.00
长期待摊费用 -1,153,328.34 602,758.09 499,446.97 1,136,049.01
递延所得税资产 59,247,925.46 63,101,336.29 104,133,548.17 77,367,424.63
非流动资产合计 7,382,443,321.65 7,045,369,468.00 6,692,044,679.59 6,313,255,476.17
资产总计 16,497,944,527.30 14,559,037,539.30 14,468,276,389.14 13,629,562,032.02
128
厦门建发股份有限公司配股说明书
母公司资产负债表（续）
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债：
短期借款 2,170,893,717.59 3,696,621,145.45 4,779,289,870.58 4,051,330,434.29
交易性金融负债 16,059,452.50 56,248,740.00
应付票据 338,829,286.96 258,353,357.88 301,184,092.42 564,359,089.58
应付账款 2,560,446,000.82 1,244,014,896.21 1,621,080,768.09 603,117,880.13
预收款项 3,282,094,102.43 2,077,022,354.43 1,128,520,851.03 2,786,275,422.83
应付职工薪酬 139,935,334.29 179,697,219.27 270,327,592.55 151,645,095.92
应交税费 70,196,920.39 36,927,332.56 81,933,881.85 90,386,952.22
应付利息 31,656,656.05 20,235,102.10 13,855,992.90 7,131,980.56
其他应付款 1,112,751,519.35 1,662,147,967.75 2,266,883,183.04 1,745,925,666.62
一年内到期的非
- 600,000.00 - -
流动负债
其他流动负债 - - - -
流动负债合计 9,706,803,537.88 9,191,678,828.15 10,463,076,232.46 10,056,421,262.15
非流动负债：
长期借款 389,500,000.00 274,400,000.00 - -
应付债券 695,384,315.07 694,334,315.07 - -
递延所得税负债 265,169.58 265,169.58 4,548,509.75 1,165,543.42
其他非流动负债 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00 8,800,000.00
非流动负债合计 1,093,949,484.65 977,799,484.65 13,348,509.75 9,965,543.42
负债合计 10,800,753,022.53 10,169,478,312.80 10,476,424,742.21 10,066,386,805.57
所有者权益
实收资本 2,237,750,741.00 2,237,750,741.00 2,237,750,741.00 2,237,750,741.00
资本公积 142,366,441.53 147,398,941.53 142,087,185.31 147,591,304.48
盈余公积 493,172,256.98 493,172,256.98 431,555,167.23 365,759,605.85
未分配利润 2,823,902,065.26 1,511,237,286.99 1,180,458,553.39 812,073,575.12
归属于母公司所
有者权益（或股 5,697,191,504.77 4,389,559,226.50 3,991,851,646.93 3,563,175,226.45
东权益）合计
股东权益合计 5,697,191,504.77 4,389,559,226.50 3,991,851,646.93 3,563,175,226.45
负债和所有者权
16,497,944,527.30 14,559,037,539.30 14,468,276,389.14 13,629,562,032.02
益总计
129
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母公司利润表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、营业收入 7,503,251,439.63 16,210,175,370.80 19,132,135,001.77 21,522,314,300.80
减：营业成本 7,200,141,783.39 15,546,142,926.39 18,317,447,104.81 20,573,557,416.19
营业税金及附加 50,221,860.36 39,082,847.72 81,015,373.42 47,173,559.74
销售费用 125,128,237.55 214,908,431.68 542,028,339.90 568,353,758.57
管理费用 23,543,674.78 67,571,697.31 80,511,751.74 74,402,669.24
财务费用 17,653,096.51 70,210,529.82 156,986,092.12 28,168,307.51
资产减值损失 2,832,921.65 -4,209,507.44 75,477,750.82 8,877,563.15
加：公允价值变动
收益（损失以 16,059,452.50 -33,192,813.21 73,586,348.10 -42,258,384.07
“-”号填列）
投资收益（损失以
1,208,489,349.46 428,266,829.32 731,963,095.93 421,122,476.39
“-”号填列）
其中：对联营企业
和 合 营 企业的 投 4,981,663.78 12,104,554.71 25,135,811.51 19,437,421.01
资收益
二、营业利润 1,308,278,667.35 671,542,461.43 684,218,032.99 600,645,118.72
加：营业外收入 30,218,381.49 10,485,138.59 1,018,500.92 326,903.00
减：营业外支出 25,882.40 88,270.10 283,284.28 58,129.10
其中：非流动资产
6,182.40 15,000.00 188,294.28 45,129.10
处置损失
三、利润总额 1,338,471,166.44 681,939,329.92 684,953,249.63 600,913,892.62
减：所得税费用 25,806,388.17 65,768,432.47 26,997,635.88 19,560,612.99
四、净利润 1,312,664,778.27 616,170,897.45 657,955,613.75 581,353,279.63
五、其他综合收益 -5,032,500.00 5,311,756.22 -6,276,094.66 -12,721,523.61
六、综合收益总额 1,307,632,278.27 621,482,653.67 651,679,519.09 568,631,756.02
130
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母公司现金流量表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
一、经营活动产生的
现金流量：
销售商品、提供劳务
9,645,483,441.70 17,521,012,170.13 19,680,823,420.91 24,268,266,998.51
收到的现金
收到的税费返还 30,693,781.38 88,743,723.42 171,064,742.37 202,643,581.07
收到其他与经营活动
1,302,821,763.15 6,726,520,135.56 9,192,102,888.69 2,634,548,903.52
有关的现金
经营活动现金流入小
10,978,998,986.23 24,336,276,029.11 29,043,991,051.97 27,105,459,483.10
计
购买商品、接受劳务
7,817,107,377.81 16,654,635,377.08 20,502,949,191.63 24,831,140,562.87
支付的现金
支付给职工以及为职
83,714,182.08 158,973,206.02 200,890,880.50 170,514,787.11
工支付的现金
支付的各项税费 126,390,749.99 255,758,419.73 154,960,353.40 83,832,039.74
支付其他与经营活动
2,608,657,971.64 5,909,132,329.72 9,066,457,199.19 1,907,552,644.12
有关的现金
经营活动现金流出小
10,635,870,281.52 22,978,499,332.55 29,925,257,624.72 26,993,040,033.84
计
经营活动产生的现金
343,128,704.71 1,357,776,696.56 -881,266,572.75 112,419,449.26
流量净额
二、投资活动产生的
现金流量：
收回投资收到的现金 500,000,000.00 220,325,774.25 415,431,106.00 663,442,482.23
取得投资收益收到的
1,211,655,456.54 439,040,857.28 548,027,973.28 393,776,875.90
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 135,300.00 132,113.00 706,470.50 366,344.35
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 - - 196,981,000.00 2,276,595.91
额
投资活动现金流入小
1,711,790,756.54 659,498,744.53 1,161,146,549.78 1,059,862,298.39
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 2,957,574.60 5,784,819.34 8,513,505.85 24,367,608.71
支付的现金
投资支付的现金 853,840,100.00 597,190,000.00 622,602,270.00 2,058,022,981.87
131
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 - 25,500,000.00 - 10,000,000.00
额
投资活动现金流出小
856,797,674.60 628,474,819.34 631,115,775.85 2,092,390,590.58
计
投资活动产生的现金
854,993,081.94 31,023,925.19 530,030,773.93 -1,032,528,292.19
流量净额
三、筹资活动产生的
现金流量：
吸收投资收到的现金 - - - -
取得借款收到的现金 2,604,737,833.71 6,612,779,084.14 9,053,978,321.16 5,560,992,242.08
发行债券收到的现金 - 693,700,000.00 - -
筹资活动现金流入小
2,604,737,833.71 7,306,479,084.14 9,053,978,321.16 5,560,992,242.08
计
偿还债务支付的现金 4,015,965,261.57 7,500,578,920.58 8,319,392,824.30 4,180,458,810.31
分配股利、利润或偿
80,829,232.83 476,230,805.54 483,646,732.90 423,433,386.08
付利息支付的现金
筹资活动现金流出小
4,096,794,494.40 7,976,809,726.12 8,803,039,557.20 4,603,892,196.39
计
筹资活动产生的现金
-1,492,056,660.69 -670,330,641.98 250,938,763.96 957,100,045.69
流量净额
四、汇率变动对现金
14,694,851.82 12,439,663.49 70,669,403.98 66,622,374.36
及现金等价物的影响
五、现金及现金等价
-279,240,022.22 730,909,643.26 -29,627,630.88 103,613,577.12
物净增加额
加：期初现金及现金
1,215,711,267.28 484,801,624.02 514,429,254.90 410,815,677.78
等价物余额
六、期末现金及现金
936,471,245.06 1,215,711,267.28 484,801,624.02 514,429,254.90
等价物余额
132
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母公司股东权益变动表
编制单位: 厦门建发股份有限公司 单位：元
2013 年 1-6 月
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 147,398,941.53 - 493,172,256.98 1,511,237,286.99 4,389,559,226.50
加：会计政策变更 -
前期差错更正 -
其他 -
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 147,398,941.53 - 493,172,256.98 1,511,237,286.99 4,389,559,226.50
三、本年增减变动金额（减少以
- -5,032,500.00 - - 1,312,664,778.27 1,307,632,278.27
“-”号填列）
（一）净利润 1,312,664,778.27 1,312,664,778.27
（二）其他综合收益 -5,032,500.00 -5,032,500.00
上述（一）和（二）小计 - -5,032,500.00 - - 1,312,664,778.27 1,307,632,278.27
（三）所有者投入和减少资本 - - - - - -
1．所有者投入资本 -
2．股份支付计入所有者权益的
-
金额
3．其他 -
（四）利润分配 - - - - - -
1．提取盈余公积 -
2．对所有者（或股东）的分配 -
3．其他 -
133
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四、本年年末余额 2,237,750,741.00 142,366,441.53 - 493,172,256.98 2,823,902,065.26 5,697,191,504.77
134
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2012 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 142,087,185.31 - 431,555,167.23 1,180,458,553.39 3,991,851,646.93
加：会计政策变更 - - - - - -
前期差错更正 - - - - - -
其他 - - - - - -
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 142,087,185.31 - 431,555,167.23 1,180,458,553.39 3,991,851,646.93
三、本年增减变动金额（减少以
- 5,311,756.22 - 61,617,089.75 330,778,733.60 397,707,579.57
“-”号填列）
（一）净利润 - - - - 616,170,897.45 616,170,897.45
（二）其他综合收益 - 5,311,756.22 - - - 5,311,756.22
上述（一）和（二）小计 - 5,311,756.22 - - 616,170,897.45 621,482,653.67
（三）股东投入和减少资本 - - - - - -
1．股东投入资本 - - - - - -
2．股份支付计入股东权益的金额 - - - - - -
3．其他 - - - - - -
（四）利润分配 - - - 61,617,089.75 -285,392,163.85 -223,775,074.10
1．提取盈余公积 - - - 61,617,089.75 -61,617,089.75 -
2．对股东的分配 - - - - -223,775,074.10 -223,775,074.10
3．其他 - - - - - -
四、本年年末余额 2,237,750,741.00 147,398,941.53 - 493,172,256.98 1,511,237,286.99 4,389,559,226.50
135
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2011 年
项目
股本 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 2,237,750,741.00 147,591,304.48 365,759,605.85 812,073,575.12 3,563,175,226.45
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 2,237,750,741.00 147,591,304.48 365,759,605.85 812,073,575.12 3,563,175,226.45
三、本期增减变动金额（减少以“-”
-5,504,119.17 65,795,561.38 368,384,978.27 428,676,420.48
号填列）
（一）净利润 657,955,613.75 657,955,613.75
（二）其他综合收益 -6,276,094.66 -6,276,094.66
上述（一）和（二）小计 -6,276,094.66 657,955,613.75 651,679,519.09
（三）所有者投入和减少资本 771,975.49 771,975.49
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他 771,975.49 771,975.49
（四）利润分配 65,795,561.38 -289,570,635.48 -223,775,074.10
1．提取盈余公积 65,795,561.38 -65,795,561.38
2．对所有者（或股东）的分配 -223,775,074.10 -223,775,074.10
3．其他
136
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四、本期期末余额 2,237,750,741.00 142,087,185.31 431,555,167.23 1,180,458,553.39 3,991,851,646.93
2010 年
项目
实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年年末余额 1,243,194,856.00 1,154,868,713.09 307,624,277.89 599,654,337.45 3,305,342,184.43
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,243,194,856.00 1,154,868,713.09 307,624,277.89 599,654,337.45 3,305,342,184.43
三、本期增减变动金额（减少以“-”号
994,555,885.00 -1,007,277,408.61 58,135,327.96 212,419,237.67 257,833,042.02
填列）
（一）净利润 581,353,279.63 581,353,279.63
（二）其他综合收益 -12,721,523.61 -12,721,523.61
上述（一）和（二）小计 -12,721,523.61 581,353,279.63 568,631,756.02
（三）所有者投入和减少资本
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配 58,135,327.96 -368,934,041.96 -310,798,714.00
1．提取盈余公积 58,135,327.96 -58,135,327.96
2．对所有者（或股东）的分配 -310,798,714.00 -310,798,714.00
137
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3．其他
（五）所有者权益内部结转 994,555,885.00 -994,555,885.00
1．资本公积转增资本（或股本） 994,555,885.00 -994,555,885.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
四、本期期末余额 2,237,750,741.00 147,591,304.48 365,759,605.85 812,073,575.12 3,563,175,226.45
138
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三、关于合并财务报表范围变化的说明
（一）2013 年 1-6 月合并报表范围及变化情况
1、本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式
形成控制权的经营实体
单位：元
序号 公司名称 期末净资产 本期净利润
1 厦门建发凯迪汽车有限公司 10,002,082.48 2,082.48
2 西安捷众汽车销售服务有限公司 9,988,065.38 -11,934.62
3 联发集团天津联盛房地产开发有限公司 28,311,280.45 -1,688,719.55
4 南宁联泰房地产开发有限公司 100,019,041.65 19,041.65
2、本期无不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等
方式形成控制权的经营实体
（二）2012 年度合并报表范围及变化情况
1、本年新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式
形成控制权的经营实体
单位：元
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
1 福建省船舶工业贸易有限公司 50,459,458.61 1,001,976.98
2 福建兆福房地产有限公司 19,738,236.72 -261,763.28
3 福建龙城时代广场经营管理有限公司 4,838,839.08 -161,160.92
4 龙岩利泓房地产开发有限公司 349,072,784.17 -927,215.83
厦门云都城市综合体股权投资合伙企业（有限合
5 130,129,965.39 -1,737,723.05
伙）
6 厦门稳泓股权投资合伙企业（有限合伙） 103,251,781.51 -272,479.97
7 上海兆御投资发展有限公司 99,982,509.19 -17,490.81
8 建阳嘉盛房地产有限公司 48,148,059.38 -1,851,940.62
9 建阳兆阳房地产有限公司 19,974,343.00 -25,657.00
10 建发（成都）有限公司 49,839,533.14 -160,466.86
139
厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
11 福州捷众汽车有限公司 11,808,149.29 -705,647.71
12 福州众驰汽车销售有限公司 9,999,602.42 -397.58
13 泉州捷众汽车有限公司 12,011,748.11 -521,564.34
14 泉州众骋汽车有限公司 9,979,086.39 -20,913.61
15 联发集团桂林联盛置业有限公司 29,977,794.87 -22,205.13
16 联发集团南昌联宏房地产开发有限公司 19,939,680.91 -60,319.09
2、本年不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方
式形成控制权的经营实体
单位：元
序号 公司名称 处置日净资产 年初至处置日净利润
1 龙岩永达丰汽车销售有限公司 5,075,086.66 -15,853.71
2 上海瑞凌游艇管理有限公司 4,505,525.16 -122,163.50
3 汕头永达丰汽车销售有限公司 － －
4 天津建发创业国际贸易有限公司 － －
（三）2011 年度合并报表范围及变化情况
1、本年新纳入合并范围的子公司
单位：元
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
1 建发物流（天津）实业有限责任公司 20,007,302.69 7,302.69
2 香港建发海事有限公司 -608.03 -8,868.75
3 汕头市众成汽车销售服务有限公司 9,435,355.98 -564,644.02
4 郑州宾驰汽车销售服务有限公司 5,485,313.08 -4,514,686.92
5 厦门中准机动车评估有限公司 198,307.72 -1,692.28
6 沈阳建发纸业有限公司 9,983,221.88 -16,778.12
7 厦门建发矿业有限公司 59,043,283.28 9,043,283.28
8 福建兆翔房地产有限公司 59,333,696.77 -666,303.23
9 联发集团扬州房地产开发有限公司 19,322,156.86 -677,843.14
10 厦门建发农产品有限公司 9,951,775.35 -48,224.65
11 天津建发物资有限公司 10,206,413.82 206,413.82
12 上海建发物资有限公司 10,458,982.52 458,982.52
13 广州建发物资有限公司 10,102,055.37 102,055.37
14 上海建发金属有限公司 10,359,893.71 359,893.71
140
厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
15 厦门建发物产有限公司 20,004,341.58 4,341.58
16 厦门建发通商有限公司 10,005,277.77 5,277.77
17 大连建发原材料贸易有限公司 10,001,894.93 1,894.93
18 香港恒驰国际有限公司 15,793,392.00 -
19 联发集团武汉投资建设有限公司 19,866,170.18 -133,829.82
20 北京建发酒业有限公司 1,740,211.70 740,211.70
21 福州醇铭酒业有限公司 2,158,838.90 158,838.90
22 利盈股权投资基金管理(厦门)有限公司 9,992,397.58 -7,602.42
23 青岛骏发实业有限公司 9,993,893.34 -6,106.66
24 香港纸源有限公司 -441.14 -441.14
25 郑州国通纸业有限公司 14,437,745.13 509,271.93
2、本年不再纳入合并范围的子公司
单位：元
年初至处置日
序号 公司名称 处置日净资产
净利润
1 石狮深国投商用置业有限公司 -4,977,751.11 -5,219,631.71
2 石狮市狮城商业广场经营管理有限公司 4,653,142.56 1,791,204.21
3 上海长进置业有限公司 10,153,340.67 -59,668.25
4 厦门辉煌装修工程有限公司 47,717,476.24 -
5 厦门建发艺术陶瓷有限公司 8,746,486.57 -
（四）2010 年度合并报表范围及变化情况
1、本年新纳入合并范围的子公司
单位：元
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
1 厦门建发原材料贸易有限公司 50,022,056.03 22,056.03
2 厦门建宸实业有限公司 9,961,964.70 -38,035.30
3 厦门裕合实业有限公司 10,184,086.37 184,086.37
4 深圳瑞益成科技有限公司 9,996,103.82 -3,896.18
5 青岛建发物资有限公司 10,574,283.95 574,283.95
6 建发物流（上海）有限公司 19,982,098.40 -17,901.60
7 厦门联发电子广场管理有限公司 2,739,098.72 -260,901.28
8 联发集团天津房地产开发有限公司 18,064,773.36 -1,935,226.64
9 沈阳宾驰汽车销售服务有限公司 9,073,709.57 -926,290.43
141
厦门建发股份有限公司配股说明书
序号 公司名称 年末净资产 本年净利润
10 厦门宾捷汽车有限公司 9,953,037.71 -46,962.29
11 厦门捷众汽车有限公司 2,638,915.25 -2,361,084.75
12 汕头市众驰汽车有限公司 24,911,448.52 -88,551.48
13 武汉建发纸业有限公司 4,998,249.04 -1,750.96
14 上海建发酒业销售有限公司 9,992,963.81 -7,036.19
15 杭州醇酩酒业有限公司 994,275.70 -5,724.30
16 晋江建发酒业有限公司 1,543,442.57 1,043,442.57
17 泉州醇酩酒业有限公司 709,278.57 209,278.57
18 福州兆兴房地产有限公司 60,018,182.85 18,182.85
19 厦门嘉御房地产开发有限公司 14,774,868.87 -225,131.13
20 厦门兆裕房地产开发有限公司 49,302,985.25 -697,014.75
21 成都怡家园物业管理有限公司 1,120,868.41 -379,131.59
22 香港建荣航运有限公司 89.41 89.41
23 天津金晨房地产开发有限责任公司 10,060,441.59 79,686.30
24 汕头永达丰汽车销售有限公司 4,972,948.74 -27,051.26
25 福州大邦通商汽车服务有限公司 4,978,918.15 -21,081.85
26 泉州现代汽车销售服务有限公司 9,936,080.91 -63,919.09
27 厦门现代通商汽车服务有限公司 13,369,757.14 3,369,757.14
28 上海瑞凌游艇管理有限公司 5,140,351.04 140,351.04
29 满洲里金发贸易有限公司 -144,006.49 -461,503.77
30 中冠（泉州）科技实业发展有限公司 17,103,298.02 -516,252.45
31 联亚（中国）投资有限公司 3,428,242.61 -6,807.20
2、本年不再纳入合并范围的子公司
单位：元
序号 名称 处置日净资产 年初至处置日净利润
1 厦门裕发房地产开发有限公司 1,619.10 -612.06
2 厦门达真电机有限公司 99,499,336.23 -
3 上海兆景投资咨询有限公司 3,401,706.05 -
注：出售上海兆景投资咨询有限公司损益确认方法为将处置净对价减去被处置的股权所
对应享有的该子公司处置日净资产。
除上述合并报表范围变化带来的影响外，公司其他合并报表范围的变化未对
公司当期财务状况产生重大影响。
142
厦门建发股份有限公司配股说明书
四、最近三年及一期的财务指标
（一）公司最近三年及一期主要财务指标
财务指标 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.50 1.45 1.44 1.45
速动比率 0.52 0.49 0.47 0.46
资产负债率（母公司） 65.47% 69.85% 72.41% 73.86%
资产负债率（合并） 79.14% 78.79% 80.68% 81.69%
每股净资产（元） 5.02 4.48 3.61 2.71
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
应收账款周转率（次） 20.19 50.57 47.34 55.71
存货周转率（次） 1.22 2.50 2.64 3.18
每股经营活动现金流量（元） -0.89 2.12 -2.22 -2.06
每股净现金流量（元） -0.69 0.91 0.46 0.31
注：上述指标中除母公司资产负债率指标外，其他均依据合并报表口径计算，各指标的
具体计算方法如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=速动资产/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产=期末归属于母公司所有者净资产/期末股本总额
应收账款周转率=营业收入/年平均应收账款余额
存货周转率=营业成本/年平均存货余额
每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额
（二）每股收益和净资产收益率情况
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 9 号－净资产收
益率和每股收益的计算及披露》（2010 修订）的要求，公司最近三年的净资产
收益率和每股收益情况如下表所示：
143
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项目 2012 年 2011 年 2010 年
基本 0.96 1.01 0.78
扣除非经常 每股收益（元/股）
稀释 0.96 1.01 0.78
性损益前
加权平均净资产收益率 23.78% 31.78% 32.78%
基本 0.97 0.84 0.81
扣除非经常 每股收益（元/股）
稀释 0.97 0.84 0.81
性损益后
加权平均净资产收益率 23.97% 26.51% 33.84%
注1、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的
净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增
股本或股票股利分配等增加的股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加的股份数；Sj
为报告期因回购等减少的股份数；Sk为报告期缩股数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份
下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=[P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-
所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加
的普通股加权平均数）其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归
属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股
的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
注2、净资产收益率的计算公式如下：
（1）全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
（2）加权平均净资产收益率=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0）
其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；E0 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股
或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0 为报告期月份数；
Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期
期末的月份数。）
144
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（三）非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第 1 号－非经常性损益》
（2008）的要求，公司编制了非经常性损益明细表如下：
单位：元
项目 2013 年 1-6 月份 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动性资产处置损益 -523,751.17 3,711,940.09 481,283,524.37 128,714,634.36
越权审批，或无正式批准
文件，或偶发性的税收返 - - - -
还、减免
计入当期损益的政府补助
（与公司正常经营业务密
切相关，符合国家政策规
35,294,714.40 35,434,813.97 11,786,405.00 3,161,826.00
定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助
除外）
对非金融企业收取的资金
- - - -
占用费
取得子公司、联营企业及
合营企业的投资成本小于
取得投资时应享有被投资 - - - 117,497.28
单位可辨认净资产公允价
值产生的收益
非货币性资产交换损益 - - - -
委托他人投资或管理资产
24,827,685.90 39,005,200.86 10,638,668.57 9,501,857.30
的损益
因不可抗力因素，如遭受
自然灾害而计提的各项资 - - - -
产减值准备
债务重组损益 - - - -
企业重组费用，如安置职
- - - -
工的支出、整合费用等
交易价格显失公允的交易
产生的超过公允价值部分 - - - -
的损益
同一控制下企业合并产生
的子公司年初至合并日的 - - - -
当期净损益
与公司正常经营业务无关
- - - -
的或有事项产生的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外，持有交易性金融资产、 98,053,625.16 -78,836,979.19 81,048,581.09 -169,639,026.18
交易性金融负债产生的公
允价值变动损益，以及处
145
厦门建发股份有限公司配股说明书
项目 2013 年 1-6 月份 2012 年度 2011 年度 2010 年度
置交易性金融资产、交易
性金融负债和可供出售金
融资产取得的投资收益
单独进行减值测试的应收
- - - -
款项减值准备转回
对外委托贷款取得的损益 - - - 10,000.00
采用公允价值模式进行后
续计量的投资性房地产公 - - - -
允价值变动产生的损益
根据税收、会计等法律、
法规的要求对当期损益进
- - - -
行一次性调整对当期损益
的影响
受托经营取得的托管费收
- - - -
入
除上述各项之外的其他营
24,466,026.80 8,270,967.20 18,097,605.69 -2,530,944.49
业外收入和支出
其他符合非经常性损益定
- - - -
义的损益项目
非经常性损益总额 182,118,301.09 7,585,942.93 602,854,784.72 -30,664,155.73
减：非经常性损益的所得
44,745,278.00 12,929,735.16 125,337,156.93 -16,953,365.30
税影响数
非经常性损益净额 137,373,023.09 -5,343,792.23 477,517,627.79 -13,710,790.43
减：归属于少数股东的非
经常性损益净影响数（税 11,983,202.57 11,472,186.51 104,372,000.19 43,290,332.92
后）
归属于公司普通股股东的
125,389,820.52 -16,815,978.74 373,145,627.60 -57,001,123.35
非经常性损益
公司 2010 年、2011 年的非流动资产处置损益金额较大，主要系当期转让子
公司股权取得的投资收益；
公司 2012 年和 2013 年上半年的计入当期损益的政府补助金额较大，主要系
当期获得的财政补贴款、纳税奖励金、外贸公共服务平台建设资金、进出口贸易
扶持基金和出口保费补贴款等；
公司 2012 年和 2013 年上半年的委托他人投资或管理资产的损益金额较大，
主要系房地产子公司利用尚未缴纳的土地保证金购买银行理财产品获取的收益；
报告期内，公司除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交
易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融
146
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资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益金额较大，主要系公
司的期货平仓损益和期货、禹洲地产股票的公允价值变动损益；因公司在供应链
运营业务中利用期货进行价格波动的对冲不符合会计上关于套期保值的相关确
认要求，故期货的平仓损益和公允价值变动损益均计入该非经常性损益项目。
五、2013 年第三季度主要财务数据
单位:元
本报告期末比上
本报告期末 上年度末
年度末增减(%)
总资产 70,833,099,479.59 61,081,111,338.18 15.97
归属于上市公司股东的
11,417,695,579.32 10,021,232,691.12 13.94
净资产
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1－9 月） （1－9 月） (%)
经营活动产生的现金流
2,611,967,690.05 2,546,936,611.36 2.55
量净额
年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减
（1－9 月） （1－9 月） (%)
营业收入 73,429,191,195.87 62,480,456,128.65 17.52
归属于上市公司股东的
1,580,759,658.43 1,115,733,796.47 41.68
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 1,421,256,117.24 1,115,836,876.18 27.37
利润
加权平均净资产收益率 增加 1.61 个百分
14.62 13.01
（％） 点
基本每股收益（元/股） 0.71 0.50 42.00
稀释每股收益（元/股） 0.71 0.50 42.00
注：2013年三季度财务数据未经审计。
公司 2013 年第三季度经营情况良好，各项财务指标同比均有所增长。
147
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六、2013 年年度业绩预告
2014 年 1 月 15 日，公司发布 2013 年年度业绩预增公告，经公司财务部门
初步测算，预计 2013 年年度实现归属上市公司股东的净利润与上年同期相比增
长 0%到 30%，即 2,156,036,970.07 元到 2,802,848,061.09 元。具体参见公司在上
海证券交易所及公司网站的公告。
148
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第六章 管理层讨论与分析
除特别说明以外，本节的讨论与分析以公司最近三年及一期的财务报表为基
础进行。公司管理层结合上述最近三年及一期的合并财务报告，对报告期内公司
的财务状况、盈利能力、现金流量状况进行了讨论与分析，主要情况如下：
一、财务状况分析
（一）资产状况分析
报告期内，公司资产总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动资产合计 5,963,969.86 88.21% 5,347,455.14 87.55% 4,595,291.55 87.94% 3,549,836.85 85.99%
非流动资产合计 797,326.81 11.79% 760,655.99 12.45% 630,105.80 12.06% 578,367.61 14.01%
资产总额 6,761,296.67 100% 6,108,111.13 100% 5,225,397.35 100% 4,128,204.47 100%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司资产总额分别为 4,128,204.47 万元、5,225,397.35 万元、
6,108,111.13 万元和 6,761,296.67 万元，2010 年至 2012 年公司总资产的年均复合
增长率为 21.64%，资产规模的增加与 2010 年至 2012 年营业收入 17.44%的年均
复合增长率相匹配。随着公司经营规模的不断扩大，公司流动资产和非流动资产
的规模均呈上升趋势，公司的总资产规模相应增长。
报告期内，公司的流动资产占总资产比例较高，并从 2010 年末的 85.99%逐
步提高至 2013 年 6 月末的 88.21%，资产结构没有发生重大变化。公司的主要资
产由货币资金、应收账款、预付账款与存货等流动资产构成，符合公司供应链运
营及房地产开发的业务特点。
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1、流动资产
报告期内，公司流动资产的构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
货币资金 462,897.35 7.76% 627,123.02 11.73% 381,270.51 8.30% 265,443.48 7.48%
交易性金融资产 13,552.27 0.23% 13,225.85 0.25% 11,188.24 0.24% 12,371.37 0.35%
应收票据 119,323.45 2.00% 143,355.93 2.68% 189,922.83 4.13% 43,331.02 1.22%
应收账款 307,614.40 5.16% 178,030.81 3.33% 182,528.24 3.97% 156,503.31 4.41%
预付款项 767,879.69 12.88% 646,648.41 12.09% 558,352.12 12.15% 483,015.50 13.61%
应收利息 238.59 0.00% 435.36 0.01% - - - -
应收股利 - - - - - - 420.00 0.01%
其他应收款 393,249.45 6.59% 180,180.27 3.37% 145,233.72 3.16% 145,509.69 4.10%
存货 3,879,894.46 65.06% 3,537,547.01 66.15% 3,106,811.00 67.61% 2,430,749.35 68.47%
一年内到期流动
19,320.20 0.32% 20,908.47 0.39% 19,984.90 0.43% 12,493.14 0.35%
资产
流动资产合计 5,963,969.86 100.00% 5,347,455.14 100.00% 4,595,291.55 100.00% 3,549,836.85 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司流动资产分别为 3,549,836.85 万元、4,595,291.55 万元
5,347,455.14 万元和 5,963,969.86 万元，2010 年至 2012 年的年均复合增长率为
22.74%，流动资产增长主要由于公司经营规模不断扩大，货币资金、预付账款和
存货增加所致。
（1）货币资金
报告期内，货币资金构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
库存现金 12.10 11.24 24.54 88.15
银行存款 354,283.15 510,552.28 306,750.53 203,255.58
其他货币资金 108,602.10 116,559.50 74,495.43 62,099.75
合计 462,897.35 627,123.02 381,270.51 265,443.48
注：其他货币资金主要包括存出担保保证金、信用证保证金、保函保证金、银行承兑汇
票保证金及期货保证金存款等。
150
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报告期内公司保有的货币资金余额较大，这是公司维持正常经营的需要，主
要原因是：第一，公司主要供应链运营业务品种采取货款全部或部分预付的结算
方式，适当规模的货币资金余额是保障大宗商品贸易的顺利开展、良性运行和持
续发展的重要条件；第二，公司经营性应付项目数额较大，截至 2010 年 12 月
31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司经营
性应付—应付票据、应付账款合计额分别为 719,422.81 万元、567,293.14 万元、
911,353.16 万元和 987,703.20 万元，公司持有的货币资金规模与经营性应付额之
比分别为 0.37、0.67、0.69 和 0.47，与偿付需求相匹配，基本满足公司短期流动
负债的偿付；第三，公司子公司家数较多，各子公司应保持一定规模的现金满足
其日常经营需求。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司货币资金占流动资产比例分别为 7.48%、8.30%、11.73%和
7.76%。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较年初增加 11.58 亿元，增长
43.64%，主要系短期的保证借款和贸易融资借款分别增加 17.83 亿元和 21.75 亿
元所致。
截至 2012 年 12 月 31 日，公司货币资金余额较年初增加 24.59 亿元，增长
64.48%，主要系发行 7 亿元中期票据、房地产业务预收款增加及供应链运营业务
资金回笼所致。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司货币资金余额较年初减少 16.42 亿元，下降
26.18%，主要系建发房产支付土地竞拍保证金 24.55 亿元。
（2）交易性金融资产
报告期内，交易性金融资产构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
交易性权益工具投资 11,853.32 12,566.92 9,168.35 11,872.53
衍生金融资产 1,698.94 658.92 2,019.89 498.84
合计 13,552.27 13,225.85 11,188.24 12,371.37
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公司交易性金融资产主要系持有禹洲地产（股票代码 01628）的股票份额。
报告期内，公司持有交易性金融资产的金额无重大变化。截至 2013 年 6 月 30
日，公司持有的交易性金融资产为 13,552.27 万元，占流动资产比例仅为 0.23%。
（3）应收票据
报告期内，应收票据构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
银行承兑汇票 118,635.23 140,486.69 186,750.78 39,937.15
商业承兑汇票 688.23 2,869.24 3,172.04 3,393.87
合计 119,323.45 143,355.93 189,922.83 43,331.02
公司的应收票据主要来自产品销售而产生的应收银行承兑汇票和商业承兑
汇票。其中，公司 2011 年末的应收票据余额较年初增加 338.31%，主要系本年
度供应链运营业务收入增加，其中以银行承兑汇票结算的方式大幅增加所致。
（4）应收账款
公司应收账款主要系供应链运营业务应收款。截至 2010 年 12 月 31 日、2011
年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款分别为
156,503.31 万元、182,528.24 万元、178,030.81 万元和 307,614.40 万元，占流动
资产比例分别为 4.41%、3.97%、3.33%和 5.16%，占当期营业收入比例分别为
2.37%、2.27%、1.95%和 6.27%。报告期内，应收账款规模比较稳定，主要原因
系公司历来重视对应收账款的管理，对结算周期有严格规定，以此保证了公司应
收账款并未随着供应链业务收入、资产规模的提升而大幅增加，应收账款规模处
于合理状态。截至 2013 年 6 月 30 日，公司应收账款比年初增加 72.79%，主要
系公司供应链运营业务的特点是年末加快资金回笼，而年中会适当增加赊销规模
所致。
报告期内，公司应收款账龄明细如下表所示：
单位：万元
152
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2013.6.30 2012.12.31
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 310,834.36 97.95% 14,749.11 163,735.21 92.89% 8,186.76
1-2 年 4,960.33 1.56% 819.76 10,517.06 5.97% 1,051.71
2-3 年 1,127.75 0.36% 337.25 1,879.92 1.07% 563.97
3-4 年 156.96 0.05% 78.48 67.81 0.04% 33.90
4-5 年 205.27 0.06% 164.22 59.96 0.03% 47.97
5 年以上 64.76 0.02% 64.76 6.57 0.00% 6.57
合计 317,349.43 100.00% 16,213.58 176,266.52 100.00% 9,890.88
2011.12.31 2010.12.31
账龄
金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备
1 年以内 183,071.56 96.98% 9,162.36 155,397.04 97.99% 7,769.85
1-2 年 5,152.55 2.73% 515.26 2,462.91 1.55% 246.29
2-3 年 473.43 0.25% 142.03 513.44 0.32% 154.03
3-4 年 69.38 0.04% 34.69 210.56 0.13% 105.28
4-5 年 9.13 0.00% 7.31 7.79 0.00% 6.23
5 年以上 0.30 0.00% 0.30 - 0.00% -
合计 188,776.36 100.00% 9,861.94 158,591.75 100.00% 8,281.69
注：“1 年以内”应收账款含账龄为 1 年的应收账款，“1-2 年”、“2-3 年”、“3-4 年”、“4-5
年”账龄范围理解与“1 年以内”相同。
公司应收账款质量良好，坏账风险较小。报告期内，公司一年以内的应收账
款余额占比均保持在 92%以上，基本保持稳定。
报告期内，公司应收账款坏账准备计提政策如下表所示：
账龄 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
计提比例 5% 10% 30% 50% 80% 100%
如上表所示，公司应收账款坏账准备计提的会计政策稳定，坏账准备计提充
分。
报告期内，公司前五名客户应收账款状况：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
前五名客户应收账款余额 29,094.72 11,776.40 42,819.42 53,718.51
153
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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
应收账款余额 324,537.33 188,631.05 193,099.53 164,838.99
占比 8.96% 6.24% 22.17% 32.59%
报告期内，公司前五名客户应收账款余额占比呈下降趋势，绝大部分账龄均
为 1 年以内，坏账风险较小。
（5）预付款项
报告期内，预付款项构成如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
1 年以内 749,028.21 97.54% 642,503.39 99.36% 549,138.66 98.35% 476,999.20 98.75%
1-2 年 17,484.00 2.28% 3,758.13 0.58% 9,108.80 1.63% 5,549.06 1.15%
2-3 年 266.56 0.04% 374.16 0.06% 49.51 0.01% 288.28 0.06%
3 年以上 1,100.92 0.14% 12.74 - 55.14 0.01% 178.96 0.04%
合计 767,879.69 100.00% 646,648.41 100.00% 558,352.12 100.00% 483,015.50 100.00%
预付款项主要由公司供应链运营业务产生的预付货款与预付房地产项目工
程款构成。报告期内各期末预付账款数额较大，且保持增长趋势，主要原因是：
第一，公司为进行供应链运营业务，需以自有资金预付全部或部分货款；另外，
为保证及时采购到商品及维持与供应商的合作关系，公司对供应商需保持一定数
额的预付账款。随着公司供应链运营业务稳步增长，相应的预付款项规模也增长。
第二，公司房地产开工面积逐年增加，使得房地产开发业务的预付土地款和工程
款逐年上升。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司预付账款占流动资产比例分别为 13.61%、12.15%、12.09%和
12.88%，占比相对稳定。报告期内，公司 1 年以内的预付账款余额占比 97%以
上，保持稳定。报告期内，公司前五名供应商预付账款的金额和占比逐年下降，
154
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具体情况如下：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
前五名供应商预付账款 88,768.92 129,774.95 153,692.40 200,228.35
预付账款 767,879.69 646,648.41 558,352.12 483,015.50
占比 11.56% 20.07% 27.53% 41.44%
（6）其他应收款
公司其他应收款主要由风险较低的其他应收款（主要包括应收出口退税、应
收关联方款项、员工暂借款、押金、保证金及有确凿证据表明不存在减值的其他
应收款）与以账龄为风险特征的其他应收款构成，占其他应收款总额的比例保持
在 90%以上。截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31
日和 2013 年 6 月 30 日，公司其他应收款分别为 145,509.69 万元、145,233.72 万、
180,180.27 万元和 393,249.45 万元，占流动资产比例分别为 4.10%、3.16%、3.37%
和 6.59%。
截至 2013 年 6 月 30 日，公司其他应收款期末数比年初数增加 118.25%，主
要是由于 2013 年上半年建发房产支付 24.55 亿元的大额土地竞拍保证金所致。
（7）存货
报告期内，存货情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
开发成本 2,720,170.73 70.02% 2,539,495.40 71.69% 2,263,546.06 72.66% 1,798,596.33 73.98%
开发产品 373,782.93 9.62% 351,105.73 9.91% 161,763.15 5.19% 134,540.64 5.53%
库存商品（产成品） 789,674.82 20.33% 650,959.63 18.38% 688,005.93 22.09% 495,526.32 20.38%
原材料 188.24 0.00% 225.98 0.01% 216.33 0.01% 301.75 0.01%
在产品 463.84 0.01% 603.86 0.02% 602.58 0.02% 1,162.46 0.05%
发出商品 - - - - 1.88 0.00% 11.91 0.00%
自制半成品 - - - - - - 12.89 0.00%
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2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
委托加工物资 387.95 0.01% 51.29 0.00% 60.25 0.00% 18.57 0.00%
低值易耗品 65.45 0.00% - - 850.66 0.03% 785.08 0.03%
包装物 - - - - - - 8.49 0.00%
周转材料 - - 39.37 0.00% 16.56 0.00% 16.71 0.00%
消耗性生物资产 - - 19.76 0.00% 137.48 0.00% 94.02 0.00%
出租开发产品 - - - - - - 6.94 0.00%
余额合计 3,884,733.96 100.00% 3,542,501.02 100.00% 3,115,200.88 100.00% 2,431,082.11 100.00%
跌价准备 4,839.51 0.12% 4,954.01 0.14% 8,389.88 0.27% 332.75 0.01%
净值合计 3,879,894.46 99.88% 3,537,547.01 99.86% 3,106,811.00 99.73% 2,430,749.35 99.99%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，存货分别为 2,430,749.35 万元、3,106,811.00 万元、3,537,547.01
万元和 3,879,894.46 万元，占流动资产比例分别为 68.47%、67.61%、66.15%和
65.06%。存货规模的增长主要系公司经营规模不断扩大，开发成本、库存商品和
开发产品逐年增加所致。
公司存货主要由房地产开发业务的存货与供应链运营业务的库存商品构成。
报告期内，房地产开发业务的存货（在上表中以开发成本及开发产品列示）合计
占存货比例基本保持在 80%左右，供应链运营业务的库存商品占存货的比例基本
保持在 20%左右。
公司供应链运营业务经营稳健，库存商品跌价风险处于可控区间，计提的存
货跌价准备相对存货余额的比例很小，对公司经营状况影响较小。主要原因系：
第一，公司与大宗商品贸易产业链的上下游企业建立了顺畅的沟通机制，可以及
时对价格的调整做出合理预测与判断；第二，公司通过高效的商品流转，有效规
避了商品价格的波动，实现了现有库存商品的保值。
报告期内，公司房地产开发业务所涉及开发产品、开发成本均未发生成本高
于可变现净值的情形，未计提相应的存货跌价准备。
目前，公司存货跌价准备计提政策合理稳健，计提充分。
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2、非流动资产
报告期内，公司非流动资产构成情况如下：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
可供出售金融资
5,400.60 0.68% 6,767.51 0.89% 7,511.95 1.19% 9,094.96 1.57%
产
长期应收款 209,824.71 26.32% 184,657.95 24.28% 116,280.63 18.45% 99,753.32 17.25%
长期股权投资 124,582.76 15.63% 116,870.63 15.36% 109,807.77 17.43% 110,700.49 19.14%
投资性房地产 254,998.07 31.98% 256,612.00 33.74% 239,983.62 38.09% 147,839.69 25.56%
固定资产 69,168.31 8.68% 68,935.85 9.06% 47,886.08 7.60% 35,220.73 6.09%
在建工程 48,234.18 6.05% 41,922.14 5.51% 32,238.26 5.12% 115,900.93 20.04%
无形资产 31,015.85 3.89% 31,163.86 4.10% 31,449.49 4.99% 22,271.78 3.85%
商誉 4,465.52 0.56% 4,528.47 0.60% 4,628.70 0.73% 4,696.09 0.81%
长期待摊费用 10,788.16 1.35% 10,448.85 1.37% 7,299.97 1.16% 7,236.46 1.25%
递延所得税资产 38,848.65 4.87% 38,748.72 5.09% 33,019.32 5.24% 25,653.15 4.44%
合计 797,326.81 100.00% 760,655.99 100.00% 630,105.80 100.00% 578,367.61 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司非流动资产分别为 578,367.61 万元、630,105.80 万元、760,655.99
万元和 797,326.81 万元，占资产总额比例为 14.01%、12.06%、12.45%和 11.79%，
2010 年至 2012 年的年均复合增长率为 14.68%。非流动资产主要由公司的投资性
房地产、长期应收款和长期股权投资构成。
（1）长期应收款
报告期内，公司长期应收款构成如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
融资租赁 31,999.09 15.25% 49,804.36 26.97% 47,198.11 40.59% 29,088.16 29.16%
其中：未实现融 17.62 0.01% 4,842.15 2.62% 5,222.47 4.49% 2,452.03 2.46%
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资收益
分期收款提供
177,825.62 84.75% 151,990.84 82.31% 85,288.49 73.35% 79,198.77 79.39%
劳务
其他 - - 3,771.21 2.04% 3,778.93 3.25% 3,959.52 3.97%
减：1 年内到期
的长期应收款
- - -20,908.47 -11.32% -19,984.90 -17.19% -12,493.14 -12.52%
（以“－”号填
列）
总计 209,824.71 100.00% 184,657.95 100.00% 116,280.63 100.00% 99,753.32 100.00%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司长期应收款分别为 99,753.32 万元、116,280.63 万元、184,657.95
万元和 209,824.71 万元，占非流动资产比例分别为 17.25%、18.45%、24.28%和
26.32%。长期应收款主要由分期收款提供劳务及融资租赁构成，其中分期收款提
供劳务主要系子公司建发房产代建后埔—枋湖旧村改造项目所发生的成本支出，
融资租赁主要系厦门星原融资租赁有限公司租赁业务所产生。
截至 2012 年 12 月 31 日，长期应收款余额较年初相比增长 58.80%，主要系
建发房产在 2012 年度内代建后埔—枋湖旧村改造项目所发生的成本支出增加所
致。
（2）长期股权投资
报告期内，公司的长期股权投资情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
对合营企业投资 - 26.88 63.75 8,365.54
对联营企业投资 123,703.61 116,150.02 109,020.89 101,611.82
对其他企业投资 908.55 723.13 723.13 723.13
小计 124,612.16 116,900.03 109,807.77 110,700.49
长期股权投资减值准备 29.40 29.40 - -
合计 124,582.76 116,870.63 109,807.77 110,700.49
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截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司长期股权投资分别为 110,700.49 万元、109,807.77 万元、
116,870.63 万元和 124,582.76 万元，占非流动资产比例分别为 19.14%、17.43%、
15.36%和 15.63%，占比呈下降趋势。
公司近年来通过合营、联营及参股等方式开展贸易相关行业的实业投资，以
增强对产业链上游原材料和生产环节的掌控以及为客户提供相关增值服务，公司
的实业投资涉及的行业（如造纸、金属、金融服务等）与贸易、物流业务关联度
很高，各行业有机结合，互促互补，共同促进公司供应链运营业务健康运行。
（3）投资性房地产
报告期内，投资性房地产情况如下表所示：
单位：万元
时间 项目 原值 累计折旧（含摊销） 账面价值合计
房屋、建筑物 283,586.20 32,378.74 251,207.47
2013.6.30 土地使用权 5,341.68 1,551.08 3,790.60
合计 288,927.88 33,929.82 254,998.07
房屋、建筑物 282,225.29 29,456.34 252,768.95
2012.12.31 土地使用权 5,341.68 1,498.63 3,843.05
合计 287,566.97 30,954.97 256,612.00
房屋、建筑物 261,915.27 25,981.44 235,933.83
2011.12.31 土地使用权 5,341.68 1,291.89 4,049.79
合计 267,256.95 27,273.33 239,983.62
房屋、建筑物 167,439.43 24,219.17 143,220.26
2010.12.31 土地使用权 5,341.68 722.24 4,619.43
合计 172,781.11 24,941.42 147,839.69
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司投资性房地产分别为 147,839.69 万元、239,983.62 万元、
256,612.00 万元和 254,998.07 万元，占非流动资产比例为 25.56%、38.09%、33.74%
和 31.98%，投资性房地产规模逐年递增。公司的投资性房地产主要系联发集团
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持有的、用于出租的商业广场、写字楼、酒店及工业园，按其成本作为入账价值，
并采用成本模式进行后续计量。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司投资性房地产账面价值比年初增加 92,143.93
万元，增长 72.79%，主要原因系投资性房地产原价增加 123,188.26 万元，同时
投资性房地产原价减少 28,777.66 万元。投资性房地产原价增加主要系自在建工
程因完工或持有意图而转入投资性房地产，投资性房地产原价减少主要系转让联
发同安城南工业园 1-4 号厂房、办公楼、住宿楼和转让石狮深国投商用置业有限
公司。
（4）固定资产
报告期内，公司的固定资产情况如下表所示：
单位：万元
时间 项目 原值 累计折旧 账面价值合计
房屋建筑物 46,402.53 19,148.35 27,254.18
机器设备 9,237.98 5,162.16 4,075.82
运输工具 42,119.75 10,492.49 31,627.26
电子设备 15,653.85 10,647.94 5,005.91
2013.6.30
办公设备 2,767.76 1,667.87 1,099.89
其他设备 445.39 340.14 105.25
固定资产改良支出 138.97 138.97 -
合计 116,766.23 47,597.92 69,168.31
房屋建筑物 46,936.21 18,464.20 28,472.01
机器设备 8,646.82 4,631.90 4,014.92
运输工具 38,767.42 9,243.15 29,524.27
电子设备 15,254.42 9,789.73 5,464.69
2012.12.31
办公设备 2,675.04 1,351.48 1,323.56
其他设备 384.70 248.31 136.39
固定资产改良支出 138.97 138.97 -
合计 112,803.60 43,867.76 68,935.84
房屋建筑物 43,424.85 18,052.51 25,372.34
2011.12.31 机器设备 8,396.43 3,786.27 4,610.16
运输工具 19,444.20 7,966.70 11,477.50
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时间 项目 原值 累计折旧 账面价值合计
电子设备 12,955.67 7,525.42 5,430.25
办公设备 1,969.84 1,118.79 851.05
其他设备 325.62 182.84 142.78
固定资产改良支出 155.52 153.54 1.98
合计 86,672.15 38,786.07 47,886.08
房屋建筑物 38,194.08 18,562.86 19,631.22
机器设备 7,840.41 3,566.59 4,273.82
运输工具 13,510.13 7,550.08 5,960.05
电子设备 11,237.45 6,641.40 4,596.05
2010.12.31
办公设备 1,150.92 580.34 570.58
其他设备 345.27 160.73 184.54
固定资产改良支出 155.52 151.05 4.47
合计 72,433.78 37,213.05 35,220.73
公司固定资产主要由房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备等构成，
其中房屋建筑物占固定资产比例较大，主要是公司的办公用房和物流仓库。截至
2010年12月31日、2011年12月31日、2012年12月31日和2013年6月30日，公司固
定资产净额分别为35,220.73万元、47,886.08万元、68,935.85万元和69,168.31万元，
占非流动资产比例为6.09%、7.60%、9.06%和8.68%，金额和占比均呈上升趋势。
截至2011年12月31日，固定资产净额较年初增加12,665.35万元，增长35.96%，
主要系在建工程完工转入固定资产7,437.65万元，运输设备增加5,934.07万元。
截至2012年12月31日，固定资产净额较年初增加21,049.76万元，增长43.96%，
主要系本公司购置船舶运输工具共计18,043.78万元。
（5）在建工程
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司在建工程分别为 115,900.93 万元、32,238.26 万元、41,922.14
万元和 48,234.18 万元，占非流动资产比例为 20.04%、5.12%、5.51%和 6.05%。
截至 2011 年 12 月 31 日，在建工程年末余额较年初减少 83,662.67 万元，下
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降 72.18%，主要系在建工程转入固定资产、投资性房地产及开发产品。明细如
下：
联发电子商城项目完工转入投资性房地产，金额为 20,606.50 万元；联发集
团有限公司下属子公司南昌联发置业有限公司联发广场项目商业楼完工转入开
发产品，金额为 21,926.37 万元，写字楼部分转入开发产品，金额为 14,138.08
万元；根据联发集团的持有意图，将正在建造或开发过程中拟用于出租的建筑物
转入投资性房地产，金额为 76,499.91 万元。建发物流的集美中心仓库完工部分
转入固定资产，金额为 4,850.88 万元。
截至 2012 年 12 月 31 日，在建工程年末余额较年初增加 9,683.88 万元，增
长 30.04%，主要系上海临港物流奉贤园区、建发山东钢铁交易中心项目尚在建
设中。
（6）其他非流动资产
其他非流动资产包括可供出售金融资产、无形资产、商誉、长期待摊费用、
递延所得税资产。其中，可供出售金融资产主要系在招商轮船和交通银行 A 股
上市之前，公司对其进行的原始投资所形成；截至 2011 年 12 月 31 日，无形资
产原值年末余额较年初增加 39.84%，主要系新增厦门海西汽车城土地使用权
9,758.22 万元，其他年度无较大变化。报告期内，长期待摊费用余额增长较快，
主要系公司的汽车展厅增加装修费所致。
（二）负债状况分析
报告期内，公司负债总体构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
流动负债 3,971,859.98 74.23% 3,698,133.92 76.84% 3,195,356.14 75.80% 2,446,514.26 72.54%
非流动负债 1,378,827.08 25.77% 1,114,405.07 23.16% 1,020,298.32 24.20% 925,940.75 27.46%
负债总计 5,350,687.06 100.00% 4,812,539.00 100.00% 4,215,654.46 100.00% 3,372,455.01 100.00%
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截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司负债总额分别为 3,372,455.01 万元、4,215,654.46 万元、
4,812,539.00 万元和 5,350,687.06 万元；2010 年至 2012 年的年均复合增长率为
19.46%，负债规模增长率与资产规模营业收入的增长率基本匹配。报告期内，随
着公司经营规模的不断扩张，公司流动负债和非流动负债的规模均呈上升趋势，
公司负债规模也相应增长。
由于公司供应链运营业务和房地产开发业务的行业特点，公司的主要负债由
预收账款、短期借款、应付票据、应付账款等流动负债构成。报告期内，流动负
债占负债总额的比例基本保持在 75%左右，负债构成基本保持稳定。
1、流动负债
报告期内，公司流动负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
短期借款 851,157.97 21.43% 949,675.08 25.68% 986,093.97 30.86% 560,616.80 22.91%
交易性金融负
10.79 0.00% 5,302.52 0.14% 821.05 0.03% 6,705.01 0.27%
债
应付票据 532,838.84 13.42% 442,695.16 11.97% 243,145.13 7.61% 329,891.67 13.48%
应付账款 454,864.36 11.45% 468,657.99 12.67% 324,148.01 10.14% 389,531.14 15.92%
预收款项 1,597,935.92 40.23% 1,238,612.44 33.49% 1,045,952.68 32.73% 758,932.32 31.02%
应付职工薪酬 37,733.92 0.95% 66,791.40 1.81% 72,486.16 2.27% 59,895.80 2.45%
应交税费 9,580.71 0.24% 34,717.60 0.94% 34,001.70 1.06% 50,132.29 2.05%
应付利息 9,849.26 0.25% 11,214.49 0.30% 11,269.45 0.35% 5,697.66 0.23%
其他应付款 390,548.80 9.83% 334,310.77 9.04% 259,137.16 8.11% 184,936.59 7.56%
一年内到期的
83,100.00 2.09% 141,959.00 3.84% 213,900.00 6.69% 97,780.00 4.00%
非流动负债
其他流动负债 4,239.42 0.11% 4,197.46 0.11% 4,400.82 0.14% 2,394.98 0.10%
流动负债合计 3,971,859.98 100% 3,698,133.92 100% 3,195,356.14 100% 2,446,514.26 100%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司流动负债分别为 2,446,514.26 万元、3,195,356.14 万元、
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3,698,133.92 万元和 3,971,859.98 万元，流动负债的规模逐年增加，主要系公司
业务发展迅速，对供应链运营业务的营运资金的需求增大导致短期借款和应付项
目增长，以及房地产开发业务的预收款项增长所致。
（1）短期借款
报告期内，公司的短期借款构成如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
类别
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
信用借款 101,285.50 11.90% 274,624.65 28.92% 276,210.50 49.27% 248,811.70 44.38%
保证借款 306,846.23 36.05% 276,333.37 29.10% 208,574.40 37.20% 30,241.17 5.39%
质押借款 3,840.00 0.45% 36,365.01 3.83% 80,511.00 14.36% 78,244.53 13.96%
贸易融资借款 439,186.24 51.60% 362,352.04 38.15% 420,798.07 75.06% 203,319.39 36.27%
合计 851,157.97 100.00% 949,675.08 100.00% 986,093.97 100.00% 560,616.80 100.00%
公司短期借款主要包括信用借款、保证借款和贸易融资借款，公司根据各种
短期融资工具的利息成本灵活调整，有效降低融资成本。截至 2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司短期借
款占流动负债比例分别为 22.91%、30.86%、25.68%和 21.43%。
截至 2011 年 12 月 31 日，短期借款年末余额较年初增加 425,477.17 万元，
增长 75.89%，主要系本公司根据业务发展需要增大融资力度，保证借款及贸易
融资借款分别增加 17 亿元和 22 亿元所致，其中，在人民币升值的国际大环境下，
公司加大了美元的贸易融资借款。
（2）应付票据、应付账款
应付票据与应付账款为公司基于商业信用而取得的融资。公司作为国内最大
的供应链运营商之一，在以往的业务中形成了良好的商业信用，可以通过商业信
用获得一定融资。
报告期内，公司的应付票据构成如下表所示：
单位：万元
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项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
银行承兑汇票 526,431.16 415,462.85 242,350.52 329,633.40
商业承兑汇票 707.68 27,232.31 794.61 258.27
国内信用证 5,700.00 - - -
合计 532,838.84 442,695.16 243,145.13 329,891.67
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司应付票据分别为 329,891.67 万元、243,145.13 万元、442,695.16
万元和 532,838.84 万元，占流动负债总额的比例分别为 13.48%、7.61%、11.97%
和 13.42%。公司供应链运营业务中的贸易采购常采取开具银行承兑汇票的方式
结算，且商业信誉较高，因此应付票据余额较大。截至 2012 年 12 月 31 日，公
司应付票据余额较年初增加 199,550.03 万元，增长 82.07%，主要系本年内以银
行汇票方式结算的贸易采购业务增加所致。
报告期内，公司的应付账款构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
货款 359,235.85 281,648.75 256,157.87 168,145.77
工程款 94,529.93 186,449.22 66,942.79 218,088.49
其他 1,098.58 560.02 1,047.35 3,296.88
合计 454,864.36 468,657.99 324,148.01 389,531.14
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司应付账款分别为 389,531.14 万元、324,148.01 万元、468,657.99
万元和 454,864.36 万元，占流动负债总额的比重分别为 15.92%、10.14%、12.67%
和 11.45%。报告期内公司应付账款主要由应付货款、应付工程款构成，应付账
款余额呈上升趋势，主要系公司经营规模不断扩大所致；其中，2012 年末应付
账款余额较年初增加 144,509.98 万元，增长 44.58%，主要系本年新开发的房产
项目增加，应付工程款增长所致。
（3）预收账款
165
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报告期内，公司的预收账款构成如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
预售房款 1,055,021.25 66.02% 860,916.53 69.51% 642,997.50 61.47% 439,409.38 57.90%
货款 540,207.78 33.81% 360,139.19 29.08% 397,057.34 37.96% 316,622.54 41.72%
其他 2,706.89 0.17% 17,556.72 1.42% 5,897.84 0.56% 2,900.40 0.38%
合计 1,597,935.92 100.00% 1,238,612.44 100.00% 1,045,952.68 100.00% 758,932.32 100.00%
公司预收账款主要由预收贸易货款与预售房款构成。截至 2010 年 12 月 31
日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013 年 6 月 30 日，公司预收账
款分别为 758,932.32 万元、1,045,952.68 万元、1,238,612.44 万元和 1,597,935.92
万元，占流动负债总额的比重分别为 31.02%、32.73%、33.49%和 40.23%，占比
较高且逐年上升，这与公司从事的房地产开发和供应链运营的业务特点及公司经
营规模增长有关，主要原因系：第一，公司房地产开发业务预收销售房款，在其
达到收入确认条件前将作为预收账款，公司房地产开发业务的存货主要分布在国
内的一、二线城市，均为市场前景较好的优质房源；报告期内在售项目的销售状
况良好、数量增长迅速，导致预收房款的金额增长较快；第二，公司为全国最大
的供应链运营商之一，贸易品种齐全，具有明显的规模优势，拥有一定与上下游
客户谈判与议价的能力，公司在为客户进出口或在国内采购商品时，会收取一定
比例的定金。
（4）其他应付款
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司其他应付款分别为 184,936.59 万元、259,137.16 万元、334,310.77
万元和 390,548.80 万元，占流动负债总额的比重分别为 7.56%、8.11%、9.04%和
9.83%。其他应付款的金额和占比逐年增长，主要系房地产开发业务发展迅速，
土地增值税准备金、业务往来款项及押金保证金的增长较快所致。
截至 2011 年 12 月 31 日，公司其他应付款余额较年初增加 7.42 亿元，增长
40.12%，主要系该年预提的土地增值税准备金大幅增加及收到股权转让定金等所
166
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致。
2、非流动负债
报告期内，公司非流动负债的构成情况如下表所示：
单位：万元
2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
负债项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
长期借款 1,194,055.05 86.60% 979,632.61 87.91% 954,094.24 93.51% 861,555.59 93.05%
应付债券 181,560.00 13.17% 131,884.45 11.83% 62,301.08 6.11% 62,160.04 6.71%
长期应付款 772.59 0.06% 707.08 0.06% 682.50 0.07% 546.58 0.06%
递延所得税负债 1,008.44 0.07% 749.94 0.07% 2,189.50 0.21% 798.54 0.09%
其他非流动负债 1,431.00 0.10% 1,431.00 0.13% 1,031.00 0.10% 880.00 0.10%
非流动负债合计 1,378,827.08 100% 1,114,405.07 100% 1,020,298.32 100% 925,940.75 100%
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司非流动负债分别为 925,940.75 万元、1,020,298.32 万元、
1,114,405.07 万元和 1,378,827.08 万元，分别占负债总额的比例分别为 27.46%、
24.20%、23.16%和 25.77%。报告期内，非流动负债主要由长期借款、应付债券
构成。
（1）长期借款
报告期内，公司的长期借款构成如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
保证借款 532,161.23 354,104.96 566,953.50 662,900.73
信用借款 - - 3,000.00 -
质押借款 64,300.00 73,300.00 60,800.00 66,800.00
抵押借款 597,593.81 552,227.65 323,340.74 131,854.85
合计 1,194,055.05 979,632.61 954,094.24 861,555.59
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
167
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年 6 月 30 日，公司长期借款分别为 861,555.59 万元、954,094.24 万元、979,632.61
万元和 1,194,055.05 万元，占非流动负债总额的比重分别为 93.05%、93.51%、
87.91%和 86.60%。报告期内，公司房地产开发业务稳健发展，鉴于房地产开发
业务的经营周期较长等特点，公司将银行的长期借款作为房地产开发业务的主要
融资方式之一，以降低房地产业务资金周转的风险，因此，报告期内公司长期借
款随着公司经营规模的扩大而增长。
（2）应付债券
截至 2010 年 12 月 31 日，应付债券余额为 62,160.04 万元，系建发房产 2009
年发行的总额度 6.3 亿元，债券期限 7 年的企业债券。
截至 2012 年 12 月 31 日，应付债券余额较年初增加 69,583.37 万元，增长
111.69%，系公司 2012 年发行总额度为 7 亿元，期限 3 年的中期票据。
截至 2013 年 6 月 30 日，应付债券余额较年初增加 49,675.55 万元，增长
37.67%，系建发房产 2013 年上半年发行总额度为 5 亿元，债券期限 7 年的企业
债券。
（三）偿债能力分析
1、公司主要偿债指标分析
报告期内，公司主要偿债能力指标如下表所示：
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动比率 1.50 1.45 1.44 1.45
速动比率 0.52 0.49 0.47 0.46
资产负债率（合并） 79.14% 78.79% 80.68% 81.69%
资产负债率（母公司） 65.47% 69.85% 72.41% 73.86%
扣除预收款项后资产
55.50% 58.51% 60.66% 63.31%
负债率（合并）
公司的供应链运营业务和房地产开发业务均对资金投入有较高的需求，近三
年来公司主要以债务融资来筹集外部资金。公司历来注重资金使用的效率和财务
风险的防范，在保证财务安全的前提下充分利用财务杠杆，报告期内公司的资产
168
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负债率保持在较高的水平。
公司流动比率基本保持在 1.5 左右，流动资产对流动负债覆盖率较高。公司
速动比率较低，主要原因系：第一，供应链运营业务、房地产开发业务的存货较
高，报告期内公司存货占资产总额的 55%以上，公司速动比率较低是行业特点决
定的；第二，公司目前房地产在售项目的预售情况良好，预收账款规模较大，导
致流动负债较大。
截至 2010 年 12 月 31 日、2011 年 12 月 31 日、2012 年 12 月 31 日和 2013
年 6 月 30 日，公司资产负债率（合并）分别为 81.69%、80.68%、78.79%和 79.14%，
资产负债率水平保持在较高水平。通过本次配股募集资金，可充分发挥上市公司
的资本市场融资功能，有效地改善公司的资本结构，降低公司财务风险，同时增
强公司的偿债能力。
2、银行授信情况
公司与多家银行建立了良好的合作关系，备用流动性充足。截至 2013 年 6
月 30 日，公司获得中国银行、中国工商银行、中国进出口银行等多家银行共计
662.38 亿元人民币授信额度，其中尚未使用额度 349.74 亿元人民币。
综上分析，公司目前经营稳健，双主业共同发展、相互支持，盈利能力稳健
提升，同时银行提供的授信可以有效保障债务的偿付，公司具有较强的长、短期
偿债能力，偿债风险较小。
（四）营运能力分析
报告期内，公司主要营运能力指标如下：
项目 2013 年 1-6 月 2012 年 2011 年 2010 年
存货周转率(次) 1.22 2.50 2.64 3.18
应收账款周转率(次) 20.19 50.57 47.34 55.71
1、存货周转率分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司存货周转率分别为
3.18、2.64、2.50 和 1.22，呈下降趋势，主要系公司供应链运营业务为高周转类
169
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行业，房地产开发业务为低周转类行业。报告期内受宏观经济环境影响，公司的
供应链运营业务增长速度慢于公司的房地产开发业务，导致公司的存货周转率有
所下降，但仍处于合理水平。
2、应收账款周转率分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司应收帐款周转率分
别为 55.71、47.34、50.57 和 20.19，2011 年度应收账款周转率较 2010 年度下
降主要系应收账款大幅度增加所致，2012 年度应收账款周转率较 2011 年度上升
主要系公司销售收入同比增长较高并且应收账款同比下降所致。应收账款主要由
公司供应链运营业务产生，公司一直重视应收账款管理，根据不同贸易品种分别
采取月结货款、款到发货等方式减少应收账款规模，同时对结算周期有严格规定。
同时 1 年以内应收账款占比稳步提升，保持在 92%以上，坏账发生率低，坏账准
备计提充分，有效控制了公司经营风险，确保公司营运能力的稳步提升。
二、盈利能力分析
（一）主营业务收入分析
公司供应链运营业务和房地产业务的收入确认原则如下：
1、供应链运营业务
本公司在商品货权已转移并取得货物转移凭据后,相关的收入已经取得或取
得了收款的凭据时视为已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方,并确
认商品销售收入。
2、房地产业务
在买卖双方已签订销售合同，商品房已经完工并验收合格，达到销售合同约
定的交付条件且符合商品确认收入的各项条件时确认销售收入的实现。
170
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报告期内，公司主营业务收入结构如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
供应链运营业务 4,215,871.15 86.09% 7,947,263.39 87.43% 7,213,481.92 90.01% 5,998,607.46 90.88%
房地产开发业务 676,845.09 13.82% 1,125,716.48 12.38% 783,121.11 9.77% 493,653.23 7.48%
其他 4,247.09 0.09% 16,793.21 0.18% 17,098.27 0.21% 108,036.01 1.64%
主营业务收入合计 4,896,963.33 100% 9,089,773.08 100% 8,013,701.30 100% 6,600,296.70 100%
注：“其他”包括装修工程、实业投资等业务。
2010 年至 2012 年，公司主营业务收入从 660.03 亿元增长至 908.98 亿元，
年均复合增长率达 17.35%。报告期内，公司的主营业务收入主要来源于供应链
运营业务和房地产开发业务：公司 2010 年至 2012 年的供应链运营业务收入的年
均复合增长率达 15.10%，主要系公司在复杂多变的宏观经济环境下注重风险控
制，供应链运营业务发展比较稳健；公司 2010 年至 2012 年的房地产开发业务的
年均复合增长率达 51.01%，主要系两家房地产子公司开发的房地产项目的销售
情况良好、销售数量增长较快。2013 年上半年，公司实现主营业务收入 489.70
亿元，同比增长 20.95%。
报告期内，由于公司的房地产开发业务收入的增长速度高于供应链运营业务
收入的增长速度，导致供应链运营业务的收入占比从 2010 年的 90.88%下降至
2013 年上半年的 86.09%，但供应链运营业务收入仍为公司的主要收入来源。
（二）毛利及毛利率分析
报告期内，公司主营业务的毛利构成与毛利率情况如下：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度
业务
毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
供应链运营业务 158,516.76 43.74% 3.76% 346,500.68 44.67% 4.36%
房地产开发业务 201,158.36 55.51% 29.72% 420,567.68 54.22% 37.36%
其他 2,710.07 0.75% 63.81% 8,450.34 1.09% 50.32%
合计 362,375.29 100.00% 7.40% 775,637.87 100.00% 8.53%
业务 2011 年度 2010 年度
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毛利 占比 毛利率 毛利 占比 毛利率
供应链运营业务 357,788.70 50.39% 4.96% 300,530.23 50.59% 5.01%
房地产开发业务 342,223.93 48.20% 43.70% 262,031.13 44.11% 53.08%
其他 9,838.34 1.39% 57.54% 29,558.65 4.98% 27.36%
合计 710,013.94 100.00% 8.86% 594,026.70 100.00% 9.00%
公司主要毛利来源是房地产开发业务和供应链运营业务。2010 年度、2011
年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，房地产开发业务毛利占公司毛利比例分别为
44.11%、48.20%、54.22%和 55.51%；公司房地产开发业务毛利占比稳步提升，
已经成为公司最重要的利润来源之一，主要系两家房地产子公司的项目销售情况
良好，房地产开发业务的营业收入增长迅速。2010 年度、2011 年度、2012 年度
及 2013 年 1-6 月，公司主营业务的综合毛利率分别为 9.00%、8.86%、8.53%和
7.40%，呈现小幅下降趋势，主要系报告期内宏观经济环境较为复杂、原材料价
格及人力成本上升和公司房地产开发业务的毛利率下降较多所致。
1、供应链运营业务
（1）毛利率变化原因分析
2011 年度，公司供应链运营业务快速发展，营业收入和毛利均增长迅速，
各项业务毛利率基本保持稳定，但受浆纸价格持续疲软的影响，浆纸业务毛利下
滑严重，导致供应链运营业务的毛利率下降 0.05 个百分点。
2012 年度，受国内外宏观经济形势较为低迷的影响，公司的供应链运营业
务中浆纸、钢材和酒业等板块的经营业绩较去年下降较为明显，导致供应链运营
业务毛利及毛利率均较上年同期有所下降。
2013 年上半年，大宗商品价格跌多涨少，国内制造业经济处于较为严重的
收缩状态，公司的供应链运营业务虽然营业收入和毛利均同比增长超过 10%，但
毛利率均较上年同期有所下降。
（2）同行业比较
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率变化情况对比如下：
172
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可比上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
证券代码 证券简称 供应链运营类业务毛利率水平
600822 上海物贸 0.60% 0.24% 0.86% 0.95%
000626 如意集团 0.57% 1.80% 2.29% 3.12%
600058 五矿发展 1.15% 0.96% 1.55% 2.35%
600755 厦门国贸 2.48% 3.17% 2.76% 3.83%
000701 厦门信达 2.66% 2.03% 2.64% 2.51%
600500 中化国际 1.59% 1.18% 2.56% 4.22%
可比上市公司均值 1.51% 1.56% 2.11% 2.83%
建发股份 3.76% 4.36% 4.96% 5.01%
数据来源：WIND
根据上表，报告期内可比上市公司的毛利率均值呈现下降趋势，反映供应链
运营行业的整体毛利率水平下滑。报告期内公司逐渐向供应链运营商转型，不仅
业务毛利率远高于行业的平均水平，且在行业大环境不佳的背景下，毛利率虽有
所下滑，但下降幅度小于行业的平均水平，反映出公司具有较强的供应链运营能
力与高附加值的经营模式特点。
（3）公司应对策略
报告期内，公司供应链运营业务主要受国内外宏观经济形势较为低迷和大宗
商品价格持续下跌的影响，部分主营品种业绩下滑导致毛利率呈下降趋势。针对
外部环境的不利变化，公司一方面坚持向供应链运营商进行战略转型，提升供应
链运营服务的附加值，另一方面根据细分品种的供求关系变化和前瞻性研究分析
来积极调整各类商品的经营规模和贸易区域，将资源向有优势的品种倾斜。
2、房地产开发业务
（1）毛利率变化原因分析
2011 年度，在货币政策紧缩、房地产市场严厉调控政策的背景下，随着公
司加快项目的开发和销售，房地产开发业务的营业收入同比增长 58.64%，但因
部分原材料价格与施工人力成本上涨、土地结转成本上升等原因，该业务的营业
成本同比增长 90.35%，导致房地产开发业务的毛利率下降了 9.38 个百分点。
2012 年度，国内房地产市场调控不断加强，公司仍然坚持加快项目的开发
和销售，房地产开发业务的营业收入同比增长 43.75%，但因部分原材料价格与
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施工人力成本上涨，以及土地结转成本上升，该业务的营业成本同比增长
59.93%，导致房地产开发业务的毛利率下降了 6.34 个百分点。
2013 年上半年，房地产开发业务的毛利率较上年同期有所下降，主要系上
年同期房地产开发业务包含了一级土地开发，该类业务毛利率较高，而 2013 年
上半年无此类收入。
（2）同行业比较
报告期内，同行业可比上市公司的毛利率变化情况对比如下：
可比上市公司 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
证券代码 证券简称 房地产类业务毛利率水平
000671 阳光城 36.72% 38.86% 49.43% 50.94%
600048 保利地产 30.91% 35.24% 36.17% 33.22%
000002 万科 A 33.69% 36.44% 28.79% 29.75%
600383 金地集团 27.61% 32.04% 39.31% 38.62%
600755 厦门国贸 27.06% 41.64% 61.42% 48.02%
可比上市公司均值 31.20% 36.84% 43.02% 40.11%
建发股份 29.72% 37.36% 43.70% 53.08%
数据来源：WIND
根据上表，报告期内可比上市公司的毛利率均值呈现下降趋势，反映房地产
行业的整体毛利率水平下滑。最近三年，公司的房地产业务毛利率均高于行业的
平均水平。
（3）公司应对策略
报告期内，受国家严厉的房地产调控政策和开发成本上升的影响，公司房地
产开发业务毛利率呈现下滑趋势。在国家对房地产调控的过程中，公司始终坚持
谨慎拿地，加快项目的开发和销售，加大资金回笼的力度，通过做大规模、严控
风险获得毛利的逐年上升，进一步增强了房地产开发业务自身的资金优势和品牌
优势。
报告期内，供应链运营业务与房地产开发毛利规模比例基本保持在 1：1，
跟公司的战略规划“以供应链与房地产业务双引擎推动业务的发展”相吻合，保
证了公司经营的稳健与盈利能力的持续提升。
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（三）利润表其他项目分析
1、期间费用分析
报告期内，公司的期间费用构成情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
销售费用 127,280.47 2.60% 245,094.13 2.69% 243,548.79 3.03% 194,470.59 2.94%
管理费用 7,290.93 0.15% 19,635.85 0.22% 25,836.52 0.32% 24,197.41 0.37%
财务费用 6,904.69 0.14% 39,068.80 0.43% 23,196.94 0.29% 11,128.86 0.17%
合计 141,476.10 2.89% 303,798.79 3.33% 292,582.26 3.65% 229,796.87 3.48%
注：比例指费用占营业收入比例。
报告期内，公司发挥专业化、规模化优势，通过集成化管理，较好的控制了
销售、管理和财务费用的增长。2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6
月，公司各项期间费用总额占营业收入的比重分别为 3.48%、3.65%、3.33%和
2.89%，期间费用总额占营业收入的比例总体呈下降趋势。
（1）销售费用与管理费用分析
2011 年度，公司销售费用较上年增长 25.24%，主要系公司营业收入同步增
长 21.42%所致；2012 年度公司销售费用由于仅较上年增长 0.63%，同时营业收
入同比增长 13.60%，主要系公司优化销售手段，注重精准营销，一定程度上减
少了销售费用的冗余投入。
（2）财务费用分析
报告期内，公司的财务费用明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
利息支出 14,459.58 43,558.65 43,844.70 20,119.78
减：利息收入 2,350.05 6,004.08 3,242.19 2,428.63
汇兑损益 -9821.71 -8,836.34 -26,384.71 -13,458.36
手续费及其他 4,616.87 10,350.57 8,979.13 6,896.07
合计 6,904.69 39,068.80 23,196.94 11,128.86
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2011 年财务费用发生额较上年增加 12,068.08 万元，同比增长 108.44%。其
中利息支出增加 23,724.92 万元，主要系本年度新增借款大幅增加 518,015.83 万
元；汇兑收益增加 12,926.34 万元，主要系本年度人民币升值。
2012 年财务费用发生额较上年增加 15,871.86 万元，同比增长 68.42%，主要
系 2012 年人民币升值幅度较小，产生的汇兑损益较上年度减少 17,548.37 万元。
2013 年上半年财务费用发生额比上年同期数减少 25,184.29 万元，同比下降
78.48%，主要是由于融资利率较上年同期有所下降导致利息支出减少 13,859.44
万元，以及汇兑收益增加 9,790.15 万元所致。
2、投资收益分析
报告期内，公司的投资收益明细如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
成本法核算的长期股权投资收益 - 40.00 40.00 40.25
权益法核算的长期股权投资收益 3,151.72 7,648.05 8,826.12 7,339.98
处置长期股权投资产生的投资收益 -80.00 319.88 48,100.11 12,906.74
交易性金融资产持有期间取得的投资收益 556.34 297.88 520.97 373.07
可供出售金融资产持有期间取得的投资收益 - 101.80 89.55 1.00
处置交易性金融资产取得的投资收益 3,630.87 -5,877.90 2,742.10 -13,872.14
处置可供出售金融资产取得的投资收益 - 38.39 - -
其他投资收益 2,482.77 3,900.52 1,063.87 950.18
合计 9,741.70 6,468.61 61,382.72 8,625.20
2011 年度，投资收益发生额较上年增加 52,757.52 万元，同比增长 611.67%，
主要系处置长期股权投资产生及交易性金融资产取得的投资收益发生额较上年
大幅增加所致，具体为公司转让持有的上海长进置业有限公司，石狮深国投商用
置业有限公司，君龙人寿保险有限公司和长乐恒翔房地产开发有限公司的股权获
得较大的投资收益。
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2012 年度，投资收益发生额较上年减少 54,914.11 万元，同比下降 89.46%，
主要系处置长期股权投资产生的投资收益发生额和处置交易性金融资产取得的
投资收益的发生额较去年大幅减少。
2013 年 1-6 月，投资收益发生额较上年同期增加 7,219.71 万元，同比增长
286.27%，主要系上半年商品期货平仓的收益大幅增加。
3、非经常性损益及营业外收支
报告期内，公司的非经常性损益及营业外收支的情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
非经常性损益 12,538.98 7.12% -1,681.60 -0.47% 37,314.57 10.23% -5,700.11 -2.01%
营业外收入 6,269.79 3.56% 5,528.14 1.54% 3,695.16 1.01% 1,093.36 0.39%
营业外支出 266.09 0.15% 1,106.24 0.31% 678.52 0.19% 1,194.07 0.42%
利润总额 176,033.80 100.00% 359,865.61 100.00% 364,703.14 100.00% 283,647.89 100.00%
注：占比指金额占利润总额比例。
（1）非经常性损益
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司非经常性损益分别
为-5,700.11 万元，37,314.57 万元，-1,681.60 万元和 12,538.98 万元，占利润总额
比例分别为-2.01%、10.23%、-0.47%和 7.12%。
2011 年度，非经常性损益发生额较上年增加 43,014.68 万元，主要系处置非
流动性资产及处置交易性金融资产，该年度内转让上海长进置业有限公司，石狮
深国投商用置业有限公司，君龙人寿保险有限公司和长乐恒翔房地产开发有限公
司股权。
（2）营业外收入
报告期内，公司的营业外收入明细如下表所示：
单位：万元
营业外收入 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
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营业外收入 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
非流动资产处置利得合计 120.69 343.04 429.19 95.47
其中：固定资产处置利得 120.69 343.04 429.09 95.47
接受捐赠 - 1.57 187.69 0.00
无需支付的款项 - 138.03 340.22 70.73
赔偿金、违约金收入 1,932.47 52.71 237.69 188.65
罚款收入 16.08 1,022.23 741.68 79.29
其他收入 345.88 427.07 580.05 343.02
政府补助 3,854.67 3,543.48 1,178.64 316.18
合计 6,269.79 5,528.14 3,695.16 1,093.36
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司营业外收入分别为
1,093.36 万元，3,695.16 万元，5,528.14 万元和 6,269.79 万元，占利润总额比例
分别为 0.39%、1.01%、1.54%和 3.56%。
2011 年度，营业外收入发生额较上年增加 237.96%，主要系政府补助、罚款
收入、固定资产处置利得、其他收入大幅增加所致。
2012 年度，营业外收入发生额较上年增长 49.61%，主要系政府补助增加所
致。
2013 年 1-6 月，营业外收入发生额较上年同期增长 299.31%，主要系政府补
助增加较多，另外建发房产收到土地诉讼赔偿款 1,530.89 万元。
（3）营业外支出
报告期内，公司的营业外支出主要系对外捐赠和固定资产处置损失。
4、所得税
报告期内，公司的所得税情况如下表所示：
单位：万元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
按税法及相关规定
49,097.25 27.89% 100,096.66 27.82% 91,840.13 25.18% 86,223.59 30.40%
计算的当期所得税
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递延所得税调整 -796.91 -0.45% -7,224.63 -2.01% -5,986.70 -1.64% -16,818.41 -5.93%
合计 48,300.34 27.44% 92,872.02 25.81% 85,853.42 23.54% 69,405.18 24.47%
注：比例指占利润总额比例。
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司所得税分别为
69,405.18 万元，85,853.42 万元，92,872.02 万元和 48,300.34 万元，占利润总额
比例分别为 24.47%、23.54%、25.81%和 27.44%。
报告期内，公司所得税逐年增加主要系利润总额逐年增加所致。
5、净利润与净利率分析
报告期内，公司的净利润构成情况如下表所示：
单位：亿元
2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
项目
金额 金额 金额 金额
净利润 12.77 26.70 27.88 21.42
归属于母公司所有者的净利润 10.60 21.56 22.50 17.55
其中：供应链运营业务净利润 4.39 7.78 11.33 9.10
房地产开发业务净利润 6.21 13.78 11.17 8.45
净利率 2.16% 2.36% 2.80% 2.65%
注：净利率=归属于母公司所有者的净利润/营业收入
（1）供应链运营业务净利润变化
2011 年度，公司供应链运营业务的净利润增长较快，同比增长 24.51%，主
要系公司“向供应链运营商进行转型”的战略部署，在原有的钢铁、浆纸、矿产
品、汽车、物流等业务稳步增长的基础上，机电产品、轻纺产品和农产品等业务
也呈现出良好的发展态势，盈利能力有所提升。
2012 年度，公司供应链运营业务受到国内外需求相对不足，各类大宗商品
价格不断下跌，中小企业资金周转困难等因素的影响，浆纸、钢材和酒业等子公
司的经营业绩较往年下降较为明显 ，导致该业务的净利润较上年同期下降
31.33%。
2013 年上半年，虽然国内经济增速有所下滑并处于下行压力加大的状态，
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但公司的供应链运营业务盈利能力提升明显，营业收入同比增加 14.33%，实现
净利润同比增长 28.36%，占去年全年净利润的比例为 56.42%。供应链运营业务
盈利能力回升的主要原因是受降息和人民币升值影响公司供应链运营业务的财
务费用下降较多，以及浆纸业务和矿产品业务贡献利润较上年同期有所增加。
（2）房地产开发业务净利润变化
2011 年度，房地产开发业务净利润同比增长 25.33%，主要系建发房产销售
的项目数量和面积增长较快，营业收入和净利润增长迅速所致。
2012 年度，房地产开发业务净利润同比增长 19.56%，主要系公司抓住市场
回暖契机，加快项目销售和资金回笼，房地产开发业务的营业收入和净利润增长
较快，其中联发集团净利润同比增长 25.31%，建发房产的净利润同比增长
16.15%。
2013 年上半年，公司继续执行加快项目开发和销售、加强成本管理的策略，
房地产开发业务的营业收入增长较快，其中联发集团净利润同比增长 23.91%，
建发房产的净利润同比下降 1.21%。建发房产净利润下滑的主要原因系上年同期
建发房产有一级土地开发的业务，该类业务毛利率较高，而 2013 年上半年无此
类收入。
（3）净利率分析
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司净利率分别为 2.65%、
2.80%、2.36%和 2.16%。
2011 年度，公司的净利率较上年同期上升 0.15%，主要系公司处置长期股权
投资产生及交易性金融资产取得的投资收益发生额较上年大幅增加所致。
2012 年度，公司的净利率较上年同期下降 0.44%，主要系该时期内投资收益
较上年同期大幅减少所致；公司的综合毛利率虽然受宏观经济的影响下降
0.33%，但由于公司的经营规模不断扩大，管理水平提升及规模效应的优势令期
间费用占营业收入的比例下降 0.32%。
2013 年上半年，公司的净利率较上年同期下降 0.20%，主要系公司的房地产
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开发业务毛利率较上年同期下降 14.71%。
三、现金流量分析
报告期内，公司的现金流量情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
经营活动产生的现金流量净额 -199,260.50 475,426.58 -495,900.98 -460,393.18
投资活动产生的现金流量净额 -43,657.00 -66,737.56 19,266.51 -66,123.14
筹资活动产生的现金流量净额 79,218.86 -208,539.03 561,559.34 582,867.08
现金及现金等价物净增加额 -154,553.36 203,363.89 102,812.71 69,111.75
期末现金及现金等价物余额 358,427.04 512,980.40 309,616.51 206,803.80
（一）经营活动现金流量分析
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 5,610,480.97 10,229,897.22 8,508,550.21 7,501,615.69
收到的税费返还 54,168.69 117,660.44 92,545.44 65,811.50
收到其他与经营活动有关的现金 88,359.64 211,898.01 326,971.29 131,862.66
经营活动现金流入小计 5,753,009.31 10,559,455.67 8,928,066.94 7,699,289.85
购买商品、接受劳务支付的现金 5,343,899.19 9,295,949.26 8,643,153.70 7,661,094.30
支付给职工以及为职工支付的现
94,606.49 134,583.92 113,650.01 69,512.05
金
支付的各项税费 187,646.61 268,878.23 220,495.99 136,300.85
支付其他与经营活动有关的现金 326,117.52 384,617.68 446,668.23 292,775.83
经营活动现金流出小计 5,952,269.81 10,084,029.09 9,423,967.92 8,159,683.03
经营活动产生的现金流量净额 -199,260.50 475,426.58 -495,900.98 -460,393.18
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2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司销售商品、提供劳
务收到的现金分别为 7,501,615.69 万元、8,508,550.21 万元、10,229,897.22 万元
和 5,610,480.97 万元，占营业收入比例分别为 1.14、1.06、1.12 和 1.14，公司经
营活动现金流正常、健康，经营资金回笼能力强。主要原因系：第一，公司历来
注重应收款项的管理，严格控制赊销规模，不断加强风险控制，加快货币资金的
回收，缩短客户账期，提高资金流转速度，保证了销售款项的有效回笼；第二，
公司作为全国最大的供应链运营商之一，在供应链运营行业具有规模与品种优
势，对上下游具有一定管控与议价能力，可以提前收取一定数额的预收定金；第
三，公司房地产业务采取预售的销售方式，房地产业务当期预售产生的现金与当
期房地产业务营业收入匹配度较低，公司房地产项目预售状况良好，为经营活动
现金的增加提供了有力支撑。
2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1-6 月，公司购买商品、接受劳
务支付的现金分别为 7,661,094.30 万元、8,643,153.70 万元、9,295,949.26 万元和
5,343,899.19 万元，占营业成本比例分别为 1.27、1.18、1.12 和 1.18。
报告期内，现金流量表补充资料如下：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
净利润 127,733.46 266,993.59 278,849.72 214,242.71
加：资产减值准备 6,550.74 3,636.24 18,571.98 6,865.75
固定资产折旧、油气资
产折耗、生产性生物资产折 3,730.17 13,079.63 11,626.41 9,847.53
旧
无形资产摊销 335.53 800.17 698.76 561.44
长期待摊费用摊销 12.60 3,468.30 3,612.15 2,638.48
处置固定资产、无形资
产和其他长期资产的损失 -3.57 -51.32 -4,437.47 -70.78
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收
0.00 0.23
益以“－”号填列）
公允价值变动损失（收
-5,618.15 2,443.86 -4,752.24 4,350.95
益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”
2,266.82 35,605.97 9,970.21 4,264.63
号填列）
投资损失（收益以“－”
-9,741.70 -6,468.61 -61,382.72 -8,625.20
号填列）
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项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
递延所得税资产减少
-99.92 -5,710.91 -7,161.86 -16,852.23
（增加以“－”号填列）
递延所得税负债增加
258.50 -1,521.96 1,553.60 119.66
（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以
-342,347.45 -370,434.07 -636,385.43 -1,087,733.36
“－”号填列）
经营性应收项目的减少
-593,467.63 -52,333.71 -276,107.42 -340,581.60
（增加以“－”号填列）
经营性应付项目的增加
611,130.09 585,919.37 170,122.87 750,590.37
（减少以“－”号填列）
其他 0.00 -679.54 -11.75
间接法-经营活动产生的现
-199,260.50 475,426.58 -495,900.98 -460,393.18
金流量净额
2011 年度，经营活动产生的现金流量净额为-495,900.98 万元，主要系公司
本年度营业收入规模增长迅速，房地产开发业务和供应链运营业务的存货及经营
性应收项目增长较快，但经营性应付项目增长较小，导致经营活动产生的现金流
量净额为负。
2012 年度，经营活动产生的现金流量净额为 475,426.58 万元，较上年大幅
增加，主要系公司供应链运营业务采取稳健增长策略，放低了增长速度、强调加
快回笼资金，以银行承兑汇票结算的贸易采购业务增加，房地产开发业务继续高
周转战略，项目开发数量和销售收入增长迅速（本期包含一级土地开发的收入），
使得经营性应收项目的增加额较上年同期减少 22 亿元，而经营性应付项目的增
加额较上年同期增加 41.6 亿元，存货增加额较上年同期减少 26.6 亿元，导致销
售商品、提供劳务收到的现金超过购买商品、接受劳务支付的现金约 100 亿元。
2013 年上半年经营活动产生的现金流量净额-199,260.50 万元，比上年同期
减少 197.10%，主要是由于公司业务规模增长，存货增加额和经营性应收项目增
加额较上年同期有所增加，其中建发房产支付的土地竞拍保证金 24.55 亿元截至
期末尚未收回，导致经营性现金净流量较上年同期大幅下降。
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（二）投资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
收回投资收到的现金 - 14,127.31 110,234.82 69,991.03
取得投资收益收到的现金 1,760.88 5,858.07 6,503.99 3,229.31
处置固定资产、无形资产和其他
2,835.19 6,434.69 12,510.36 168.33
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
- 922.83 44,864.72 493.55
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 - - 2,095.13 7,700.00
投资活动现金流入小计 4,596.07 27,342.91 176,209.02 81,582.22
购建固定资产、无形资产和其他
23,753.27 69,685.25 85,383.70 74,630.75
长期资产支付的现金
投资支付的现金 24,499.80 22,175.87 71,558.82 64,949.32
取得子公司及其他营业单位支付
- 2,219.35 - 4,048.74
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金 - - - 4,076.56
投资活动现金流出小计 48,253.07 94,080.47 156,942.52 147,705.36
投资活动产生的现金流量净额 -43,657.00 -66,737.56 19,266.51 -66,123.14
2011 年度，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加约 85,389.65 万元，
主要是由于该年度内转让上海长进置业有限公司，石狮深国投商用置业有限公
司，君龙人寿保险有限公司和长乐恒翔房地产开发有限公司股权获得投资收益约
7 亿元，而上年同期无类似交易。
2012 年度，投资活动产生的现金流量净额较上年减少 86,004.07 万元，主要
是由于上年同期转让上海长进置业有限公司、君龙人寿保险有限公司、石狮深国
投商用置业有限公司和长乐恒翔房地产开发有限公司的股权收回较多现金，而本
年度无类似交易所致。
2013 年 1-6 月，投资活动产生的现金流量净额比上年同期大幅下降，主要是
由于该半年内子公司建发房产收购其子公司少数股权及其他股权所支付的现金
184
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增加所致。
（三）筹资活动产生的现金流量分析
报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额情况如下表所示：
单位：万元
项目 2013 年 1-6 月 2012 年度 2011 年度 2010 年度
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 78,906.00 42,048.69 1,513.50 6,786.44
其中：子公司吸收少数股东投资
78,906.00 42,048.69 1,513.50 6,786.44
收到的现金
取得借款收到的现金 1,678,957.28 2,088,826.32 1,986,874.86 1,376,348.81
发行债券收到的现金 50,000.00 69,370.00 - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - - -
筹资活动现金流入小计 1,807,863.28 2,200,245.01 1,988,388.36 1,383,135.25
偿还债务支付的现金 1,572,235.40 2,226,577.23 1,291,119.40 702,789.23
分配股利、利润或偿付利息支付
156,409.02 182,206.81 135,462.72 97,478.94
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
90,692.00 371.65 1,017.56 2,526.64
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 246.90 -
筹资活动现金流出小计 1,728,644.42 2,408,784.04 1,426,829.02 800,268.17
筹资活动产生的现金流量净额 79,218.86 -208,539.03 561,559.34 582,867.08
2011 年度，筹资活动产生的现金流量净额与 2010 年度基本保持一致。
2012 年度，筹资活动产生的现金流量净额减少 77.01 亿元，主要系该年度内
偿还债务较上年同期增加 93.55 亿元，而取得借款及发行中票收到的现金仅比上
年同期增加 10.19 亿元。
2013 年 1-6 月，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数增加 28.78 亿元，
主要是由于该半年度内长期贷款规模扩大，同时子公司建发房产发行 5 亿元债券
所致。
185
厦门建发股份有限公司配股说明书
四、资本性支出分析
报告期内，本公司及子公司的重大固定资产投资支出如下表所示：
单位：万元
类别 项目名称 预计投资总额 实际投资额 资金来源
厦门翔安保时捷中心 3,550.00 3,393.29 自筹
南宁保时捷展厅 1,600.00 1,483.36 自筹
已完工项目 集美中心仓库二期 8,300.00 4,960.70 自筹
联发广场 40,000.00 39,309.00 自筹及贷款
联发电子商城 24,500.00 24,003.00 自筹及贷款
上海临港物流奉贤园区 41,300.00 34,708.99 自筹及贷款
厦门海西汽车城-进口大
2,000.00 1,143.19 自筹
众 4S 店
泉州中冠厂房工程 4,300.00 2,121.85 自筹
厦门凯迪拉克 4S 店 1,700.00 661.78 自筹
晋江进口大众 4S 店 2,000.00 872.54 自筹
在建项目 龙岩进口大众 4S 店 1,500.00 324.98 自筹
建发山东钢铁交易中心 15,000.00 4,779.68 自筹及贷款
同安黄金工业区 27,300.00 27,098.00 自筹及贷款
厦门软件学院 35,000.00 32,217.00 自筹及贷款
天津悦华酒店 40,000.00 17,445.00 自筹及贷款
武汉九都国际商业 65,000.00 40,890.00 自筹及贷款
丽轩酒店改造 5,000.00 2,957.00 自筹及贷款
五、会计政策变更、会计估计变更分析
（一）报告期内会计政策变更
报告期内，公司未发生会计政策变更。
186
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（二）报告期内会计估计变更或重大会计差错
报告期内，公司无会计估计变更，也无重大会计差错。
六、重大担保、诉讼、其他或有事项及承诺事项
（一）或有事项
1、重大诉讼或仲裁事项
（1）厦门建发股份有限公司诉讼事项
本公司与天津外运有限公司（以下简称“天津外运”）签订《贸易物流委托
协议》，就本公司将其及下属子公司所采购货物委托天津外运仓储、保管等有关
事宜进行了约定。签约后，本公司陆续将所采购的钢材存入天津外运指定的北方
世纪钢材城仓库。
2012 年 9 月，因天津外运不能交付仓储的 10,413.918 吨钢材货物，本公司
向厦门市中级人民法院提起诉讼，2013 年 3 月 6 日，厦门市中级人民法院一审
判决天津外运应赔偿本公司仓储货物损失人民币 39,052,200.00 元及利息损失（以
39,052,200.00 元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，自 2013 年 1 月 6
日起至本判决确定的还款日止）、运费损失 32,000.00 元和律师费 317,634.00 元。
诉讼双方均已向福建省高级人民法院提起上诉，本案二审已判决，本公司胜诉，
截至本配股说明书签署之日，本案的判决尚未执行。
（2）子公司厦门金原融资担保有限公司诉讼事项
子公司厦门金原融资担保有限公司（以下简称“金原担保”）于 2011 年 1 月
与厦门顺安行商贸有限公司（以下简称“顺安行”）签订《借款合同》，合同约定
顺安行向金原担保借款人民币 2,000 万元，用于作为开立银行承兑汇票的保证金
担保，期限从 2011 年 1 月 4 日至 2011 年 2 月 3 日。保证人章瀚和温毅荣对顺安
行在该《借款合同》项下的全部债务承担连带保证责任。
187
厦门建发股份有限公司配股说明书
金原担保于 2011 年 1 月与厦门市涌弘贸易有限公司（以下简称“涌弘贸易”）
签订《借款合同》，合同约定涌弘贸易向金原担保借款人民币 2,000 万元，用于
作为开立银行承兑汇票的保证金担保，期限从 2011 年 1 月 17 日至 2011 年 2 月
16 日；同时，涌弘贸易同意对顺安行向金原担保的借款提供不超过人民币 1 亿
元的最高额连带保证担保。
金原担保于 2011 年 2 月与顺安行签订两份《借款合同》，合同约定顺安行向
金原担保借款共计人民币 4,000 万元，用于作为开立银行承兑汇票的保证金担保，
期限从 2011 年 2 月至 2011 年 3 月。保证人章瀚对顺安行在该《借款合同》项下
的全部债务承担连带保证责任。
金原担保于 2011 年 3 月与顺安行签订《借款合同》，合同约定顺安行向金原
担保借款人民币 1000 万元，用于作为开立银行承兑汇票的保证金担保，期限从
2011 年 3 月 8 日至 2011 年 4 月 7 日。保证人章瀚和蔡健锻对顺安行在该《借款
合同》项下的全部债务承担连带保证责任。
金原担保于 2011 年 4 月与顺安行签订《借款合同》，合同约定顺安行向金原
担保借款人民币 500 万元，用于作为开立银行承兑汇票的保证金担保，期限从
2011 年 4 月 7 日至 2011 年 5 月 6 日。保证人章瀚和温毅荣对顺安行在该《借款
合同》项下的全部债务承担连保证带责任。
金原担保依约累计发放了 7,500 万元给顺安行、发放了 2,000 万元给涌弘公
司。借款期限届满后，顺安行和涌弘公司均未按照合同约定履行还款义务，保证
人亦未履行担保义务。
2011 年 6 月 8 日，金原担保向厦门市中级人民法院提起诉讼并申请财产保
全，2012 年厦门市中级人民法院分别对上述案件作出一审判决，判决涌弘贸易
及顺安行向金原担保返还借款并支付利息，章瀚和涌弘贸易、蔡健锻、温毅荣分
别对上述承担连保证带责任的顺安行欠款中不能清偿部分的三分之一承担赔偿
责任。
金原担保不服厦门市中级人民法院判决，已上诉于福建省高级人民法院。二
审法院已作出判决，维持一审判决结果。判决均已生效并已申请法院强制执行。
188
厦门建发股份有限公司配股说明书
基于审慎性原则，金原担保已对上述借款计提了 6,650 万元的坏账准备。
（3）子公司长沙兆盛房地产有限公司诉讼事项
子公司长沙兆盛房地产有限公司的股东于 2007 年 5 月以 4.66 亿元竞得了坐
落于长沙市雨花区雨花路 161 号的一宗国有土地使用权，长沙兆盛房地产有限公
司依约向长沙市国土资源局支付了地价款 4.66 亿元。
长沙市国土资源局及原土地使用人长城信息产业股份有限公司（以下简称
“长城公司”）未按合同约定时间交付土地并完成红线范围内的部分水电设施的
拆除及管线、道路的改造等工作。最高法院终审判决如下：长沙市国土资源局向
长沙兆盛支付违约金（以 4.66 亿元土地价款为基数自 2008 年 10 月 30 日起至 2010
年 5 月 7 日止按中国人民银行公布的同期同类贷款利息 1.3 倍计算）的 70%；长
城公司在本判决生效之日起 15 日向长沙兆盛房地产有限公司支付违约金（以
4.66 亿元土地价款为基数自 2008 年 10 月 30 日起至 2010 年 5 月 7 日止按中国人
民银行公布的同期同类贷款利息 1.3 倍计算）的 30%。长城公司已履行了判决书
所确认之义务。
截至配股说明书签署之日，公司不存在其他未决的重大诉讼或仲裁事项。
2、担保事项
（1）对外担保
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司为控股子公司及其子公司的贷款提供担保金
额计人民币 2,181,511 万元（期末实际使用额度为 1,627,000 万元），美元 10,617
万元（期末实际使用额度为美元 5,417 万元）。控股子公司对其联营企业厦门达
真电机有限公司的担保金额为 4,800 万元，截至 2013 年 6 月 30 日实际使用额度
为 2,800 万元；同时，建发集团已出具承诺，将承接联发集团对厦门达真电机有
限公司的担保责任，并在担保责任转移之前或债权人不同意解除联发集团的担保
责任时，若发生需要联发集团实际承担担保责任的情形，建发集团承诺代联发集
团承担一切担保责任。因此，联发集团对厦门达真电机有限公司的担保不会给发
行人造成任何损失，待该等担保责任转移至建发集团后，联发集团对厦门达真电
机有限公司的担保责任将解除。
189
厦门建发股份有限公司配股说明书
（2）保函、信用证
截至 2013 年 6 月 30 日，各金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的
下属企业提供的保函担保金额计人民币 58,782.34 万元，美元 5,547.54 万元，欧
元 26.60 万元。各金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业开立
的未到期不可撤销信用证余额计人民币 64,506.82 万元，美元 75,179.92 万元，欧
元 2,239.12 万元，日元 112,658.35 万元，英镑 14.71 万元。
（3）为商品房承购人提供债务担保
截至 2013 年 6 月 30 日，本公司房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购
人提供抵押贷款担保，担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合
同生效之日起，至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并
交银行执管之日止。截至 2013 年 6 月 30 日，本公司承担上述阶段性担保金额为
人民币 68.28 亿元。公司上述担保事项，不会给公司财务状况、盈利能力及持续
经营造成重大影响。
截至 2013 年 6 月 30 日，除上述担保事项外，本公司及下属子公司无其他对
外重大担保事项。
3、质押、抵押
截至 2013 年 6 月 30 日，公司用于质押和抵押的资产如下：
所有权受到限制的资产类别 期末账面余额（单位：元） 资产受限原因
系银行承兑汇票保证金、保函
货币资金 1,044,703,108.38 保证金、进口押汇保证金及用
于抵押、质押的存款等
应收账款 15,661,793.50 贷款质押、贷款抵押
其他应收款 21,364,281.97 贷款质押
存货-开发成本 11,887,913,278.75 贷款抵押
长期应收款 1,741,206,817.09 贷款质押、贷款抵押
投资性房地产 1,161,417,938.74 贷款抵押
合计 15,872,267,218.43
截至 2013 年 6 月 30 日，除上述事项外，本公司及下属子公司无其他应披露
190
厦门建发股份有限公司配股说明书
未披露的重大或有事项。
（二）承诺事项
截至本配股说明书签署之日，本公司不存在其他应披露未披露的承诺事项。
七、公司未来发展
公司从 2006 年就意识到传统贸易行业的瓶颈，开始向供应链运营商进行战
略转型，多年来通过上控资源、下布渠道，中间提供多方位服务，有效增强公司
对产业链的控制能力，不断提升核心竞争力。公司拥有多年的供应链运营和房地
产行业经营经验，通过不断摸索，逐步建立了适合公司特点的风险防范机制和风
险控制体系。同时，公司已建立起具有较高知名度和影响力的“建发”供应链服
务品牌与“建发”和“联发”两个房地产品牌。以上业务经营的优势，令公司近
年来不断保持资产规模和营收规模的稳健增长，净资产收益率一直处于较高水
平，为公司股东创造了良好的投资回报。未来公司将坚持按照之前确定的
《2011-2015 年五年发展规划》的指引，调整完善业务管理体系，推进精细化管
理，提升各层级人员素质，促进经营模式和管理模式创新，力争在供应链运营和
房地产两个领域不断做精、做大、做强。
公司经营受宏观经济影响较大，而目前国内外经济发展较复杂，经济增速有
所放缓，且公司的主营业务对资金的需求量较大。受公司所处行业特点及近年来
业务发展快速的影响，公司主要通过债务融资满足业务拓展的资金需求，导致公
司负债水平一直保持较高水平。这一定程度上增加了公司的财务风险，并制约了
公司经营规模的进一步扩大。本次募集资金主要用于补充供应链运营业务的营运
资金和偿还供应链运营业务的银行贷款，有利于公司财务结构的改善与效益的提
升，有利于增强公司供应链运营业务扩张能力和发展潜力，有利于实现公司的发
展战略和股东的长远利益。
191
厦门建发股份有限公司配股说明书
第七章 本次募集资金运用
一、本次配股募集资金运用基本情况
本次配股募集资金投向已经公司第六届董事会第四次会议审议通过及 2013
年第二次临时股东大会批准。本次配股拟募集资金总额（含发行费用）不超过人
民币 35 亿元，扣除发行费用后，将全部用于公司的供应链运营业务，其中 15
亿元计划用于补充供应链运营业务的营运资金，不超过 20 亿元用于偿还供应链
运营业务的银行贷款。
二、本次配股募集资金运用的必要性和可行性分析
（一）配股募集资金的必要性
1、投资供应链运营业务符合国家政策支持和企业发展战略的方向
中国经济的发展阶段和转型升级之路决定了供应链服务的必要性和持续性，
特别是近年来政府对商业流通领域和物流领域的鼓励政策，将进一步促进供应链
运营行业的发展，具备综合优势的企业将有更广阔的发展空间。公司自 2006 年
转型以来，在市场从分散到集中、从投机到规范的过程中，将原先简单的贸易关
系深化为提供全面的供应链服务关系，综合竞争力不断增强，市场份额逐步提升，
公司已逐步形成纵向以做深产业链、横向以扩大市场份额为依托的强大竞争力。
中小企业可以通过公司构建的平台，实现通关、物流、退税等所有环节订单操作
执行的代理外包服务，大大降低中小企业的运营成本，提升整体执行效率，使更
具活力的中小企业获得更低的采购成本、资金成本和更稳定的采购、销售渠道，
推动产业结构良性改进。本次配股募集资金到位后，公司将按照之前确定的
《2011-2015 年五年发展规划》的指引，加大对供应链运营业务的投入，力争在
供应链运营领域不断做精、做大、做强。
192
厦门建发股份有限公司配股说明书
2、资产负债率已处于较高水平，资本结构亟待改善
公司自 2006 年就意识到传统贸易行业的瓶颈，开始向供应链运营商进行战
略转型，多年来通过上控资源、下布渠道，成为国内供应链运营行业的龙头企业
之一。为了保持在行业中的领先地位，为股东提供丰厚的回报，公司不断扩大经
营规模，提升盈利能力。在公司供应链运营业务快速成长的同时，公司针对该主
业的银行贷款和贸易融资的规模逐渐增加，导致公司供应链运营业务的资产负债
率（合并）近三年保持在 77%左右，处于较高水平。目前，公司自有资本金的增
长远低于供应链运营的业务、盈利规模增长，从一定程度上制约了公司供应链运
营业务规模扩张和公司进一步融资的能力。
最近三年及一期末，公司供应链运营业务的资本结构情况（不含建发房产和
联发集团）如下表所示：
单位：万元
项目 2013.6.30 2012.12.31 2011.12.31 2010.12.31
流动负债 2,187,105.39 1,977,016.33 1,934,788.68 1,509,748.21
非流动负债 133,563.53 109,873.92 12,965.48 12,985.64
负债合计 2,320,668.92 2,086,890.25 1,947,754.16 1,522,733.85
资产负债率（合并） 75.73% 77.82% 78.10% 76.91%
报告期内，公司资产负债率水平均处于较高水平，通过本次配股募集资金，
可充分发挥上市公司的资本市场融资功能，有效地改善公司的资本结构，降低公
司财务风险，也有利于公司供应链运营业务的健康快速发展。若本次配股按计划
成功实施，公司供应链运营业务的资产负债率（合并）预计下降约 7.76%。
3、有息负债规模较大，继续债务融资空间较小且财务成本较高
公司于 1998 年首发上市以来仅分别在 2000 年、2003 年和 2007 年再融资共
计 29.70 亿元，而上市以来总计向 A 股股东派现 14 次共 28.32 亿元，公司上市
以后、尤其是近 5 年发展主要依靠有息负债和自身积累来实现，致使资产负债率
处于较高水平，进一步举债的空间有限。同时，公司大规模的有息负债增加了公
司的财务成本：最近三年及一期内，公司供应链运营业务的有息负债总额分别
532,114.87 万元、870,786.60 万元、858,280.46 万元和 826,972.76 万元，分别占
193
厦门建发股份有限公司配股说明书
该业务负债总额的 34.94%、44.71%、41.13%和 35.64%；最近三年及一期内，公
司供应链运营业务的利息支出分别为 17,413.85 万元、43,056.91 万元、42,991.81
万元和 18,079.25 万元，分别占当期利润总额的 15.02%、29.48%、45.81%和
32.75%。如果仍保持较高的资产负债率和有息负债的规模，将逐步加重公司财务
负担，增加财务费用支出和偿债风险，影响公司的整体盈利水平的进一步提升。
公司利用不超过 20 亿元募集资金用于偿还银行贷款，减少了公司的有息负
债规模，可降低公司的利息费用支出，提高公司经营业绩。并且本次配股募集资
金部分用于补充供应链运营业务的营运资金，将降低公司短期借款需求，间接为
公司节省了短期负债的财务费用，提高了公司的盈利水平。
4、供应链运营业务对营运资金的需求较大
供应链运营业务属于资本密集型行业，在向上游企业采购、中间确保运输、
仓储以及向下游中小企业垫付资金或提供融资租赁等各个环节中，均要求公司投
入大量营运资金。随着公司的发展壮大，营运资金是否充足已成为制约公司供应
链运营业务规模扩张的重要因素之一。由于公司近年来供应链运营业务发展较
快，各业务板块对资金的总体需求较大，特别是钢材、浆纸、矿产品、汽车等大
宗商品贸易业务、物流业务和供应链金融业务增长迅速，在公司现有资金总量有
限且举债空间较小的情况下，难以支持公司业务的快速发展。因此，本次配股募
集资金用于补充供应链运营业务的营运资金是公司供应链运营业务健康快速发
展的重要保证。
5、有利于股东价值最大化
运用配股募集资金补充营运资金和偿还银行借款，为公司未来更加有效地利
用财务杠杆提供了充足的空间，有利于股东价值最大化。
我国供应链相关产业正处于良好的发展时期，公司的供应链运营业务拥有较
强的竞争优势和领先的市场地位，盈利能力始终保持较高的水平。为了提升公司
供应链运营业务的效率与竞争力，保证全体股东的长远利益，公司需要与之相配
比的资本金、营运资金支撑该业务的发展。目前，公司基于我国的货币政策、信
贷环境，已充分运用各种债务融资渠道，进一步增加债务融资的空间已经十分有
194
厦门建发股份有限公司配股说明书
限。在进一步债务融资受到约束的背景下，公司有必要通过股权融资的方式增加
自有资本，偿还有息负债，为公司未来进一步开展债务融资，更加有效地利用财
务杠杆提供了充足的空间，可以全面提升公司的价值，有利于全体股东的长远利
益。
综上所述，以募集资金补充供应链运营业务的营运资金和偿还供应链运营业
务的银行贷款，有利于公司财务结构的改善与效益的提升，有利于增强公司供应
链运营业务扩张能力和发展潜力，有利于实现公司的发展战略和股东的长远利
益。因此，配股募集资金用于补充供应链运营业务的营运资金和偿还供应链运营
业务的银行贷款来解决公司该业务快速增长带来的资金需求是十分必要的。
（二）配股募集资金运用的可行性
本次募集资金投资项目为补充供应链运营业务的营运资金和偿还供应链运
营业务的银行贷款，不存在需要审批、核准或备案的情形。通过测算公司供应链
运营业务未来的资金需求，分析公司供应链运营业务的银行借款和贸易融资情
况，可以充分表明公司将本次配股募集资金用于供应链运营业务的补充营运资金
和偿还银行贷款是合理、可行的；同时本次配股成功将有助于优化公司的资本结
构，提高资产运营效率，保证公司实现可持续的扩张和发展。
1、补充供应链运营业务营运资金项目
由于供应链运营商在向上游企业采购、中间确保运输、仓储以及向下游中小
企业垫付资金或提供融资租赁等供应链运营的各个环节中，均要求投入大量营运
资金，因此造成公司对运营资金有较大的需求。本次配股公司拟使用 15 亿元的
募集资金用于补充供应链运营业务的营运资金，以满足该业务发展的需要。
（1）供应链运营业务所需补充营运资金规模的测算
运用营运资金周转率法可以测算公司未来的营运资金需求，公司可以使用净
营运资本来补充一部分的资金需求，扣除可用于补充营运资金的净营运资本之
后，可以得出公司未来需要依靠外部融资来解决的资金需求；销售百分比法假设
公司经营性资产和经营性负债与营业收入具有一定的比例且保持不变，随着公司
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销售收入的增加，经营性资产和经营性负债之间的缺口也会相应扩大，除了公司
自身的留存收益外还需要外部融资，因此预测公司的销售额就可以测算出公司的
新增营运资金需求。综合运用上述 2 种方法，根据供应链运营业务的财务数据，
对公司供应链业务 2013 年和 2014 年的资金缺口进行测算，表明公司需通过外部
融资解决 20 亿元以上的营运资金缺口。
①基于营运资金周转率法
由于公司近两年供应链运营业务增长迅速，经营模式趋于稳定，综合考虑
2011 年、2012 年经营情况、财务状况，以公司近两年供应链运营业务的主要营
运资产和营运负债的周转率平均值作为该业务未来两年相关指标的预期值，再通
过预测营业收入和营业成本，分别除以对应科目的周转率预期值，则可得到主要
营运资产和营运负债的预期值，进而计算出供应链运营业务预期所需营运资金和
外部融资需求量。
2010 年至 2012 年公司供应链运营业务营业收入复合增长率为 15.10%，预计
公司 2013 年和 2014 年营业收入的增长率为 15%，相应的营业成本预计增长率为
15%，运用营运资金周转率法测算公司所需的外部融资额如下：
单位：亿元
项目 2013 年 2014 年
营业收入预期值 910.50 1,047.08
营业成本预期值 869.75 1,000.21
预计营运资产
应收账款 20.29 23.33
应收票据 13.78 15.85
预付账款 68.47 78.74
银行存款 23.02 26.47
存货 83.14 95.61
预计营运资产合计（A） 208.70 240.00
预计营运负债
应付账款 34.18 39.31
应付票据 42.81 49.24
预收账款 56.07 64.48
预计营运负债合计（B） 133.07 153.03
营运资金需求量（C=A-B） 75.63 86.97
上年年末营运资金净额（D） 68.33 75.63
外部融资需求量（E=C-D） 7.30 11.34
196
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根据以上的测算，至 2014 年公司供应链运营业务所需新增营运资金金额约
为 19 亿元。
②基于销售百分比法
由于公司近三年业务增长迅速，经营模式趋于稳定，综合考虑 2011 年和 2012
年的经营情况、财务状况，使用预计的销售额和对应的百分比测算出 2013 年、
2014 年公司的经营资产和经营负债，扣除公司可以动用的金融资产金额和预计
可以增加的留存收益之后，确定公司需通过外部融资解决的供应链运营业务的营
运资金缺口，具体测算如下：
单位：亿元
项目 2011 年 2012 年
经营资产 241.98 261.55
经营负债 107.61 122.33
净经营资产 134.37 139.22
金融负债 87.16 86.36
金融资产 7.42 6.62
净金融负债 79.74 79.74
所有者权益合计 54.63 59.48
净金融负债和股东权益 134.37 139.22
当期营业收入 720.73 791.74
经营资产销售百分比 33.57% 33.03%
经营负债销售百分比 14.93% 15.45%
预期销售收入增长率 15.0%
预期经营资产销售百分比 33.30%
预期经营负债销售百分比 15.19%
预期可以动用的金融资产 1.51
预期销售净利率 1.23%
预期现金分配率 12.77%
项目 2013 年 2014 年
预期营业收入 910.50 1,047.08
需外部融资资金 10.20 11.95
注 1、以公司最近两年经营资产销售百分比和经营负债销售百分比的算术平均值作为经
营资产销售百分比和经营负债销售百分比的预期值；
注 2、以公司最近两年的销售净利率的算术平均值 1.23%作为公司销售净利率的预期值；
注 3、以公司最近两年现金分配率的算术平均值 12.77%作为公司现金分配率的预期值。
197
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基于以上假设，需从外部增加的资金（补充流动资金）=销售收入增加额×
经营资产销售百分比-销售收入增加额×经营负债销售百分比-可以动用的金融
资产-预计销售额×销售净利率×（1-现金支付率）。根据上述公式，计算可得
2013 年和 2014 年公司供应链运营业务的外部资金需求总量约为 22 亿元。
以营运资金周转率法、销售百分比法分别测算，均可得出公司供应链运营业
务 2013 年和 2014 年共需通过外部融资筹集营运资金约人民币 20 亿元，所以本
次配股预计使用 15 亿元募集资金补充公司供应链运营业务的营运资金是合理、
可行的。
2、偿还供应链运营业务的银行贷款项目
本次配股公司拟使用不超过 20 亿元的募集资金用于偿还供应链运营业务的
银行贷款。在募集资金到位后，公司届时将按尚未到期的银行借款合同的到期日
依次进行提前偿还。公司供应链运营业务银行借款均为信用贷款，不存在有抵押
物的情况。
（1）公司供应链运营业务部分的银行借款情况及偿还安排
截至 2013 年 12 月 31 日，公司供应链运营业务尚未偿还的银行借款情况如
下：
贷款银行 贷款金额（美元） 未还贷金额（美元） 起始日 结束日
中国进出口银行厦门分行 14,422,000.00 14,422,000.00 2013-2-20 2014-2-20
中国进出口银行厦门分行 7,688,000.00 7,688,000.00 2013-2-22 2014-2-20
中国进出口银行厦门分行 15,670,000.00 15,670,000.00 2013-2-25 2014-2-20
汇丰银行厦门分行 3,823,241.19 3,823,241.19 2013-8-8 2014-3-6
中国建设银行股份有限公
9,820,000.00 9,820,000.00 2013-12-23 2014-6-22
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
581,302.40 581,302.40 2013-11-15 2014-5-14
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
743,401.80 743,401.80 2013-11-20 2014-5-19
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
2,875,983.36 2,875,983.36 2013-12-2 2014-5-30
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
648,760.00 648,760.00 2013-12-13 2014-6-11
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公 569,960.30 569,960.30 2013-12-13 2014-6-6
198
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司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
2,661,841.59 2,661,841.59 2013-12-10 2014-3-10
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
469,429.43 469,429.43 2013-10-21 2014-1-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
552,924.75 552,924.75 2013-12-11 2014-6-9
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
658,470.64 658,470.64 2013-12-13 2014-6-11
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
525,259.38 525,259.38 2013-12-16 2014-6-13
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
568,576.82 568,576.82 2013-12-19 2014-6-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
487,169.47 487,169.47 2013-12-19 2014-6-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
518,622.20 518,622.20 2013-12-19 2014-6-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
703,937.50 703,937.50 2013-12-19 2014-6-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
1,272,744.98 1,272,744.98 2013-12-19 2014-6-17
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
770,000.00 770,000.00 2013-12-26 2014-6-24
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
519,842.02 519,842.02 2013-12-27 2014-6-25
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
786,900.00 786,900.00 2013-12-27 2014-6-25
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
622,521.75 622,521.75 2013-12-27 2014-6-25
司厦门市分行
中国建设银行股份有限公
1,289,632.75 1,289,632.75 2013-12-30 2014-6-27
司厦门市分行
中国农业银行厦门分行营
2,693,240.92 2,693,240.92 2013-12-9 2014-3-7
业部
中国银行厦门市分行 6,929,009.51 6,929,009.51 2013-8-14 2014-2-10
中国银行厦门市分行 17,409,455.53 17,409,455.53 2013-10-11 2014-1-9
中国银行厦门市分行 17,276,592.55 17,276,592.55 2013-10-25 2014-1-23
中国银行厦门市分行 857,395.00 857,395.00 2013-11-18 2014-2-14
中国银行厦门市分行 463,566.95 463,566.95 2013-11-19 2014-2-17
中国银行厦门市分行 502,842.68 502,842.68 2013-11-21 2014-2-19
中国银行厦门市分行 535,327.61 535,327.61 2013-12-4 2014-3-4
中国银行厦门市分行 513,360.00 513,360.00 2013-11-28 2014-2-26
中国银行厦门市分行 609,550.00 609,550.00 2013-11-28 2014-2-26
中国银行厦门市分行 692,280.00 692,280.00 2013-12-4 2014-3-4
199
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中国银行厦门市分行 500,368.01 500,368.01 2013-12-6 2014-3-6
中国银行厦门市分行 2,295,247.07 2,295,247.07 2013-12-9 2014-3-7
中国银行厦门市分行 2,711,407.42 2,711,407.42 2013-12-16 2014-3-14
美元贷款合计 123,240,165.58 123,240,165.58
贷款银行 贷款金额（欧元） 未还贷金额（欧元） 起始日 结束日
汇丰银行厦门分行 3,370,000.00 3,370,000.00 2013-8-26 2014-2-26
欧元贷款合计 3,370,000.00 3,370,000.00
贷款金额（人民币 未还贷金额（人民
贷款银行 起始日 结束日
元） 币元）
中国工商银行股份有限公
140,000,000.00 140,000,000.00 2013-2-26 2014-2-24
司厦门市分行
中国工商银行股份有限公
300,000,000.00 300,000,000.00 2013-12-2 2014-6-1
司厦门市分行
中国进出口银行厦门分行 35,000,000.00 34,800,000.00 2012-10-18 2014-10-18
中国进出口银行厦门分行 55,000,000.00 54,800,000.00 2012-10-18 2014-10-18
中国进出口银行厦门分行 185,000,000.00 184,800,000.00 2012-10-22 2014-10-22
中国进出口银行厦门分行 44,000,000.00 44,000,000.00 2013-3-19 2014-3-18
中国进出口银行厦门分行 65,000,000.00 64,800,000.00 2013-3-21 2015-3-20
中国进出口银行厦门分行 50,000,000.00 49,800,000.00 2013-3-21 2015-3-20
中国进出口银行厦门分行 110,000,000.00 110,000,000.00 2013-3-21 2014-3-18
中国进出口银行厦门分行 124,000,000.00 124,000,000.00 2013-7-17 2014-7-16
中国进出口银行厦门分行 37,000,000.00 37,000,000.00 2013-7-22 2014-7-16
中国进出口银行厦门分行 24,000,000.00 24,000,000.00 2013-7-25 2014-7-16
中国进出口银行厦门分行 120,000,000.00 120,000,000.00 2013-11-22 2015-11-21
中国进出口银行厦门分行 180,000,000.00 180,000,000.00 2013-11-22 2015-11-21
中国进出口银行厦门分行 200,000,000.00 200,000,000.00 2013-11-22 2014-11-21
中国进出口银行厦门分行 230,000,000.00 230,000,000.00 2013-12-4 2015-12-3
恒生银行厦门分行 100,000,000.00 100,000,000.00 2013-11-29 2014-11-28
恒生银行厦门分行 100,000,000.00 100,000,000.00 2013-11-29 2014-11-28
中国民生银行厦门分行 100,000,000.00 100,000,000.00 2013-11-29 2014-5-29
中国农业银行厦门分行营
100,000,000.00 100,000,000.00 2013-12-4 2014-3-4
业部
中国农业银行厦门分行营
150,000,000.00 150,000,000.00 2013-12-6 2014-3-6
业部
中国农业银行厦门分行营
200,000,000.00 200,000,000.00 2013-12-12 2014-3-12
业部
中国农业银行厦门分行营
50,000,000.00 50,000,000.00 2013-12-13 2014-3-13
业部
厦门银行股份有限公司故
50,000,000.00 50,000,000.00 2013-12-12 2014-6-12
宫支行
人民币贷款合计 2,749,000,000.00 2,748,000,000.00
200
厦门建发股份有限公司配股说明书
经与借款银行的沟通，提前偿还银行借款已经取得相关银行的同意函。
此外，公司供应链运营业务在日常运营过程中存在一定的贸易融资，主要类
型包括进口押汇、出口押汇和订单融资等。最近 12 月内，公司供应链运营业务
的贸易融资月末余额情况如下表所示：
单位：亿元
2013 年 金额 2013 年 金额
一月末 32.17 七月末 40.94
二月末 35.10 八月末 35.47
三月末 35.21 九月末 40.45
四月末 37.14 十月末 47.37
五月末 38.73 十一月末 55.95
六月末 40.36 十二月末 51.12
平均值 40.83
为了便于管理和统计贸易融资以及区别流动贷款融资，公司在“短期借款”
科目底下新增明细科目“短期贸易融资”和“短期外汇贸易融资”，用于核算贸
易融资业务。
截至 2013 年 12 月 31 日，公司供应链运营业务的尚未偿还银行借款合计 1.23
亿美元、337 万欧元、27.48 亿人民币元，另有平均 40.83 亿元的贸易融资月末余
额，因此公司拟将本次配股募集资金中的不超过 20 亿元用于偿还供应链运营业
务的银行贷款是合理、可行的。
三、本次募集资金运用对公司的影响
1、本次募集资金到位并实施投资项目后，公司资产负债率将得到降低，财
务结构也将相应改善，增强了公司防范财务风险和经营规模扩张的能力。偿还银
行贷款有效地降低了公司的财务费用支出，将提升公司的盈利水平。同时，补充
营运资金将降低公司短期借款需求，间接为公司节省了短期负债的财务费用，进
一步提高了公司的盈利水平。
假定按本次配股募集子基金额 35 亿元，用于补充营运资金和偿还银行贷款，
201
厦门建发股份有限公司配股说明书
可降低公司供应链运营业务的资产负债率（合并）约 7.76%，所节省的短期债务
利息支出可通过以下公司简单计算：
补充营运资金和偿还银行贷款产生的经济效益=资金总额×一年期贷款基准
利率=35×6%=2.1 亿元
2、本次募集资金到位并投入项目后，公司将获得供应链运营业务发展所急
需的营运资金，各供应链运营单位的资金实力将大大加强，有能力加大供应链运
营业务的投入，建立更有效率的营运体系，为中小企业提供一站式解决方案，扩
大公司在供应链运营业务上规模、管理以及资金的优势，进一步提升公司的经营
业绩和公司的综合竞争能力。符合公司长期发展战略，有利于实现全体股东利益
的最大化。
四、募集资金的管理
公司此次募集资金投向符合本公司主业的发展战略，符合国家的产业政策。
募集资金投资项目主要为补充公司供应链运营业务的营运资金和偿还供应链运
营业务的银行贷款，有利于改善公司资本结构，加大对供应链运营业务的投入，
提高市场份额，增强公司核心竞争力和盈利能力，对此，公司结合公司发展战略
对于此次募集资金投资项目进行了充分论证。此次募集资金投资项目的相关事宜
已经公司 2013 年度第 2 次临时股东大会审议通过。
本次配股募集资金管理的依据和措施如下：
1、划分资金用于供应链运营业务和房地产业务的方法
公司的供应链运营业务和房地产开发业务一直保持相互独立运作，其资金账
户也相互独立。公司房地产开发业务主要由控股子公司建发房产和联发集团为运
营主体，两家公司均系发行人通过收购的方式取得其控制权。两家公司进入上市
公司后仍然保持了独立的经营运作模式，通过各自的董事会进行相对独立地管理
和运营，自身的投资、融资以及售房抵押贷款均是在各自体系内进行，两家公司
拥有完全独立的银行账户，并且独立控制并支配其资金使用。公司的供应链运营
202
厦门建发股份有限公司配股说明书
业务的主要经营实体为公司本部及下属的平台型运营子公司和专业化运营子公
司，这些经营主体均独立经营相关业务并拥有独立的账户。因此，公司的房地产
业务和供应链运营业务保持独立运营，两项业务的资金能够清晰划分。
经核查，会计师认为发行人供应链运营业务和房地产业务所用资金能够区
分。
2、将本次募集资金专项用于供应链运营业务的保障措施
公司建立了募集资金专户存储制度，确保公司在募集资金到位后不会被挪为
它用。公司募集资金未来将主要用于补充供应链运营业务所需的营运资金和偿还
与该业务相关的银行贷款。本公司出具了承诺函，将通过以下措施确保本次配股
的募集资金专项用于供应链运营业务，不会直接或间接用于公司的房地产业务：
（1）补充营运资金
公司下属全资子公司多为供应链运营业务的平台型运营单位和专业化运营
单位，是该业务的主要经营实体。为保证募集资金仅用于公司的供应链运营业务
范围内，根据各供应链运营单位的实际情况和业务发展规划，公司承诺将计划补
充营运资金的募集资金全部投向发展势头较好、盈利能力较强或未来发展潜力较
大的供应链运营全资子公司，以增加其运营资金来发展各自的供应链运营业务，
投入的方式为增资或提供资金；同时承诺该部分募集资金将不会用于补充母公司
的营运资金，使用母公司募集资金补充营运资金的供应链子公司不得向建发房产
和联发集团直接或间接地提供资金，确保募集资金不会直接或间接用于房地产业
务。
补充营运资金的具体投入时间、对象和方式将由公司根据行业发展和子公司
经营情况而定，并提交董事会审议。公司将根据信息披露的有关规定，在定期报
告中披露补充营运资金的募集资金具体投入供应链子公司的情况。
（2）偿还银行贷款
在募集资金到位后，公司将利用部分募集资金专项偿还尚未到期的供应链运
营业务银行贷款。公司将严格按照配股说明书确定的银行贷款范围履行相关募集
203
厦门建发股份有限公司配股说明书
资金的使用计划。
204
厦门建发股份有限公司配股说明书
第八章 历次募集资金运用
一、最近 5 年内 A 股募集资金的使用情况
最近 5 年内，公司未在 A 股市场上募集资金。
二、前次募集资金情况
（一）2007 年度非公开发行情况
经中国证监会《关于核准厦门建发股份有限公司非公开发行股票的通知》 证
监发行字[2007]238 号）核准，公司于 2007 年 9 月向特定对象非公开发行股票
73,063,809 股，发行价格为每股 20.53 元，募集资金 1,499,999,998.77 元，扣除发
行费用 25,703,015.79 元，实际募集资金净额 1,474,296,982.98 元。2007 年 9 月 7
日，公司本次非公开发行股票所募集资金全部到位，并经天健华证中洲（北京）
会计师事务所有限公司“天健华证中洲验（2007）GF 字第 020013 号”验资报告
验证。2007 年 9 月 12 日，公司于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理本次非公开发行股票的股权登记。
（二）2007 年度非公开发行募集资金使用情况
1、募集资金实际使用情况表
单位：万元
已累计使用募
募集资金总额 147,429.70 147,782.93
集资金总额
变更用途的募集资金总额 20,000.00 2007 年 118,948.00
各年度使用募
集资金总额 2008 年 21,767.41
变更用途的募集资金总额
13.57%
比例
2009 年 5,491.06
205
厦门建发股份有限公司配股说明书
2010 年 1,060.08
2011 年 456.89
2012 年 59.49
项 目 达
投资项目 项目中募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额
到 预 定
实 际 投可 使 用
资 金 额状 态 日
募集前募集后 募集前 募集后 与 募 集期 ( 或 截
序 承诺投资项 实际投资项 实际投资 实际投资
承诺投承诺投 承诺投 承诺投 后 承 诺止 日 项
号目 目 金额 金额
资金额 资金额 资金额 资金额 投 资 金目 完 工
额 的 差 程度)
额
增加大宗贸 增加大宗贸
1 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 40,000 - 2008 年
易营运资金 易营运资金
增资异地子 增资异地子
2 38,500 38,500 38,500 38,500 38,500 38,500 - 2007 年
公司 公司
增资厦门金 增资厦门金
3 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 - 2007 年
原融资租赁 原融资租赁
象屿保税区 象屿保税区
4 二期物流仓 二期物流仓 20,000 20,000 20,271.47 20,000 20,000 20,271.47 -271.47 2011 年
储项目 储项目
建设汽车商 建设汽车商
5 11,500 11,500 9,011.46 11,500 11,500 9,011.46 2,488.54 2010 年
贸中心 贸中心
增资厦门现
补充公司流
6 代码头有限 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000 20,000.00 - -
动资金
公司
合计 - 150,000 150,000 147,782.93 150,000 150,000 147,782.93 2,217.07 -
注：象屿保税区二期物流仓储项目因后续配套项目增加，实际投资金额
超过项目承诺投资金额。
2、前次募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况如下：
项目 金额（万元）
募集资金（A） 150,000.00
扣除：发行费用（B） 2,570.30
募集资金净额（C=A-B） 147,429.70
加：募集资金专户产生的利息收入（D） 353.23
前次募集资金项目的实际投资金额（E=C+D） 147,782.93
实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额（F=A-E） 2,217.07
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根据上表，前次募集资金投资项目的实际投资金额与募集后承诺投资金额的
差额为 2,217.07 万元，主要系非公开发行费用与募集资金专户产生的利息收入之
间的差额。
3、对外转让（或置换）的前次募集资金投资项目情况
截止 2013 年 6 月 30 日，本公司无已对外转让（或置换）的前次募集资金投
资项目。
4、临时将闲置募集资金用于其他用途的情况如下：
鉴于前次募集资金投向的项目需要分期分批陆续投资，为了提高资金使用效
率，2007 年 12 月 18 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于将部分
闲置非公开发行募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，批准公司在不影响募
集资金投资项目正常进行的前提下，将不超过 2.80 亿元的募集资金暂时用于补
充流动资金，使用期限不超过 6 个月（从 2008 年 1 月 8 日至 2008 年 7 月 7 日止），
到期归还到募集资金专用账户。2008 年 1 月 7 日召开的公司 2008 年第一次临时
股东大会审议通过了该议案。2008 年 7 月 7 日，公司按要求将暂时用于补充流
动资金的募集资金归还到募集资金专户。
截止 2013 年 6 月 30 日，该次募集资金 1,474,296,982.98 元已全部使用完毕。
（三）2007 年度非公开发行募集资金投资项目效益分析
前次募集资金投资项目效益分析：
1、募集资金投资项目一增加大宗贸易所需的营运资金及项目六补充流动资
金，由于该部分资金直接进入公司供应链运营体系中进行周转，为公司贸易业务
的稳定发展提供资金支持，扩大公司商品贸易的规模，其经济效益体现在公司的
总体效益之中，无法单独计算投资收益。
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募集资金投资项目四象屿保税区二期物流仓储项目，募集资金主要用于购买
土地、场地和仓库建设及设备购置，项目建成后主要用于满足公司及下属各贸易
子公司仓储物流的需求，无法进行单独效益测算。该项目建成投入使用后，有效
突破了公司仓储用地短缺的瓶颈，较大程度上改善了公司物流仓储业务的现状，
促进了公司贸易业务的发展。
2、募集资金投资项目二增资异地子公司 38,500.00 万元、项目三增资厦门金
原融资租赁有限公司 20,000.00 万元，无法单独计算投资收益，现将被投资公司
的财务状况、经营成果列示如下：
单位：万元
净利润
承诺投入 截止日实 实际投入
被投资单位 2013 年 1
资金 收资本 资金 2010 年 2011 年 2012 年 合计
至6月
建发（北京）有限
9,000.00 10,000.00 9,000.00 1,612.69 1,468.59 1,062.14 852.24 4,995.66
公司
建发（天津）有限
10,000.00 10,000.00 10,000.00 2,139.81 4,987.45 1,162.44 915.96 9,205.66
公司
建发（广州）有限
9,500.00 10,000.00 9,500.00 2,194.25 2,541.63 1,428.95 1,464.04 7,628.87
公司
建发（上海）有限
10,000.00 20,000.00 10,000.00 15,440.34 24,676.34 20,015.46 5,441.75 65,573.89
公司
厦门星原融资租赁
20,000.00 27,242.07 20,000.00 1,553.25 2,424.82 2,499.95 1,324.46 7,802.48
有限公司
合计 58,500.00 58,500.00 22,940.34 36,098.83 26,168.94 9,998.45 95,206.56
注：被投资单位的名称为各公司最新名称，2011 年度、2012 年度的数据摘自各公司相
应年度的审计报告，2013 年 1 至 6 月的数据尚未经过审计。
从上表可以看出，公司增资子公司给公司带来持续稳定的经济效益，取得了
良好的投资效果，为公司近年来完善营销网络、持续快速发展起到了有力的推动
作用。
3、募集资金投资项目五建设汽车商贸中心项目，该募集资金投资项目于
2010 年下半年建成。由于资质等原因，在 2010 年未正式投入运营，净利润为-4.70
万元；2011 年，由于新投入运营，市场处于开发拓展期，当期实现净利润 856.19
万元；随着营业的正常开展，2012 年和 2013 年上半年的净利润分别为 2,944.57
万元和 2,764.12 万元，盈利情况良好。
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（四）2007 年度非公开发行募集资金实际投资项目变更情况
前次募集资金实际投资项目变更情况说明：
1、变更前投资项目：对厦门现代码头有限公司增资 20,000.00 万元，占募集
资金总额的 13.57%。厦门现代码头有限公司将利用该资本金进行现代码头项目
及配套基地的建设，建设后可发挥公司贸易业务与港口物流业务间的联动和互
补，做大、做强贸易物流产业。
2、募集资金项目变更原因及变更后投资项目：公司原计划投资的现代码头
项目，因政府统一规划的需要，即为了更好地与厦门市东渡港区主航道工程建设
进行衔接，工程整体进度延缓，目前暂不需要新增资金投入，而且其后续建设资
金可以通过争取银行支持、以部分自有资金注入等方式自筹解决。
为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务费用支出，
公司将上述募集资金变更为补充公司流动资金。
3、该变更事项已经过 2008 年 5 月 19 日召开的第四届董事会第七次会议和
2008 年 6 月 10 日召开的公司 2007 年度股东大会审议通过，并已在 2008 年年度
报告中披露。
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第九章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明
发行人全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本配股说明书及其摘要不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别
和连带的法律责任。
全体董事（签字）：
王宪榕 吴小敏 黄文洲
张勇峰 叶志良 郑永达
刘 峰 郑振龙 杜兴强
全体监事（签字）：
叶衍榴 林芳 林明坚
非董事高级管理人员（签字）：
林茂 向小云 赖衍达
陈东旭 王志兵 江桂芝
厦门建发股份有限公司
2014 年 4 月 16 日
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保荐机构（主承销商）声明
本公司已对配股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人（签字）：
张铎
保荐代表人（签字）：
王彬 唐伟
法定代表人（签字）：
万建华
国泰君安证券股份有限公司
2014 年 4 月 16 日
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发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘要与
本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人
在配股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认
配股说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师（签字）：
曾招文 黄臻臻
律师事务所负责人（签字）：
孙卫星
福建天衡联合律师事务所
2014 年 4 月 16 日
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会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读配股说明书及其摘要，确认配股说明书及其摘
要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在配股说明书
及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认配股说明书不致因所引用内容而
出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相
应的法律责任。
签字注册会计师（签字）：
李仕谦 林宏华
会计师事务所负责人（签字）：
徐华
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
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第十章 备查文件
除本配股说明书披露的资料外，公司将整套发行申请文件及其他相关文件作
为备查文件，供投资者查阅。有关备查文件目录如下：
一、发行人最近三年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；
二、发行保荐书及发行保荐工作报告；
三、法律意见书和律师工作报告；
四、其他与本次发行有关的重要文件。
自本配股说明书公告之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅配股说
明书全文及备查文件，亦可在中国证监会指定网站(http://www.sse.com.cn)或本
公司网站(http://www.chinacnd.com)查阅本次发行的《配股说明书》全文及有
关备查文件。
厦门建发股份有限公司
2014 年 4 月 16 日
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