厦门建发股份有限公司
2013 年度股东大会
会议资料
二〇一四年六月十三日
1
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
一 公司 2013 年度股东大会现场会议议程 3
二 《2013 年度董事会工作报告》 5
三 《2013 年度监事会工作报告》 12
四 《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》 14
五 《2013 年度财务决算报告》 15
六 《2013 年度利润分配预案》 18
七 《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》 19
八 《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》 22
九 《独立董事 2013 年度述职报告》 23
2
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年度股东大会现场会议议程
会议时间：2014 年 6 月 13 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层公司会议室
主 持 人：董事长张勇峰先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议公司《2013 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2013 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2013 年年度报告》及《2013 年年度报告摘要》；
4、审议公司《2013 年度财务决算报告》；
5、审议公司《2013 年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；
7、审议公司《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》；
8、听取公司《独立董事 2013 年度述职报告》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表人投票表决。
七、股东交流。
3
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
八、休会，工作人员统计表决票，将现场表决结果与网络投票表决结果进行
汇总。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
4
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，我就公司董事会 2013 年度主要工作报告如下：
一、经营情况概述
2013 年，国内外经济形势复杂多变、国内经济面临着整体增速放缓的局面，
产业结构调整、经济转型升级的压力持续困扰着实体经济。面对严峻的经济形势，
公司董事会和经营班子积极应对，带领全体员工同心协力、应对困难，落实公司
年初提出的“创新发展”的号召，努力开拓进取，注重经营模式和管理模式创新，
营业规模首次突破千亿元，经营业绩也创历史新高，较好地完成了董事会年初确
定的各项经营指标和工作目标。这一年，公司还抓住资本市场有力时机，适时启
动配股再融资工作，计划募集资金不超过 35 亿元人民币。
报告期内公司实现营业收入 1,020.68 亿元人民币，比上年增长 11.96%；净
利润 33.92 亿元人民币，其中归属于母公司所有者的净利润为 26.93 亿元人民币，
比上年增长 24.90%。
报告期内，公司再次入选《财富》杂志评选的中国上市公司 500 强第 51 名。
1、供应链运营业务
2013 年相对 2012 年，国内经济运行相对比较平稳，但全球大宗原材料市场
疲软，人民币对外升值对内贬值，国内外需求仍相对不足，多个行业产能过剩，
中小企业资金周转不畅，公司供应链运营业务仍面临着诸多困难和挑战。
董事会和经营班子经过认真分析研判，确定了“创新发展”的年度经营管
理基调，制定了“继续推进‘五年发展规划’的实施，调整完善业务管理体系，
推进精细化管理，提升各层级人员素质，促进经营模式和管理模式创新，构建可
持续发展的基础”的年度工作指导方针。
5
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2013 年伊始，董事会就指导经营班子及时改革和调整公司领导层的分工，
将原来分职能管理的模式，改变为职能管理与分业务板块管理相结合的模式，促
进经营单位努力开展业务的同时，转变经营管理理念，推动经营模式创新，报告
期内，公司上下积极争取各类资源，并向精细化管理要效益，通过合理运用汇率
避险等多样化金融工具，大幅降低公司财务成本。在困难的年景里，公司有效地
抵御了市场风险，再次取得良好的经营业绩。
2013 年公司供应链运营业务的年营业额达到 878 亿元人民币，比上年增长
10.48%。其中国际贸易额 63.1 亿美元，比上年增长 10.4%；实现税后净利润 9.3
亿元人民币,比上年增长 24%。其中利润贡献较大的分别是汽车、钢铁、矿产品、
轻纺和浆纸等业务板块。
公司在经历了 2012 年的经营困难和业绩下滑之后，2013 年经营规模、净利
润等经营指标再次迈入增长态势。值得一提的是，经过多年的积淀和发展，公司
供应链运营在特定的几个品类已做得非常优秀：保时捷汽车全球第五大、中国第
三大经销商集团、浆纸经销商行业第一，鞋子出口行业第一，动力煤进口进入前
十大，钢铁经销商位居“中国钢贸企业百强榜”前列。“建发”供应链服务品牌
在业内已具备领先的品牌竞争力。
2、房地产开发业务
2013 年政府的房地产调控政策已在“市场化为主导”的思路下趋于平缓，
房地产市场逐步呈现“分化”态势，具体表现为一、二线城市商品房成交依然量
价齐升，而部分三、四线城市成交量价明显放缓，个别城市甚至出现价格松动。
面对房地产市场形势日趋复杂、行业竞争日益激烈的大环境下，公司下属两家房
地产公司围绕各自五年规划，结合自身发展战略，制定了切合实际的工作总方针，
深入研判市场发展趋势，坚持质量为先的前提下，抢抓市场机遇，把控销售节点，
全面完成各项经营指标与管理目标，全年销售收入与回款金额均创历史新高，再
次取得良好的经营业绩。
联发集团（本公司持有 95%股份）：
报告期内，联发集团实现营业收入 65.87 亿元，比上年增长 21%；净利润 9.25
亿元，比上年增长 17%。
签约销售总面积 75.47 万㎡，同比增长 25%；签约销售收入 72.51 亿元，同
比增长 23%；结算面积 55.3 万㎡，同比增长 21%；结算收入 55.57 亿元，同比增
6
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
长 23%。
2013 年新开工面积 107 万㎡，竣工面积 69 万㎡。
建发房产（本公司持有 54.654%股份）：
报告期内，建发房产实现营业收入 79.39 亿元，比上年增长 15.97%；净利
润 16.13 亿元, 比上年增长 30.33%。
签约销售总面积 77.19 万㎡，同比增长 12.21%；签约销售收入 112.21 亿元，
同比增长 30.39%；结算面积 53.87 万㎡，同比增长 8.94%；结算收入 61.48 亿元，
同比减少 0.76%。
2013 年新开工面积 130.57 万㎡，竣工面积 75.6 万㎡。
2013 年，联发集团和建发房产坚持深耕现有区域为主、自我平衡、滚动发
展的土地储备策略，在销售改善、资金回笼迅速的情况下，分别于厦门及周边地
区、桂林、南昌、南宁、上海、成都等地区，获得土地储备总计近 200 万平方米，
确保了房地产主业的可持续健康发展，截至 2013 年底，二家公司共拥有土地储
备超过 1000 万平方米。
报告期内，两家房地产公司双双进入 2014 年中国房地产百强开发企业，建
发房产位居第 39 位，联发集团位居第 52 位。
二、董事会尽责履职情况
报告期内，公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋
予的职责，以维护全体股东利益为重，把公司治理作为一项长期的系统工程，在
日常运作中持续改进和提升，不断完善《公司章程》等各项治理制度，确保公司
合法规范运作。
1、继续抓好内控体系制度建设，提升内部控制水平和风险意识
在董事会的领导下，2013 年度公司着手内控体系建设的优化和提升工作，系
统完善了《内部控制手册》和《内部控制评价手册》。公司经过近三年的内控制
度建设，已建立健全了良好的治理结构、组织架构和相关内部控制体系。
报告期内，公司继续聘请致同会计师事务所对公司内控制度建立健全及执行
情况进行独立审计，并出具内部控制专项审计报告。
2、不断完善公司治理，做好内幕信息管理
7
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
报告期内，公司不断完善法人治理结构，按照监管要求修订了《公司章程》
和《总经理工作细则》。董事会尤其重视内幕信息管理工作，严格控制内幕信息
传递范围、加强内幕信息保密工作，并号召全体董事、监事、高级管理人员及有
关人员进一步增强规范运作意识，不断完善公司治理。
3、根据监管机构要求，完成财务自查和整改工作
根据厦门证监局《关于开展规范上市公司财务会计基础工作专项活动的通
知》，公司制定了《公司规范财务会计基础工作专项活动方案》，并于报告期内开
展了财务会计基础工作专项自查活动，对自查发现的问题进行了相应整改。
4、认真履职，做好信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，公司真实、准确、完整、公平、及时地发布了 48 项各类公告。
为适应上交所"信息披露直通车"的披露模式，董事会还修订了《公司信息披露管
理制度》，进一步提高信息披露质量。董事会也一向重视投资者关系管理工作，
新制定了《公司证券市场投资者投诉处理工作制度》，并通过现场沟通、电话会
议、网络等多种渠道，与投资者建立了良好的互动交流平台。
5、董事会日常工作情况
报告期内，董事会共召开十一次会议，召集了三次股东大会，董事会提请审
议事项均获得通过。董事会充分发挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履
职作用，独立董事能够认真履行职责，按时参加董事会行使权利，对公司重大决
策、内控制度建设、关联交易、信息披露等发表独立意见， 在公司治理、规范
运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
董事会会议召开情况：
（1）2013 年 1 月 24 日召开公司第五届董事会第十八次会议，审议通过如
下议案：①《关于聘任公司副总经理的议案》;②《关于发行短期融资券的议案》；
③《关于与关联方共同对子公司增资的议案》；④《关于召开 2013 年第一次临时
股东大会的议案》。
（2）2013 年 4 月 8 日召开公司第五届董事会第十九次会议，审议通过如下
议案：①《2012 年度董事会工作报告》；②《2012 年度报告及摘要》；③《2012
年度财务决算报告》；④《2012 年度利润分配预案》；⑤《关于预计 2013 年度日
常关联交易的议案》；⑥《关于为公司全资和控股子公司提供担保的议案》；⑦《关
于修订<总经理工作细则>的议案》；⑧《关于聘任 2013 年度审计机构的议案》；
⑨《2012 年度内部控制评价报告》；⑩《2012 年度社会责任报告》。
8
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（3）2013 年 4 月 25 日召开公司第五届董事会第二十次会议，审议通过如
下议案：①《公司 2013 年第一季度报告》；②《关于董事会换届选举及推荐第六
届董事会董事候选人的议案》；③《公司高级管理人员 2013 年度薪酬实施方案》；
④《关于召开 2012 年度股东大会的议案》。
（4）2013 年 5 月 23 日召开公司第六届董事会第一次会议，审议通过如下
议案：①《关于推选第六届董事会董事长、副董事长的议案》；②《关于聘任公
司总经理和第六届董事会秘书的议案》；③《关于聘任公司副总经理等高级管理
人员的议案》；④《关于调整董事会下的各专业委员会成员的议案》。
（5）2013 年 6 月 13 日召开公司第六届董事会第二次会议，审议通过《关
于联发集团向厦华电子购买厂房的议案》。
（6）2013 年 6 月 28 日召开公司第六届董事会第三次会议，审议通过《关
于修订<公司信息披露管理制度>的议案》和《公司财务会计基础工作专项自查报
告》。
（7）2013 年 8 月 26 日召开公司第六届董事会第四次会议，审议通过如下
议案：①《公司 2013 年半年度报告》及《公司 2013 年半年度报告摘要》；②《关
于公司符合配股条件的议案》；③《关于 2013 年度配股发行方案的议案》；④《关
于公司 2013 年度配股预案的议案》；⑤《关于 2013 年度配股募集资金计划投资
项目可行性分析报告的议案》；⑥《关于提请股东大会授权董事会办理 2013 年度
配股相关具体事宜的议案》；⑦《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；⑧
《关于修订<公司募集资金管理规定>的议案》；⑨《关于召开公司 2013 年第二次
临时股东大会的议案》。
（8）2013 年 10 月 29 日召开公司第六届董事会第五次会议，审议通过如下
议案：①《公司 2013 年第三季度报告》；②《关于制定<公司证券市场投资者投
诉处理工作制度>的议案》。
（9）2013 年 11 月 8 日召开公司第六届董事会 2013 年第一次临时会议，审
议通过《关于“规范财务会计基础工作专项活动”的整改报告》。
（10）2013 年 12 月 27 日召开公司第六届董事会第六次会议，审议通过《2013
年前三季度利润分配预案》和《关于修改<公司章程>的议案》。
（11）2013 年 12 月 28 日召开公司第六届董事会 2013 年第二次临时会议，
审议通过《关于联发集团为软件学院提供担保的议案》和《关于召开 2014 年第
一次临时股东大会的议案》。
9
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
股东大会决议落实情况：
报告期内，公司董事会召集召开了三次股东大会，并按照股东大会授权严格
执行了各项决议。
（1） 公司于 2013 年 2 月 19 日召开 2013 年第一次临时股东大会，表决通
过了《关于发行短期融资券的议案》，并授权董事会全权处理与本次发行有关的
一切事宜。公司已在全国银行间债券市场注册 10 亿元人民币的短期融资券额度，
并已于 2013 年 11 月 6 日发行 5 亿元。融资资金已于 2013 年 11 月 7 日到账。剩
余 5 亿元发行额度将于 2014 年发行完毕。
（2）公司于 2013 年 5 月 23 日召开 2012 年度股东大会，表决通过了《2012
年度利润分配预案》。董事会已于 2013 年 7 月 3 日发布《2012 年度利润分配实
施公告》，并于 2013 年 7 月 12 日发放现金红利。2013 年度利润分配方案已实施
完毕。
（3） 公司于 2013 年 9 月 17 日召开 2013 年第二次临时股东大会，表决通
过了 2013 年度配股项目相关议案，并授权董事会办理 2013 年度配股相关具体事
宜。董事会组织公司上下全力配合该项工作，截至本报告日，本次配售股份已公
开发行，成功募集资金 30 亿元以上。
2013 年，公司董事会及其董事积极作为、扎实工作，在实现经营目标、加
强治理及内控建设等方面勤勉敬业，促进了公司的健康持续发展，维护了全体股
东权益。
在总结成绩的同时，我们也清醒地看到工作中的不足和差距，过去的一年，
公司经营状况虽然比上一年度有所好转，但经过多年高速发展累积的问题也越来
越多，特别是经营模式单一化已经成为严重制约公司持续发展的瓶颈，董事会和
经营班子越来越迫切地感受到，随着外部经济环境和商业模式的巨大变化，公司
必须从发展战略高度去认识创新发展的必要性和急迫性。
2014 年内外部经营环境仍然难以乐观，中国经济将由高速转入中低速增长
期，与此同时，以移动互联网为核心的新科技浪潮将对几乎所有传统行业带来前
所未有的渗透和改造，这对公司既是挑战，更是机遇。我们也看到，“十八大”
为中国描绘了全面深化改革的宏伟蓝图，随着政府简政放权、“稳增长、调结构、
促改革”三者兼顾，着力推进转型升级，积极扩大有效需求，不断深化改革开放
10
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
等举措，公司的供应链运营和房地产开发业务也将迎来新的发展机会。
董事会与经营班子经过认真总结、客观分析外部经济环境和公司内部业务
发展趋势，确定了 2014 年度的工作指导方针：继续推进“五年发展规划”的实
施，以创新发展抓落实为主线，促进经营模式和管理模式创新，扎实构筑公司可
持续发展的基础，确保公司未来规模和效益同步增长。
为此，董事会确定了 2014 年公司的经营管理基调为：创新发展抓落实。公
司将在注重防范重大经营风险的前提下，整合整体优势资源，采取一系列有效措
施，督促各单位明确创新发展的方向，落实具体采取的有效举措，同时建立全员、
全方位、全过程的责任制，以提升各层级人员创新发展的积极性。
董事会将从全体股东的利益出发，认真履行董事会职责，科学决策、创新发
展，努力推动公司新年度经营计划的落实，争取提前完成公司五年规划设定的各
项目标，带领公司进入新的发展轨道。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
11
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司监事会委托，我就公司监事会 2013 年度主要工作报告如下：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议。报告期内监事会共召开了5次会议，参加公司本年度的股东大
会并列席了历次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会执行股东大会决议的情况，公司内部控制，关联交易和董事、高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2013年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十二次会议于2013年4月8日召开，
审议通过了《2012年度监事会工作报告》、《2012年年度报告》及《2012年年度报
告摘要》、《2012年度利润分配预案》和《2012年度内部控制评价报告》。
2、厦门建发股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2013年4月25日召
开，审议通过了《公司2013年第一季度报告》和《关于监事会换届选举及推荐第
六届监事会监事候选人的议案》。
3、厦门建发股份有限公司第六届监事会第一次会议于 2013 年 5 月 23 日召
开，选举叶衍榴女士为公司第六届监事会主席。
4、厦门建发股份有限公司第六届监事会第二次会议于2013年8月26日召开，
审议通过了《公司2013年半年度报告》及《公司2013年半年度报告摘要》、《关于
公司符合配股条件的议案》、《关于2013年度配股发行方案的议案》、《关于公司
2013年度配股预案的议案》、《关于2013年度配股募集资金计划投资项目可行性分
12
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
析报告的议案》、《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》。
5、厦门建发股份有限公司第六届监事会第三次会议于2013年10月29日召开，
审议通过了《公司2013年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关
规定，内控制度完善，董事、高管在执行其职务时无违反相关法律、法规及公司
章程或损害公司利益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真的检查，对各定
期报告出具了审阅意见。监事会认为公司财务报告真实、准确地反映了公司的财
务状况和经营成果，致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出
具的审计报告客观、公允。
3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产交易事项严格履行相关决策程序，交易价格
公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司关联交易决策程序合法合规，遵循了公正、公平、公允的原
则，属正当的商业行为，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见
公司监事会认真审阅了《厦门建发股份有限公司 2013 年度内部控制评价报
告》，认为报告客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况，对该报告无异议。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
二〇一四年六月十三日
13
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年年度报告及其摘要
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的 2013 年年度报告及其摘要已经公司第六届董事会第七次会议审
议通过，现提请本次股东大会审议。
公司 2013 年年度报告及其摘要已于 2014 年 4 月 30 日在上海证券交易所网
站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
14
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年度财务决算报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2013 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2013 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2013 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 增减额
比例
资产总额 80,045,109,606.83 61,081,111,338.18 18,963,998,268.65 31.05%
负债总额 63,690,417,942.13 48,125,389,979.22 15,565,027,962.91 32.34%
所有者权益 16,354,691,664.70 12,955,721,358.96 3,398,970,305.74 26.24%
归属于上市公
司股东的所有 12,552,213,162.57 10,021,232,691.12 2,530,980,471.45 25.26%
者权益
截至 2013 年 12 月 31 日，公司资产总额达 800.45 亿元，比上年末增长
31.05% ；负债总额 636.90 亿元，比上年末增长 32.34%；所有者权益总额 163.55
亿元，比上年末增长 26.24%；归属于上市公司股东的所有者权益为 125.52 亿元，
比上年末增长 25.26%。
二、经营成果
2013 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
15
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
单位：元
2013 年度 2012 年度 增减额 增减比例
营业收入 102,067,799,243.02 91,166,970,131.66 10,900,829,111.36 11.96%
营业成本 93,041,870,268.43 83,185,640,447.97 9,856,229,820.46 11.85%
利润总额 4,582,518,126.14 3,598,656,127.74 983,861,998.40 27.34%
净利润 3,391,830,432.56 2,669,935,941.56 721,894,491.00 27.04%
归属于上市公
司股东的净利 2,692,975,139.82 2,156,036,970.07 536,938,169.75 24.90%
润
基本每股收益
1.20 0.96 0.24 25.00%
(元/股)
加权平均净资
23.83% 23.78% 增加 0.05 个百分点 /
产收益率
2013 年公司营业收入达到 1,020.68 亿元，同比增长 11.96%；净利润 33.92
亿元，同比增加 27.04%；归属于上市公司股东的净利润 26.93 亿元，同比增加
24.90%；基本每股收益 1.20 元/股，同比增加 0.24 元/股；加权平均净资产收益
率为 23.83%，同比增加 0.05 个百分点。
三、现金流量
2013 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2013 年度 2012 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的现
-1,921,185,594.58 4,754,265,750.75 -6,675,451,345.33 -140.41%
金流量净额
投资活动产生的现
-838,696,141.96 -667,375,645.88 -171,320,496.08 不适用
金流量净额
筹资活动产生的现
3,718,484,395.67 -2,085,390,286.55 5,803,874,682.22 不适用
金流量净额
期末现金及现金等
6,160,291,661.32 5,129,803,962.78 1,030,487,698.54 20.09%
价物余额
16
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2013 年度经营活动产生的现金流量净额为负 19.21 亿元，比上年度减少
66.75 亿元，主要是由于本年供应链业务营业规模增长，年末各项占用增加，且
以银行承兑汇票结算的采购业务减少，使得供应链业务经营性现金净流量较上年
同期大幅下降；同时，报告期内子公司建发房产及联发集团增加土地储备，导致
房地产业务经营性净流量较上年同期大幅下降。
投资活动产生的现金流量净额为负 8.39 亿元，比上年减少 1.71 亿元，主要
是由于报告期内子公司建发房产、联发集团收购其子公司少数股权及其他股权所
支付的现金增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额为 37.18 亿元，比上年增加 58 亿元，主要是
由于报告期银行贷款规模扩大。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
17
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2013 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
本人受公司董事会委托，就《公司 2013 年度利润分配预案》报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司实现归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,692,975,139.82 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
1,590,871,506.76 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定
盈余公积 159,087,150.68 元，加上母公司年初未分配利润 1,511,237,286.99
元，减去已分配的 2012 年度现金红利 335,662,611.15 元后，2013 年末母公司
未分配利润为 2,607,359,031.92 元。
公司拟定 2013 年度利润分配预案即为公司已经实施的 2013 年前三季度利润
分配方案，具体为：以 2013 年 9 月 30 日的总股本 2,237,750,741 股为基础，向
全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 2.00 元 （ 含 税 ）， 共 计 派 发 现 金 红 利
447,550,148.20 元（公司已于 2014 年 2 月 18 日完成该现金红利 447,550,148.20
元的派发），剩余未分配利润结转以后年度。公司本年度不进行资本公积金转增
及送股。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
18
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
关于为全资和控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为继续满足各子公司业务发展需要，公司及控股子公司 2014 年拟继续为各
控股子公司提供担保（担保事项包括银行及信托贷款、信用证开证、银行承兑汇
票、保函、履约担保、信托计划、债券、股权基金、资产管理计划、保理业务、
专项理财计划、以自有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），预计
全年人民币担保额度不超过 353.70 亿元、美元担保额度不超过 3.90 亿美元。
2013 年实际担保情况及 2014 年拟担保情况如下表所示：
单位：万元、万美元
2012 年度股
东大会批准 2013 年末实际 2014 年拟
被担保公司 币种
的 2013 年担 担保金额 担保限额
保限额
建发（北京）有限公司 人民币 90,000 8,841 80,000
建发（天津）有限公司 人民币 150,000 6,998 130,000
建发（广州）有限公司 人民币 120,000 10,561 120,000
建发（上海）有限公司 人民币 250,000 60,584 240,000
上海建发贸易有限公司 人民币 0 0 20,000
建发（成都）有限公司 人民币 25,000 0 20,000
建发（武汉）有限公司 人民币 25,000 1,463 20,000
建发（青岛）有限公司 人民币 0 0 30,000
福州建发实业有限公司及其子公司 人民币 60,000 37,053 80,000
泉州建发实业有限公司 人民币 10,000 3,740 20,000
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 80,000 5,000 50,000
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 30,000 11,193 20,000
19
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2012 年度股
东大会批准 2013 年末实际 2014 年拟
被担保公司 币种
的 2013 年担 担保金额 担保限额
保限额
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 100,000 6,971 80,000
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 40,000 28,624 60,000
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 120,000 20,651 110,000
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 80,000 45,499 70,000
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 200,000 0 80,000
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 120,000 29,848 110,000
厦门建发国际酒业集团有限公司 人民币 30,000 4,798 15,000
厦门建发高科有限公司 人民币 2,000 22 2,000
厦门建发化工有限公司 人民币 60,000 1,697 50,000
厦门建发能源有限公司 人民币 60,000 31,326 60,000
厦门建发农产品有限公司 人民币 30,000 12,594 30,000
厦门建发矿业有限公司及其子公司 人民币 120,000 88,804 120,000
厦门建发物产有限公司 人民币 20,000 13,029 20,000
厦门建发原材料贸易有限公司 人民币 100,000 77,918 100,000
厦门建发船舶贸易有限公司 人民币 20,000 10,744 100,000
厦门建发晟茂有限公司及其子公司 人民币 25,000 1,316 25,000
厦门建发通讯有限公司 人民币 5,000 6 5,000
厦门建发通商有限公司 人民币 2,000 0 10,000
厦门星原融资租赁有限公司 人民币 10,000 0 10,000
建发房地产集团有限公司及其子公
人民币 650,000 629,965 850,000
司
联发集团有限公司及其子公司 人民币 650,000 269,304 800,000
人民币合计 人民币 3,284,000 1,418,549 3,537,000
昌富利（香港）贸易有限公司 美元 30,000 630 30,000
建发（美国）有限公司 美元 1,000 0 1,000
建发（加拿大）有限公司 美元 0 0 3,000
香港建发海事有限公司及其子公司 美元 7,000 2,526 5,000
20
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
美元合计 美元 38,000 3,156 39,000
公司 2012 年度股东大会审议通过 2013 年为子公司提供担保不超过 328.4 亿
元人民币额度和 3.8 亿美元额度。
截至 2013 年末，公司实际对子公司提供的担保余额为 143.78 亿元(折合人
民币)，均无逾期担保。
上述 2014 年拟担保限额有效期至 2014 年度股东大会召开日。
提请股东大会授权董事长在上述额度内根据各子公司实际经营和资金需求
确定具体担保金额并签署相关担保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
21
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
关于聘任 2014 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为保持审计机构的持续性和稳定性，公司董事会提议续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请公司
股东大会授权公司经营班子决定其2014年度审计报酬、办理并签署相关服务协议
等事项。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
二〇一四年六月十三日
22
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
独立董事 2013 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
我代表公司独立董事，就独立董事 2013 年度工作情况汇报如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专
业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议
的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事 2013 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士
生导师，兼任厦门建发股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有
限公司和厦门国际港务股份有限公司的独立董事。曾任中山大学管理学院教授、
副院长。
2、郑振龙，男，1966 年出生，经济学博士。现任厦门大学金融系教授、博
士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国务院政府特殊津贴专
家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，厦门大学证券研究中心主任，厦
门市政府金融顾问，兼任厦门建发股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司、
华福证券股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事。
3、杜兴强，男，1974年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博
23
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
士生导师，财政部会计准则委员会会计准则咨询专家，中国会计学会财务成本分
会常务理事，兼任厦门建发股份有限公司和麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
的独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2013年度出席董事会会议情况
2013年度公司共召开11次董事会会议，其中第六届董事会共召开8次会议，
我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
刘峰 8 1 6 1 0 否
郑振龙 8 2 6 0 0 否
杜兴强 8 2 6 0 0 否
（二）2012年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，其中董事
会换届后共召开了1次临时股东大会，我们的参会情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
股东大会次数
刘峰 1 1 0
郑振龙 1 1 0
杜兴强 1 1 0
24
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议及股东大会。会议召开前，我们
获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客
观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
2013年度，我们对公司进行了多次实地现场考察，了解公司的生产经营情况
和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人
员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度
关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的
分析研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判
断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备
的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2013年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、公司第五届董事会第十八次会议，独立董事认真审议了《关于与关联方
共同对子公司增资的议案》，并发表独立意见如下：“本次董事会之前，公司已将
本次关联交易与我们进行了充分的沟通，我们一致同意将有关议案提交董事会讨
论、表决，并履行关联交易表决程序。关联董事在董事会上已回避表决，其他非
关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规
定。本次关联交易对上市公司及全体股东公平，有利于上市公司的发展和全体股
东的利益，不存在损害公司及非关联股东特别是中小股东利益的情况。”
25
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
2、公司第五届董事会第十九次会议，独立董事认真审查了公司 2012 年度日
常经营性关联交易事项及 2013 年度日常关联交易预计情况，并发表意见如下：
“公司 2012 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格公
平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公司
及全体股东的利益。公司 2013 年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反
映了公司日常关联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利
于公司生产经营活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，
符合公司和全体股东的利益。公司独立董事同意将《关于预计 2013 年度日常关
联交易的议案》提交公司 2012 年度股东大会表决。”
3、公司第六届董事第二次会议审议了关于向厦华电子购买位于厦门市湖里
区湖里大道 22 号的工业房地产的事项，我们事前已充分了解并认可上述关联交
易事项。该交易有利于促进子公司联发集团有限公司物业租赁业务的进一步发展。
相关评估公司具备相应的执业资格并具有独立性，资产评估采用的评估方法适当。
公司已对此次交易事项进行了充分论证，交易价格公允合理，符合公司和全体股
东的利益。公司董事会已履行关联交易表决程序，所履行的审批程序符合有关法
律、法规规定。
（二）对外担保及资金占用情况
1、报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2012 年
度公司对外担保发生额主要为对全资及控股子公司的担保，除此之外未发现公司
有其他担保行为，不存在违规担保情况，全年无逾期担保事项。
公司第五届董事会第十九次会议审议的预计 2013 年对全资及控股子公司的
拟担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进各子公司筹措资金和良
性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担
保期内有能力对全资及控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成
果，没有损害公司及公司全体股东的利益。
2、公司第六届董事会 2013 年第二次临时会议，就联发集团为软件学院提供
2,700 万元担保的事项，我们发表独立意见如下：“联发集团以持股比例为限对
26
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
软件学院贷款合同提供担保符合相关规定，且有利于促进联发集团与软件学院之
间的资产转让交易顺利进行。本次担保事项由厦门文都软件教育投资有限公司提
供相应反担保，风险较小。因此，我们一致同意本次担保事项。公司所履行的审
批程序合法、合规。”
3、公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违
规占用公司资金的情况。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、公司第五届董事会第十八次会议，独立董事针对公司新聘任两名副总经
理的事项发表意见如下：“同意聘任陈东旭先生和王志兵先生为公司副总经理。
本次聘任人员的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身体状况
能够胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》及《公司章程》规定的不得
担任高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解
除的情况。本次聘任事项的提名方式、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定。”
2、公司第六届董事会第一次会议，公司拟聘任张勇峰先生为公司总经理、
郑永达先生为公司常务副总经理、林茂先生为公司副总经理、向小云先生为公司
副总经理、赖衍达先生为公司副总经理、陈东旭先生为公司副总经理、王志兵先
生为公司副总经理、江桂芝女士为公司财务总监，我们认为上述聘任的提名方式、
聘任程序及上述同志任职资格均合法、合规，受聘人员的学历、专业知识、技能、
工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求，对
上述聘任事项没有异议。
3、对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员
会成员，认为公司的高级管理人员薪酬实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩
的原则，合理有效，并且公司能够严格执行相关规定，经营业绩考核和薪酬发放
的程序符合有关法规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
27
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第五届董事会第十九次会议同意续聘致同会计师事务所为公司 2013 年
度财务报表和内部控制的审计机构。公司聘用致同会计师事务所可以保持审计机
构的持续性和稳定性，有利于上市公司的发展和全体股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司2012年度利润分配预案经2013年5月23日召开的2012年度股东大会审
议通过，共发放现金红利335,662,611.15元。该次现金红利已于2013年7月12日
发放完毕。
近年来公司发展较快，营业规模不断壮大，两大主业的业务发展均需不断增
加营运资金投入。我们认为，公司《2012年度利润分配预案》符合《公司章程》
的有关规定，且符合公司客观情况，有利于公司持续健康发展，符合公司股东的
长远利益。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
2、公司第六届董事会第六次会议审议通过了《2013年前三季度利润分配预
案》，公司拟以2013年9月末总股本2,237,750,741股为基数，向全体股东每10股派
发现金红利2.00元（含税），现金分红总金额为447,550,148.20元。公司董事会在
审议上述议案前取得了我们的事前认可。我们认为，公司《2013年前三季度利润
分配预案》能够兼顾公司的长远发展和股东的短期收益，符合《公司章程》等有
关规定。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的核查和了解，我们认为：公司及控股股东均能够积极履行以往作出的承诺，对
于设定期限的承诺，均已按约定及时履行完毕，2013年不存在这类未完成承诺和
新增承诺；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，
公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相
关监督工作，维护公司及中小股东的合法权益。
28
厦门建发股份有限公司 2013 年度股东大会会议资料
（九）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资初审委员会、贸易风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2013 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：刘峰、郑振龙、杜兴强
二〇一四年六月十三日
29
