国泰君安证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司
                     2014 年度持续督导报告书

上海证券交易所：

    经中国证券监督管理委员会《关于核准厦门建发股份有限公司配股的批复》（证
监许可[2014]388 号）核准，公司于 2014 年 4 月向原股东配售股份（以下简称
“本次配股”）597,449,789 股，每股发行价格为 5.13 元，募集资金总额为人民
币 3,064,917,417.57 元，扣除发行费用（包括保荐机构保荐费、承销费、中介
机构费以及其他费用）合计人民币 30,254,076.85 元后，募集资金净额共计人民
币 3,034,663,340.72 元。上述资金于 2014 年 4 月 29 日全部到位，已经致同会
计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具致同验字（2014）第 350ZA0016 号《验
资报告》。国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
担任建发股份本次配股发行的保荐及持续督导机构，负责对本次配股股份上市后的
持续督导工作。

    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）
和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》（以下简称“《持续督导指
引》”），国泰君安从公司治理、公司制度、内部控制、对外担保、关联交易、信
息披露以及募集资金使用等方面对建发股份进行了持续督导。

    2014 年度，国泰君安对建发股份的持续督导情况如下：



一、持续督导工作情况


    国泰君安已建立健全并有效执行了持续督导制度，保荐代表人已根据建发股份
的实际情况制定了相应的工作计划，并从以下几个方面对公司进行了持续督导工作。
（一）日常督导情况

1、公司治理及规范运作方面

            督导事项                           督导工作内容                       督导结果
1.1 督导公司及其董事、监事、高                                  未发现公司及其董事、
                               及时提醒公司关注并学习新的法律
级管理人员遵守法律、法规、部                                    监 事 、高 级管理 人员 存
                               法规和业务规则；
门规章和交易所发布的业务规则                                    在违法违规或未切实
                               就相关事项提供咨询和建议；持续关
及其他规范性文件，并切实履行                                    履行所做承诺的情况
                               注中国证监会、上海证券交易
其所做出的各项承诺
                               所网站是否发布关于对公司或其董、
                               监、高进行的行政处罚、交易所纪律
                               处分或出具监管关注函的消息


                               持续关注公司治理制度变化情况；
1.2 督导公司建立健全并有效执行                                              公司已建立了较为完
股东大会、董事会、监事会议事 查 阅 公 司 “ 三 会 ”会 议 资 料 等 相 关 文 善 的公 司治 理制度 ，且
规则以及董事、监事和高级管理 件，核查“三会”运行是否规范                   基本能够得到有效执
人员的行为规范等公司治理制度                                                行


                               持续关注公司内控制度是否健全；
1.3 督导公司建立健全并有效执行                                            公司已建立了较为完
财务管理制度、会计核算制度和 核 查 相 关 事 项 是 否 已 履 行 必 要 审 批 善 的内 控制 度，未发 现
内部审计制度，以及募集资金使 程序                                         内控制度执行存在失
用、关联交易、对外担保、对外                                              效的情况
投资、衍生品交易、对子公司的
控制等重大经营决策的程序与规
则等内控制度
1.4 督导公司建立健全并有效执行 持续关注公司相关内控制度；              未发现公司控股股东、
防止其控股股东、实际控制人、                                           实 际控 制人 、其 他关 联
                                      核查关联交易是否已履行必要审批
其他关联方违规占用其资源的制                                           方 违规 占用 其资源 ，未
                                      程序；
度，以及防止其董事、监事、高级                                         发现公司董事、监事、
管 理 人 员 利 用 职 务 之 便 损害 其 查阅关联交易协议或合同，关注交易 高 级 管 理 人 员 利 用 职
利益的内控制度和保障关联交易 价格是否公允                              务之便损害其利益的
公允性和合规性的制度                                                   内控制度和保障关联
                                                                       交易公允性和合规性

1.5 关注公司或其控股股东、实际                                  中 国证 监会 、上 海证 券
                               持续关注中国证监会、上海证券交易
控制人、董事、监事、高级管理                                    交易所没有对公司或
                               所网站相关信息
人员受到中国证监会行政处罚、                                    其 控股 股东 、实 际控 制
交易所纪律处分或者被交易所出                                    人 、董事 、监 事、高 级
具监管关注函的情况，并督促其                                    管理人员进行行政处
完善内部控制制度，采取措施予                                    罚 、纪律 处分或 者出 具
以纠正                                                          监管关注函
2、信息披露方面


            督导事项                           督导工作内容                       督导结果
                                                                            公司已建立了较为完
2.1 督导上市公司建立健全并有效 持 续 关 注 公 司 信 息 披 露 制 度 变 化 情
                                                                            善的信息披露管理制
执行信息披露制度               况；
                                                                            度 ，信息 披露事 务由 专
                               根据日常沟通、尽职调查所掌握的情 人 负责 ，相关制 度基 本
                               况以及媒体报道的内容，核查公司是 能得到有效执行
                               否存在应披露而未披露的事项
                                                                          公司在所有重大方面
2.2 审阅公司信息披露文件及其他 审阅公司董事会决议公告、监事会决
                                                                          能够真实、准确、完整、
相关文件，确保信息披露文件不 议公告等信息披露文件，就相关事项
                                                                          及 时地 披露 信息 ，不 存
存在虚假记载、误导性陈述或重 询 问 公 司 董 事 会 秘 书 或 其 他 相 关 人
                                                                          在重大的应披露而未
大遗漏                         员，并查阅相关支持文件
                                                                          披 露的 事项 ，未 发现 公
                                                                          司的信息披露存在虚
                                                                          假 记载 、误导性 陈述 或
                                                                          者重大遗漏的情形


2.3 关注公共传媒关于公司的报 持 续 关 注 公 共 传 媒 关 于 公 司 的 传 闻 未 发 现 公 共 传 媒 报 道
道 ， 及 时 针 对 市 场 传 闻 进 行 核 和报道，并与公司信息披露文件的内 或 传 闻 的 内 容 涉 及 公
查，经核查后发现公司存在应披 容进行比较                                   司应披露未披露的重
露未披露的重大事项或与披露                                                大事项或存在与公司
的信息与事实不符的，及时督促                                              披露的信息与事实不
公司如实披露或予以澄清；公司                                              符的情况
不予披露或澄清的，及时向证券
交易所报告


3、募集资金使用方面

            督导事项                           督导工作内容                       督导结果

3.1 督导公司合法合规地使用募 查阅银行对账单，核查是否存在其他 公 司 使 用 募 集 资 金 已
集资金                       需要公司董事会、股东大会审批和保 按 规 定 履 行 了 相 关 决
                             荐人出具意见的事项               策 程序 ，不存在 法律 法
                                                              规禁止的使用募集资
                             核查募集资金使用情况，并出具募集
                                                              金的情况
                             资金补充流动资金、变更募集资金投
                             向、年度募集资金使用情况等的核查
                             意见
（二）现场核查情况

1、年度现场检查情况

    根据《上海证券交易所持续督导工作指引》等法规的相关规定，保荐代表人唐
伟于 2015 年 4 月 1 日对建发股份进行了现场检查。

    根据现场检查的工作计划，唐伟通过现场访谈、现场查看以及查阅相关资料等
方式，就（1）公司治理和内部控制情况（2）信息披露情况（3）公司独立性以及与
控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况（4）募集资金使用情况（5）关
联交易、对外担保、重大对外投资情况（6）经营状况等六大方面的情况，对建发股
份进行了现场检查。

2、募集资金使用与存放检查情况

    2015 年 4 月 2 日，保荐代表人唐伟对建发股份 2014 年度募集资金使用情况、三
会运作情况进行了检查。

    2015 年 4 月 14 日，本保荐机构委托建发股份向贵所报送了《2014 年度募集资
金使用与存放情况的专项核查报告》。

3、专项现场检查情况

    在 2014 年度持续督导过程中，由于未发现发行人存在以下根据《上海证券交易所
持续督导指引》需要本保荐机构进行专项现场检查并出具报告的情况，本保荐机构
未对建发股份进行专项现场检查：

    （1）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用其资金；

    （2）违规为他人提供担保；

    （3）违规使用募集资金；

    （4）违规进行证券投资、套期保值业务等；

    （5）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；

    （6）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上。
二、信息披露审阅情况


    2014 年，国泰君安保荐代表人在建发股份本次配股发行并上市完成后的持续督
导过程中对于建发股份的信息披露进行了事前或事后审阅，审阅的信息披露文件包
括：董事会决议公告、年度报告、半年度报告等。本保荐机构主要就如下方面对于
建发股份的信息披露情况进行了审查：

    1、审阅信息披露文件的内容及格式，确信其内容真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定；

    2、审查董事会、监事会的召集与召开程序，确信其合法合规；

    3、审查董事会、监事会的出席人员资格、提案与表决程序，确信其符合《公司
章程》；

    4、审查董事会、监事会表决通过的决议内容，确信其符合相关法律、法规及《公
司章程》；

    5、审阅相关证券服务机构及其签名人员出具的专业意见，确信其不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形。



三、上市公司是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规

定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项


    经核查，建发股份暂不存在按《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。



    （以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司 2014 年
度持续督导报告书》之签章页）




    保荐代表人（签字）：




          王彬                   唐伟




                                                 国泰君安证券股份有限公司

                                                             年   月   日