建发股份：关于修订《公司章程》的公告2015-04-15
证券代码：600153 证券简称：建发股份 公告编号：临 2015—012
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 13 日召开第六
届董事会第十一次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。修订内容如
下：
原条款 修订后的条款
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：原则上为公司住所地。 点为：原则上为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
开。 公司可以提供网络方式为股东参加股东大会
提供便利。股东通过网络方式参加股东大会
的，视为出席。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
的，股东应当持股票账户卡、本人身份证 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
或其他能够表明其身份的有效证件或证明 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
出席股东大会；委托代理他人出席会议的， 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
原条款 修订后的条款
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
为股东参加股东大会提供便利。 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会决议。上市公 案的方式提请股东大会表决。公司应在股东大
司应在股东大会召开前披露董事候选人的 会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
详细资料，保证股东在投票时对候选人有 东在投票时对候选人有足够的了解。
足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书
董事候选人应在股东大会召开之前作 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 行董事职责。
当选后切实履行董事职责。 董事、监事选聘程序如下:
原条款 修订后的条款
董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董
(一) 上届董事会、监事会可提名下届 事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表
董事、监事候选人；持有公司百分之五以 决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，
上有表决权股份的股东可以提名董事和监 持有公司有表决权股份不足百分之五的股东
事候选人，持有公司有表决权股份不足百 可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名
分之五的股东可以联合提名董事和监事候 的股东持有的公司有表决权股份累加后应达
选人，但联合提名的股东持有的公司有表 到公司有表决权股份的百分之五以上。
决权股份累加后应达到公司有表决权股份 (二) 由公司上届董事会将董事、监事候选
的百分之五以上。 人名单以提案方式交由股东大会表决。
(二) 由公司上届董事会将董事、监事 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大
候选人名单以提案方式交由股东大会表 会选举产生。
决。 当公司控股股东控股比例在 30%以上时，
(三) 代表职工的监事由公司职工代 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票
表大会选举产生。 制”。累积投票制是指股东大会选举董事或者
当公司控股股东控股比例在 30%以上 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
时，股东大会在董事选举中采用“累积投 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
票制”。累积投票制是指股东大会选举董事 使用。累积投票制的具体实施方法为：股东大
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 会在选举两名以上董事或者监事时，股东所持
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数
董事会应当向股东公告候选董事的简历和 相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权
基本情况。累积投票制的具体实施方法为： 集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
股东大会在选举两名以上董事时，股东所 人，按得票多少决定董事、监事人选。董事、
持的每一股份拥有与应选董事总人数相等 监事和独立董事的选举应当分开进行。
的投票权，股东既可以使用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少决定董事人选。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
原条款 修订后的条款
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间不
不得早于其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
结果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
计票人、监票人、主要股东等相关各方对 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
结束后并不当然解除，直至该秘密成为公 然解除。原则上董事辞职生效或者任期届满后
开信息。其他义务的持续期间应当根据公 承担忠实义务的期限为 1 年，涉及保密信息时
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 应直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
原条款 修订后的条款
和条件下结束而定。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠
实义务的具体期限为 1 年。
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董 会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其 价证券；
他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应 司法定代表人签署的其他文件；
由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）提名或推荐公司总经理、董事会秘
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 书人选；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
律规定和公司利益的特别处置权，并在事
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
后向公司董事会和股东大会报告；
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（七）董事会授予的其他职权。
会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
部门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
原条款 修订后的条款
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、总经理、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员执行公司职务的行为进行监督，对违反 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
法律、行政法规、本章程或者股东大会决 员提出罢免的建议；
议的董事、总经理、高级管理人员提出罢 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、总经理、高级管理人 纠正；
员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
总经理、高级管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在董 职责时召集和主持股东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（六）向股东大会提出提案； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
讼； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（八）发现公司经营情况异常，可以 担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十六条 公司的通知以下列 第一百六十六条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其它形式。
第一百七十一条 公司通知以专人送 第一百七十一条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
原条款 修订后的条款
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
登日为送达日期。 送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送
出的，以传真或电子邮件发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一百
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
定有关人员组成清算组进行清算。 算。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款
相应变更序号。
以上对《公司章程》的修订尚需经公司 2014 年度股东大会审议。
修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2015 年 4 月 15 日
