厦门建发股份有限公司
2014 年年度股东大会
会议资料
2015 年 5 月 9 日
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2014 年年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
1 《2014 年度董事会工作报告》 4
2 《2014 年度监事会工作报告》 10
3 《2014 年年度报告》及其摘要 13
4 《2014 年度财务决算报告》 14
5 《2014 年度利润分配预案》 17
6 《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》 18
7 《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 21
8 《关于聘任 2015 年度审计机构的议案》 22
9 《关于修订<公司章程>的议案》 23
10 《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》 30
11 《独立董事 2014 年度述职报告》 45
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2014 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2015 年 5 月 27 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层公司会议室
主 持 人：董事长张勇峰先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议公司《2014 年度董事会工作报告》；
2、审议公司《2014 年度监事会工作报告》；
3、审议公司《2014 年年度报告》及其摘要；
4、审议公司《2014 年度财务决算报告》；
5、审议公司《2014 年度利润分配预案》；
6、审议公司《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；
7、审议公司《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议
案》；
8、审议公司《关于聘任 2014 年度审计机构的议案》；
9、审议公司《关于修订<公司章程>的议案》
10、审议公司《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》
11、听取公司《独立董事 2014 年度述职报告》。
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三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表人投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
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2014年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，我就公司董事会 2014 年度主要工作报告如下：
一、经营情况概述
2014 年的经济形势是希望与阵痛并行。一方面世界经济增速低于预期，大
宗商品价格剧烈波动；另一方面国内经济也进入持续“新常态”，面临着经济增
速趋缓、各行业产能严重过剩和经济结构调整的巨大压力，而互联网、电商等新
业态、新模式给世界经济带来新的增长点的同时，也对传统商业模式产生了巨大
冲击。面对复杂多变的经济形势，公司董事会和经营班子积极应对，带领全体员
工同心协力、克服困难，积极落实公司年初提出的“创新发展抓落实”的号召，
妥善应对复杂多变的市场大环境，及时调整经营思路和策略，紧抓发展机遇，齐
心协力，经受住了考验，较好地完成了董事会年初确定的各项经营指标和工作目
标。这一年，公司圆满完成配股，募集资金 30.65 亿元，成为近四年来首次完成
A 股再融资的涉房企业。
报告期内公司实现营业收入 1,209 亿元人民币，比上年增长 18.48%；净利
润 33.74 亿元人民币，其中归属于母公司股东的净利润为 25.07 亿元人民币，比
上年下降 6.90%。
报告期内，公司再次入选《财富》杂志评选的中国上市公司 500 强第 46 名。
1、供应链运营业务
2014 年相对 2013 年，国内经济运行相对比较平稳，但全球大宗原材料市场
疲软，国内外需求仍相对不足，多个行业产能过剩，中小企业资金周转不畅，公
司供应链运营业务仍面临着诸多困难和挑战。
董事会和经营班子经过认真分析研判，确定了“创新发展”的年度经营管理
基调，制定了“继续推进‘五年发展规划’的实施，调整完善业务管理体系，推
进精细化管理，提升各层级人员素质，促进经营模式和管理模式创新，构建可持
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续发展的基础”的年度工作指导方针。
2014 年面对中国经济增速放缓、大宗商品价格不断下跌的经营环境，公司
几大主要板块的经营规模仍实现了逆势增长，年营业额首次突破千亿人民币，达
到 1,021 亿元人民币，比上年增长 16.28%，其中国际贸易额 82.38 亿美元，比
上年增长 23.8%,标志着供应链业务又踏上一个新台阶；2014 年度供应链业务实
现税后净利润 8.25 亿元人民币,比上年下降 11.3%，全年共缴纳各种税金（含海
关税）46.49 亿元。其中利润贡献较大的分别是矿产品、汽车、钢铁、轻纺等业
务板块，经过多年积淀和发展，公司的品牌影响力得到进一步提升。
2、房地产开发业务
2014 年随着中国经济进入新常态，房地产市场也进入新常态，全年楼市总
体低迷，房地产景气指数逐月下滑，投资增速显著放缓，几乎全国各地都是量价
齐跌，消费者观望气氛浓厚。面对严峻的行业形势，公司下属两家房地产公司在
各自董事会的正确领导下，认真分析形势，深入研判市场发展趋势，认为虽然总
体形势不好，但在不同时点、不同区域仍存在着各种机会，公司要求干部员工上
下同心协力，主动应变，顺势而为，根据自身特点，灵活定价，创造热点，充分
利用团购、电商、社区活动等线上、线下的立体组合，探索更具性价比的营销模
式，提高客户认知度，取得弱市销售主动权，快速跑量完成了主要经营指标任务。
2014 年度全面完成各项经营指标与管理目标，全年销售收入与回款金额与去年
同期基本持平，在困难的年景里取得了良好的业绩。
值得一提的是，报告期内，建发房地产集团完成收购香港上市公司西南环保
75%股权，此举将进一步拓展房产海外投融资平台，更为充分地利用国际资本市
场，整合境内外资源，增加企业竞争力。
联发集团（本公司持有 95%股份）：
报告期内，联发集团实现营业收入 70.11 亿元，同比增加 6.43%；净利润 8.71
亿元，同比减少 5.91%。
签约销售面积 87.04 万平方米，同比增加 15.33%；签约销售金额 79.62 亿
元，同比增加 9.81%；账面结算面积 72.44 万平方米，同比增加 30.99%；账面结
算收入 59.78 亿元，同比增加 7.58%；
新开工面积 117 万平方米；竣工面积 78 万平方米
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建发房产（本公司持有 54.654%股份）：
报告期内，建发房产实现营业收入 124.74 亿元，同比增加 57.12%；净利润
17.40 亿元，同比增加 7.87%。
签约销售总面积 59.94 万平方米，同比减少 22.35%；签约销售金额 98.62
亿元，同比减少 12.11%；账面结算面积 80.71 万平方米，同比增加 49.82%；账
面结算收入 119.98 亿元，同比增加 95.15%；
新开工面积 166.82 万平方米；竣工面积 101.07 万平方米。
2014 年，联发集团和建发房产继续坚持深耕现有区域为主、滚动发展并适
时进入新区域的土地储备策略，通过竞拍、合作、收购等多种拿地方式，多渠道
争取优质土地资源，分别于厦门及周边地区、桂林、南昌、上海、苏州等地区，
获得土地储备总计超 130 万平方米，确保了房地产主业的可持续健康发展，截至
2014 年底，二家公司共拥有土地储备达 1046 万平方米。
报告期内，两家房地产公司双双进入中国房地产百强开发企业，建发房产位
居第 39 位，联发集团位居第 52 位。
二、董事会尽责履职情况
报告期内，公司董事会顺利完成董事长和总经理的变更交接工作，董事会继
续加强自身建设，严格履行《公司法》和《公司章程》等法律、法规赋予的职责，
以维护全体股东利益为重，科学决策，为公司各项经营工作稳步推进提供了保障。
1、继续抓好内控体系制度建设，提升内部控制水平和风险意识
公司目前已基本建立了“由董事会负最终责任、管理层直接领导、内部审计
部门检查监督、业务单位负首要责任”的内部控制组织体系。2014 年，在董事
会的领导下，公司继续完善和优化《内部控制手册》和《内部控制评价手册》，
力争建立一套统一、完备，内容涵盖公司经营管理各个领域的内控制度，确保公
司各项工作规范有序运行，最大限度的减少或规避风险，保证公司健康持续发展。
报告期内，公司继续聘请致同会计师事务所对公司内控制度建立健全及执行
情况进行独立审计，并出具内部控制专项审计报告。
2、不断完善公司治理结构，有效规避风险
报告期内，董事会继续遵照“三会”职权相互制衡前提下，不断完善公司法
人治理机构，以保障公司决策的科学性和有效性。随着企业发展的规模不断扩大，
各项经营风险、管理风险和法律风险等也在不断增加，公司力争通过建立科学合
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理的公司治理结构，增强规范运作意识，平衡与股东、客户等各方利益关系，有
效规避风险，增强企业自身的抗风险能力。
3、认真履职，做好信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，在董事会领导下，公司认真履行上市公司信息披露责任，真实、
准确、完整、公平、及时地发布了 53 项各类公告，积极向投资者传达公司各类
信息，做好投资者关系管理工作。董事会通过常设机构，在日常工作中利用现场
沟通、电话会议、网络等多种渠道，与投资者建立了良好的互动交流平台；公司
进行再融资期间，与广大机构投资者进行多次现场路演交流，充分宣传公司的经
营亮点和投资价值，在上半年证券市场特别低迷的情况下取得 96.45%的高认配
率，获得广大股东的大力支持，圆满完成了配股融资工作。
4、董事会日常工作情况
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要
求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，全年共召开十三次董事
会会议，召集了三次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。董事会充分发
挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，各专业委员会分工明确，
权责清晰，有效运作，独立董事能够认真履行职责，按时参加董事会行使权利，
对公司重大投融资决策、内控制度建设、关联交易、信息披露等发表独立意见，
在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方面发挥了重要作用。
2014 年，在国内经济增速趋缓、实体经济非常疲软的大环境下，公司董事
会带领全体干部员工取得了一定的成绩，实属不易。但公司也清醒认识到，这一
年同时也是移动互联网、电商等新业态、新模式爆发式发展的一年，已对传统商
业模式产生了越来越大的冲击和影响。公司作为传统行业，经过多年高速发展累
积的问题也越来越多，特别是经营模式单一化已经成为严重制约公司持续发展的
瓶颈，公司必须从发展战略高度去认识创新发展的必要性和急迫性。
2015 年是公司五年规划的冲刺收官阶段，同时也是国家实施“一带一路”
重大发展战略的第一年，以移动互联网为核心的新科技浪潮将继续对传统行业带
来前所未有的渗透和改造，这对公司既是挑战，更是机遇。董事会将带领公司干
部和员工认真制定 2016 年-2020 年公司新五年发展规划，围绕新五年发展战略
认真谋篇布局，力争抓住千载难逢的历史机遇带领公司迈向新的发展高度。2015
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年公司的总方针是： 调整改革，创新发展”，公司将努力寻找国内经济“新常态”
下的新机遇，深刻认识、主动适应、积极把握自由贸易区从上海扩展到津、粤、
闽的商机，充分利用公司在以上所有自贸区域提前布局的先发优势和品牌效应，
不断挖掘新商机、新模式和业务新领域，集中核心优势资源继续做大做强供应链
运营业务，扎实构筑公司可持续发展的基础，确保公司未来规模和效益同步增长。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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2014年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司监事会委托，我就公司监事会 2014 年度主要工作报告如下：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议。报告期内监事会共召开了3次会议，参加公司本年度的股东大
会并列席了历次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会执行股东大会决议的情况，公司内部控制，关联交易和董事、高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2014年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第六届监事会第四次会议于2014年4月28日召开，
审议通过了《2013年度监事会工作报告》、《2013年年度报告》及《2013年年度报
告摘要》、《2013年度利润分配预案》、《2013年度内部控制评价报告》和《2014
年第一季度报告》。
2、厦门建发股份有限公司第六届监事会第五次会议于2014年8月25日召开，
审议通过了《公司2014年半年度报告》及其摘要、《公司2014年上半年度利润分
配预案》和《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
3、厦门建发股份有限公司第第六届监事会第六次会议于 2014 年 10 月 29
日召开，审议通过了《关于执行财政部 2014 年新颁布或修订的相关会计准则的
议案》和《公司 2014 年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执
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行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制
度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管
理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法
律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内,监事会对公司 2014 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监
督、检查和审核。
监事会认为:公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2014 年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计
报告真实、客观和公正地反映了公司 2014 年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金的使用管理情况
报告期内，监事会严格遵守中国证监会、上海证券交易所关于募集资金使用
管理的各项规定，对公司募集资金使用情况进行了监督与检查。监事会认为：公
司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的行为。
公司董事会《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、客观地
反映了募集资金 2014 年度的存放与使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易事项严格履行相关决策程序，交易价格
公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项。公司发生的日常关联交易及其他
一般关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市
场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情
形。
6、公司对外担保情况
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报告期内，公司发生的对外担保事项均严格按照《公司章程》和《上海证券
交易所股票上市规则》的规定履行了必要的审批手续和披露义务。截至报告期末，
公司无逾期担保。
7、内部控制自我评价情况
监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公
司及股东的利益。
公司《2014 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要
求,客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发
生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息
进行违规股票交易的行为。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
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关于公司 2014 年年度报告及摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的《2014 年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第十一次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2014 年年度报告》及其摘要已于 2015 年 4 月 15 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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2014 年度财务决算报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2014 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2014 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 增减额
比例
资产总额 93,523,373,789.64 80,045,109,606.83 13,478,264,182.81 16.84%
负债总额 71,343,930,772.48 63,690,417,942.13 7,653,512,830.35 12.02%
所有者权益 22,179,443,017.16 16,354,691,664.70 5,824,751,352.46 35.62%
归属于上市
公司股东的 17,073,025,415.10 12,552,213,162.57 4,520,812,252.53 36.02%
所有者权益
降低 3.29 个
资产负债率 76.28% 79.57% /
百分点
截至 2014 年 12 月 31 日，公司资产总额达 935.23 亿元，比上年末增长
16.84% ；负债总额为 713.44 亿元，比上年末增长 12.02%；所有者权益总额为
221.79 亿元，比上年末增长 35.62%；归属于上市公司股东的所有者权益为 170.73
亿元，比上年末增长 36.02%；公司资产负债率为 76.28%，比上年末降低 3.29
个百分点。
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二、经营成果
2014 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
2014 年度 2013 年度 增减额 增减比例
营业收入 120,924,831,032.88 102,067,799,243.02 18,857,031,789.86 18.48%
营业成本 110,778,604,199.89 93,041,870,268.43 17,736,733,931.46 19.06%
利润总额 4,683,504,659.48 4,582,518,126.14 100,986,533.34 2.20%
净利润 3,374,496,925.65 3,391,830,432.56 -17,333,506.91 -0.51%
归属于上市
公司股东的 2,507,192,830.44 2,692,975,139.82 -185,782,309.38 -6.90%
净利润
基本每股收
0.94 1.15 -0.21 -18.26%
益(元/股)
加权平均净
16.20% 23.83% 下降 7.63 个百分点 /
资产收益率
2014 年公司营业收入达到 1,209.25 亿元，同比增长 18.48%；净利润 33.74
亿元，同比减少 0.51%；归属于上市公司股东的净利润 25.07 亿元，同比减少 6.90%；
基本每股收益 0.94 元/股，同比减少 0.21 元/股；加权平均净资产收益率为
16.20%，同比下降 7.63 个百分点。
三、现金流量
2014 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2014 年度 2013 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的
-472,038,134.10 -1,921,185,594.58 1,449,147,460.48 -75.43%
现金流量净额
投资活动产生的
-883,116,075.91 -838,696,141.96 -44,419,933.95
现金流量净额
15
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2014 年度 2013 年度 增减额 增减比例
筹资活动产生的
933,180,665.64 3,718,484,395.67 -2,785,303,730.03 -74.90%
现金流量净额
期末现金及现金
5,755,357,422.37 6,160,291,661.32 -404,934,238.95 -6.57%
等价物余额
经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加较多主要是由于本
期供应链运营业务加快回笼资金，以银行承兑汇票方式结算的贸易采购业务增加，
使得供应链运营业务经营性现金净流量较上年同期增加。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数下降 74.90%，主要是由
于报告期偿还债务和支付利息较上年同期增加所致。
以上报告，请审议。
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2014 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
本人受公司董事会委托，就《公司 2014 年度利润分配预案》报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司实现归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,507,192,830.44 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
232,808,541.97 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈
余公积 23,280,854.20 元，加上母公司年初未分配利润 2,607,359,031.92 元，
减 去 已 分 配 的 2013 年 度 现 金 红 利 及 2014 年 上 半 年 度 现 金 红 利
1,014,590,254.20 元后，2014 年末母公司未分配利润为 1,802,296,465.49 元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟以总股
本 2,835,200,530 股为基数，派发 2014 年度末期现金红利每 10 股人民币 2.00
元（含税），共计派发现金红利人民币 567,040,106.00 元，其余未分配利润结转
至 2015 年度。本公司于 2014 年中期已分配现金红利每 10 股人民币 2.00 元（含
税），共计人民币 567,040,106.00 元。2014 年中期现金红利和末期现金红利合
计人民币 1,134,080,212.00 元，占当年归属于母公司股东的净利润的 45.23%。
公司 2014 年度不进行资本公积金转增及送股。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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关于为全资和控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为继续满足各子公司业务发展需要，建议股东大会批准公司及公司控股子公
司 2015 年继续为各控股子公司提供担保（担保事项包括银行贷款、信用证、承
兑汇票、保函、保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、
资产证券化、股权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自
有资产抵押为控股子公司诉讼财产保全提供担保等），预计总担保限额为 344.70
亿元人民币和 3.90 亿美元等值外币，担保限额有效期至本公司 2015 年年度股东
大会召开日。
2014 年公司实际担保情况及 2015 年拟担保情况如下表所示：
单位：万元、万美元
2013 年度
2014 年实
股东大会 2014 年签 2015 年拟
际使用担
被担保公司 币种 批准的 约担保额 批准
保额度最
2014 年担 度最高值 担保限额
高值
保限额
建发（北京）有限公司 人民币 80,000 70,000 40,000 70,000
建发（天津）有限公司 人民币 130,000 100,000 60,000 130,000
建发（广州）有限公司 人民币 120,000 85,680 44,888 100,000
建发（上海）有限公司 人民币 240,000 240,000 162,500 240,000
上海建发贸易有限公司 人民币 20,000 0 0 30,000
建发（成都）有限公司 人民币 20,000 14,000 3,066 30,000
建发（武汉）有限公司 人民币 20,000 12,500 5,205 30,000
建发（青岛）有限公司 人民币 30,000 0 0 40,000
福州建发实业有限公司及其子公司 人民币 80,000 65,000 61,211 10,000
泉州建发实业有限公司 人民币 20,000 14,400 9,426 70,000
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 50,000 86,725 61,725 20,000
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厦门建发股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 20,000 50,000 10,736 40,000
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 80,000 16,971 16,971 70,000
2013 年度
2014 年实
股东大会 2014 年签 2015 年拟
际使用担
被担保公司 币种 批准的 约担保额 批准
保额度最
2014 年担 度最高值 担保限额
高值
保限额
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 60,000 85,000 34,415 50,000
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 110,000 123,500 36,787 80,000
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 70,000 64,564 54,564 60,000
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 80,000 60,000 4,154 90,000
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 110,000 85,080 62,723 80,000
厦门建发国际酒业集团有限公司 人民币 15,000 12,600 4,803 15,000
厦门建发高科有限公司 人民币 2,000 20 20 2,000
厦门建发化工有限公司 人民币 50,000 13,290 8,328 30,000
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 60,000 98,119 98,119 80,000
厦门建发农产品有限公司 人民币 30,000 114,000 57,000 60,000
厦门建发矿业有限公司及其子公司 人民币 120,000 227,027 207,027 160,000
厦门建发物产有限公司 人民币 20,000 10,411 10,411 10,000
厦门建发原材料贸易有限公司 人民币 100,000 152,114 152,114 130,000
厦门建发船舶贸易有限公司 人民币 100,000 66,092 66,092 100,000
厦门建发晟茂有限公司及其子公司 人民币 25,000 16,505 6,505 20,000
厦门建发通讯有限公司 人民币 5,000 834 834 5,000
厦门建发通商有限公司 人民币 10,000 1,053 1,053 5,000
厦门星原融资租赁有限公司 人民币 10,000 0 0 10,000
建发房地产集团有限公司及其子公司 人民币 850,000 802,845 735,937 850,000
联发集团有限公司及其子公司 人民币 800,000 492,400 349,400 800,000
人民币合计 人民币 3,537,000 3,180,730 2,366,015 3,447,000
昌富利（香港）贸易有限公司 美元 30,000 10,700 8,789 30,000
建发（美国）有限公司 美元 1,000 1,000 0 1,000
建发（加拿大）有限公司 美元 3,000 489 489 1,000
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厦门建发股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
香港建发海事有限公司及其子公司 美元 5,000 2,783 2,783 5,000
建发（新加坡）商事有限公司 美元 0 0 0 2,000
美元合计 美元 39,000 14,972 12,061 39,000
公司 2013 年度股东大会审议通过 2014 年为子公司提供担保不超过 353.7 亿
元人民币额度和 3.9 亿美元额度。
截至 2014 年末，公司实际对子公司提供担保的余额为 129.06 亿元(折合人
民币)，对外部公司提供担保的余额为 0.27 亿元，均无逾期担保。
提请股东大会授权董事长在上述额度内根据各子公司实际经营情况和资金
需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 9 日
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厦门建发股份有限公司 2014 年年度股东大会会议资料
关于公司及控股子公司
使用自有闲置资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结
合公司日常经营中的资金使用情况，建议股东大会批准公司及其控股子公司使用
自有闲置资金进行投资理财事宜，同时提请股东大会授权公司经营层具体实施理
财事项。
具体内容如下：
1、资金来源：暂时闲置的自有资金。
2、投资范围：主要是低风险、流动性高的理财产品或金融产品，包括但不
限于银行理财产品、国债或国债逆回购等。
3、投资额度：最高余额不超过公司上一年度经审计净资产的30%，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2015年5月9日
21
厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
厦门建发股份有限公司
关于聘任 2015 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为保持审计机构的持续性和稳定性，公司董事会提议续聘致同会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2015年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请公司
股东大会授权公司经营班子决定其2015年度审计报酬、办理并签署相关服务协议
等事项。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 9 日
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据中国证监会《上市公司章程指引（2014 年修订）》（证监会公告〔2014〕
47 号）的有关要求，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟对《公司章程》
中的 16 个条款进行修订，详细内容如下：
原条款 修订后的条款
第四十四条 本公司召开股东大会的 第四十四条 本公司召开股东大会的地
地点为：原则上为公司住所地。 点为：原则上为公司住所地。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召 股东大会将设置会场，以现场会议形式召
开。 开。公司可以提供网络方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过网络方式参加股东大会
的，视为出席。
第六十条 个人股东亲自出席会议 第六十条 个人股东亲自出席会议的，应
的，股东应当持股票账户卡、本人身份证 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
或其他能够表明其身份的有效证件或证明 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
出席股东大会；委托代理他人出席会议的， 会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
应出示本人有效身份证件、股东授权委托 东授权委托书。
书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
法人股东应由法定代表人或者法定代 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
表人委托的代理人出席会议。法定代表人 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
出席会议的，应出示本人身份证、能证明 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
其具有法定代表人资格的有效证明；委托 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
代理人出席会议的，代理人应出示本人身 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
份证、法人股东单位的法定代表人依法出
具的书面授权委托书。
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）以
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
决权，每一股份享有一票表决权。 每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权， 股东大会审议影响中小投资者利益的重大
且该部分股份不计入出席股东大会有表决 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
件的股东可以征集股东投票权。 部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的
股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比
例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合 第八十条 公司应在保证股东大会合法、
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提
为股东参加股东大会提供便利。 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单 第八十二条 董事、监事候选人名单以提
以提案的方式提请股东大会决议。上市公 案的方式提请股东大会表决。公司应在股东大
司应在股东大会召开前披露董事候选人的 会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
详细资料，保证股东在投票时对候选人有 东在投票时对候选人有足够的了解。
足够的了解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出书
董事候选人应在股东大会召开之前作 面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事
出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披 候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履
露的董事候选人的资料真实、完整并保证 行董事职责。
当选后切实履行董事职责。 董事、监事选聘程序如下:
董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董
(一) 上届董事会、监事会可提名下届 事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表
董事、监事候选人；持有公司百分之五以 决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，
24
厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
上有表决权股份的股东可以提名董事和监 持有公司有表决权股份不足百分之五的股东
事候选人，持有公司有表决权股份不足百 可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名
分之五的股东可以联合提名董事和监事候 的股东持有的公司有表决权股份累加后应达
选人，但联合提名的股东持有的公司有表 到公司有表决权股份的百分之五以上。
决权股份累加后应达到公司有表决权股份 (二) 由公司上届董事会将董事、监事候选
的百分之五以上。 人名单以提案方式交由股东大会表决。
(二) 由公司上届董事会将董事、监事 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大
候选人名单以提案方式交由股东大会表 会选举产生。
决。 当公司控股股东控股比例在 30%以上时，
(三) 代表职工的监事由公司职工代 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票
表大会选举产生。 制”。累积投票制是指股东大会选举董事或者
当公司控股股东控股比例在 30%以上 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
时，股东大会在董事选举中采用“累积投 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
票制”。累积投票制是指股东大会选举董事 使用。累积投票制的具体实施方法为：股东大
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的 会在选举两名以上董事或者监事时，股东所持
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数
董事会应当向股东公告候选董事的简历和 相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权
基本情况。累积投票制的具体实施方法为： 集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
股东大会在选举两名以上董事时，股东所 人，按得票多少决定董事、监事人选。董事、
持的每一股份拥有与应选董事总人数相等 监事和独立董事的选举应当分开进行。
的投票权，股东既可以使用所有的投票权
集中投票选举一人，也可以分散投票选举
数人，按得票多少决定董事人选。
第八十七条 股东大会对提案进行表 第八十七条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
监票。审议事项与股东有利害关系的，相 审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代
关股东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由 股东大会对提案进行表决时，应当由律
律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
监票，并当场公布表决结果，决议的表决 并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
结果载入会议记录。 议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第八十八条 股东大会现场结束时间 第八十八条 股东大会现场结束时间不
不得早于其他方式，会议主持人应当宣布 得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提
每一提案的表决情况和结果，并根据表决 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提
结果宣布提案是否通过。 案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、其他表决方式中所涉及的上市公司、 网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票
计票人、监票人、主要股东等相关各方对 人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决
表决情况均负有保密义务。 情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，应当
应当对提交表决的提案发表以下意见之 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
一：同意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 行申报的除外。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未
权”。 投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百零一条 董事辞职生效或者任 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届
期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当
结束后并不当然解除，直至该秘密成为公 然解除。原则上董事辞职生效或者任期届满后
开信息。其他义务的持续期间应当根据公 承担忠实义务的期限为 1 年，涉及保密信息时
平的原则决定，视事件发生与离任之间时 应直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续
间的长短，以及与公司的关系在何种情况 期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与
和条件下结束而定。 离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何
董事辞职生效或者任期届满后承担忠 种情况和条件下结束而定。
实义务的具体期限为 1 年。
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会
（一）主持股东大会和召集、主持董 会议；
事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有
（三）签署公司股票、公司债券及其 价证券；
他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公
（四）签署董事会重要文件和其他应 司法定代表人签署的其他文件；
由公司法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权；
（五）行使法定代表人的职权； （六）提名或推荐公司总经理、董事会秘
（六）在发生特大自然灾害等不可抗 书人选；
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法 （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的
律规定和公司利益的特别处置权，并在事 紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
后向公司董事会和股东大会报告； 公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
（七）董事会授予的其他职权。 会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百三十三条 上市公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会秘书，负
秘书，负责公司股东大会和董事会会议的 责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
筹备、文件保管以及公司股东资料管理， 管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
办理信息披露事务等事宜。 等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门
部门规章及本章程的有关规定。 规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 监事会行使下列职 第一百四十四条 监事会行使下列职权：
权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告
（一）应当对董事会编制的公司定期 进行审核并提出书面审核意见；
报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务；
（二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职
（三）对董事、总经理、高级管理人 务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
员执行公司职务的行为进行监督，对违反 本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人
法律、行政法规、本章程或者股东大会决 员提出罢免的建议；
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
议的董事、总经理、高级管理人员提出罢 （四）当董事、高级管理人员的行为损害
免的建议； 公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
（四）当董事、总经理、高级管理人 纠正；
员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （五）提议召开临时股东大会，在董事会
总经理、高级管理人员予以纠正； 不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
（五）提议召开临时股东大会，在董 职责时召集和主持股东大会；
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 （六）向股东大会提出提案；
股东大会职责时召集和主持股东大会； （七）依照《公司法》第一百五十一条的
（六）向股东大会提出提案； 规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）依照《公司法》第一百五十二 （八）发现公司经营情况异常，可以进行
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
讼； 事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
（八）发现公司经营情况异常，可以 担。
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担。
第一百六十六条 公司的通知以下列 第一百六十六条 公司的通知以下列形式
形式发出： 发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以电子邮件方式送出； （二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行； （三）传真或电子邮件方式送出；
（四）本章程规定的其他形式。 （四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其它形式。
第一百七十一条 公司通知以专人送 第一百七十一条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮
司通知以公告方式送出的，第一次公告刊 件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为
登日为送达日期。 送达日期；公司通知以传真或电子邮件方式送
出的，以传真或电子邮件发出日期为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款
刊登日为送达日期。
第一百八十二条 公司有本章程第一 第一百八十二条 公司有本章程第一百
百七十八条第（一）项情形的，可以通过 八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本
修改本章程而存续。 章程而存续。
第一百八十三条 公司因本章程第一 第一百八十三条 公司因本章程第一百
百七十八条第（一）项、第（二）项、第 八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）
（四）项、第（五）项规定而解散的，应 项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事
当在解散事由出现之日起 15 日内成立清 由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
算组，开始清算。清算组由董事或者股东 清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
进行清算的，债权人可以申请人民法院指 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
定有关人员组成清算组进行清算。 算。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款
相应变更序号。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 9 日
29
厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》 证监会公告〔2014〕
46 号）的有关要求，并结合公司实际情况和发展需要，公司拟对《公司股东大
会议事规则》进行修订，详细内容如下：
原条款 修订后的条款/新增条款
第一条 为维护厦门建发股份有限公 第一条 为规范公司行为，保证股东大会
司（以下简称公司）及公司股东的合法权益， 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
明确股东大会的职责权限，保证股东大会依 （以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》 券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本
（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大 规则。
会议事规则》和《公司章程》以及国家的相
关法规，本着公开、公正、公平的原则，特
修订本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法
规、本规则及公司章程的相关规定召开股东大
会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按
时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽
责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公
司章程规定的范围内行使职权。
第二条 股东大会分为年度股东大会 第四条 股东大会分为年度股东大会和
和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,
次,并应于上一会计年度完结之后的六个月 应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
之内举行。 临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
第三条 有下列情形之一的，公司在事 一百条规定的应当召开临时股东大会的情形
实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大 时，临时股东大会应当在二个月内召开。
会： 公司在上述期限内不能召开股东大会的，
（一）董事人数不足 6 人时； 应当报告公司所在地中国证监会派出机构和
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总 公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称
额 1/3 时； “证券交易所”），说明原因并公告。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公
司章程规定的其他情形。
第四条 上市公司召开股东大会，应当 第五条 公司召开股东大会，应当聘请
聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合 （一）会议的召集、召开程序是否符合法
法律、行政法规、公司章程和本规则的规定； 律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资 （二）出席会议人员的资格、召集人资格
格是否合法有效； 是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否 （三）会议的表决程序、表决结果是否合
合法有效； 法有效；
（四）应上市公司要求对其他有关问题 （四）应公司要求对其他有关问题出具的
出具的法律意见。 法律意见。
第六条 董事会应当在本规则第四条规
定的期限内按时召集股东大会。
第五条 独立董事有权向董事会提议 第七条 独立董事有权向董事会提议召
召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股
时股东大会的提议，董事会应当根据法律、 东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法
行政法规、公司章程和本规则的规定，在收 规和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 提出同意或不同意召开临时股东大会的书面
时股东大会的书面反馈意见。 反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 会的通知；董事会不同意召开临时股东大会
的，将说明理由并公告。 的，应当说明理由并公告。
第六条 监事会有权向董事会提议召 第八条 监事会有权向董事会提议召开
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
会提出。董事会应当根据法律、行政法规、 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章
公司章程和本规则的规定，在收到提案后 10 程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
日内提出同意或不同意召开临时股东大会 不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，将在 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大 会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得 事会的同意。
监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会
董事会不能履行或者不履行召集股东大会 议职责，监事会可以自行召集和主持。
会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第七条 单独或者合计持有公司 10%以 第九条 单独或者合计持有公司 10%以上
上股份的股东有权向董事会请求召开临时 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东
股东大会，并应当以书面形式向董事会提 大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
出。董事会应当根据法律、行政法规、公司 会应当根据法律、行政法规和公司章程的规
章程和本规则的规定，在收到请求后 10 日 定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意
内提出同意或不同意召开临时股东大会的 召开临时股东大会的书面反馈意见。
书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
董事会同意召开临时股东大会的，应当 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当 相关股东的同意。
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原条款 修订后的条款/新增条款
征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在
董事会不同意召开临时股东大会，或者 收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独 合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有 事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
权向监事会提议召开临时股东大会，并应当 式向监事会提出请求。
以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收
监事会同意召开临时股东大会的，应在 到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知， 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东 意。
的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通
监事会未在规定期限内发出股东大会 知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连
通知的，视为监事会不召集和主持股东大 续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上
会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 股份的股东可以自行召集和主持。
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第八条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股
股东大会的，须书面通知董事会，同时向公 东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司
司所在地中国证监会派出机构和证券交易 所在地中国证监会派出机构和证券交易所备
所备案。 案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股 在股东大会决议公告前，召集股东持股比
比例不得低于 10%。 例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会和召集股东应在发出股东大会通
东大会决议公告时，向公司所在地中国证监 知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地
会派出机构和证券交易所提交有关证明材 中国证监会派出机构和证券交易所提交有关
料。 证明材料。
第九条 对于监事会或股东自行召集 第十一条 对于监事会或股东自行召集
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。
合。董事会应当提供股权登记日的股东名 董事会应当提供股权登记日的股东住所。董事
册。 会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东
大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申
请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除
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原条款 修订后的条款/新增条款
召开股东大会以外的其他用途。
第十一条 提案的内容应当属于股东 第十三条 提案的内容应当属于股东大
大会职权范围，有明确议题和具体决议事 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
项，并且符合法律、行政法规、公司章程和 且符合法律、行政法规和公司章程的有关规
本规则的有关规定。 定。
第十二条 公司召开股东大会，董事 第十四条 单独或者合计持有公司 3%以
会、监事会以及单独或者合并持有公司 3% 上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前
以上股份的股东，有权向公司提出提案。 提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当
单独或者合计持有公司 3%以上股份的 在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，
股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临 公告临时提案的内容。
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收 除前款规定外，召集人在发出股东大会通
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案
告临时提案的内容。 或增加新的提案。
除前款规定的情形外，召集人在发出股 股东大会通知中未列明或不符合本规则
东大会通知公告后，不得修改股东大会通知 第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
中已列明的提案或增加新的提案。 并作出决议。
股东大会通知中未列明或不符合本规
则第十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第十三条 召集人将在年度股东大会 第十五条 召集人应当在年度股东大会
召开 20 日前（不包括会议召开当日）以公 召开 20 日前以公告方式通知各股东，临时股
告方式通知各股东，临时股东大会将于会议 东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通
召开 15 日前（不包括会议召开当日）以公 知各股东。
告方式通知各股东。
第十六条 股东大会通知和补充通知中
应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以
及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所
需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立
董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
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原条款 修订后的条款/新增条款
第十五条 股东大会拟讨论董事、监事 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董 举事项的，股东大会通知中应当充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下 事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内
内容： 容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个人
人情况； 情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际 （二）与公司或公司的控股股东及实际控
控制人是否存在关联关系； 制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关 （四）是否受过中国证监会及其他有关部
部门的处罚和证券交易所惩戒。 门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外， 除采取累积投票制选举董事、监事外，每
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
出。
第十六条 发出股东大会通知后，无正 第十九条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大 理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延 知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日 消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
前至少 2 个工作日公告并说明原因。 个工作日公告并说明原因。
第二十条 公司应当在公司住所地召开
股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式
召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监
会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷
的网络方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过网络方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决
权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内
行使表决权。
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原条款 修订后的条款/新增条款
第二十一条 公司股东大会采用网络或
其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午 3:00。
第十七条 公司董事会和其他召集人将 第二十二条 董事会和其他召集人应当
采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权
法权益的行为，将采取措施加以制止并及时 益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告
报告有关部门查处。 有关部门查处。
第十八条 股权登记日登记在册的所有 第二十三条 股权登记日登记在册的所
股东或其代理人，均有权出席股东大会，并 有股东或其代理人，均有权出席股东大会,公
依照有关法律、法规、公司章程和本规则行 司和召集人不得以任何理由拒绝。
使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第十九条 个人股东亲自出席会议的， 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，
股东应当持股票账户卡、本人身份证或其他 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
能够表明其身份的有效证件或证明出席股 有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出
东大会；委托代理他人出席会议的，应出示 席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、
本人有效身份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表 法人股东应由法定代表人或者法定代表
人委托的代理人出席会议。法定代表人出席 人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定
法定代表人资格的有效证明；委托代理人出 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
股东单位的法定代表人依法出具的书面授 的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
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原条款 修订后的条款/新增条款
权委托书。
第二十三条 出席会议人员的会议登 第二十八条 出席会议人员的会议登记
记册由公司负责制作。会议登记册载明参加 册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、 人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有
住所地址、持有或者代表有表决权的股份数 或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 （或单位名称）等事项。
第二十四条 召集人和公司聘请的律 第二十九条 召集人和律师应当依据证
师将依据证券登记结算机构提供的股东名 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的 称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
股东和代理人人数及所持有表决权的股份 持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
总数之前，会议登记应当终止。 止。
第二十八条 参加大会的公司股东,依 第三十三条 股东可以就议案内容提出
法享有发言权、质询权、表决权等权利；股 质询和建议。
东要求在股东大会上发言,应在会前向股东 董事、监事、高级管理人员在股东大会上
大会秘书处登记申请。登记发言的股东发言 应就股东的质询和建议作出解释和说明，也可
顺序按持股数多少排列,由大会秘书处安 以由主持人指定有关人员作出回答。
排。 如股东质询与议题无关、质询事项有待调
股东在大会上发言的内容,应围绕股东 查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害
大会的主要议案。为保障所有股东的发言权 公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回
以及股东大会的顺利进行，大会主持人有权 答质询，但应向质询者说明理由。
根据具体情况，规定每人的发言时间及发言
次数。股东在规定的发言期间内的发言不得
被中途打断。
在股东大会召开过程中,股东临时要求
发言或就有关问题提出质询的应当先向大
会秘书处提出申请,经大会主持人许可后才
能发言。
在大会表决时不安排股东发言。
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原条款 修订后的条款/新增条款
董事、监事、高级管理人员在股东大会
上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第三十条 股东大会应有会议记录，由 第四十八条 股东大会会议记录由董事
董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： 会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人 （一）会议时间、地点、议程和召集人姓
姓名或名称； 名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议 （二）会议主持人以及出席或列席会议的
的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓 董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管
名； 理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、 （三）出席会议的股东和代理人人数、所
所持有表决权的股份总数及占公司股份总 持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
数的比例； 比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要 （四）对每一提案的审议经过、发言要点
点和表决结果； 和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应 （五）股东的质询意见或建议以及相应的
的答复或说明； 答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名； （六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录 （七）公司章程规定应当载入会议记录的
的其他内容。 其他内容。
第三十一条 召集人应当保证会议记录 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出
当与现场出席股东的签名册及代理出席的 席的委托书、网络方式表决情况的有效资料一
委托书、网络方式表决情况的有效资料一并 并保存，保存期限不少于 10 年。
保存，保存期限为十年。
第五章 股东大会的表决和决议 删除此标题。
第三十六条 股东（包括股东代理人） 第三十八条 股东与股东大会拟审议事
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权的股份不计入出席股东大会有表决权的
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原条款 修订后的条款/新增条款
公司持有的公司股份没有表决权，且该 股份总数。
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股东大会审议影响中小投资者利益的重
股份总数。 大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
董事会、独立董事和符合相关规定条件 票。单独计票结果应当及时公开披露。
的股东可以征集股东投票权。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部
第三十七条 股东大会审议有关关联交 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 总数。
其所代表的有表决权的股份数不计入有效 公司董事会、独立董事和符合相关规定条
表决总数。股东大会决议的公告应当充分披 件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
露非关联股东的表决情况。 投票权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第三十八条 公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 删除此条。
为股东参加股东大会提供便利。
第三十九条 除公司处于危机等特殊情
况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、经理和其它高级管理人员以外 删除此条。
的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
第四十条 董事、监事候选人名单以提 第三十九条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会决议。上市公司应在 案的方式提请股东大会表决。公司应在股东大
股东大会召开前披露董事候选人的详细资 会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股
料,保证股东在投票时对候选人有足够的了 东在投票时对候选人有足够的了解。
解。 董事候选人应在股东大会召开之前作出
董事候选人应在股东大会召开之前作出 书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董
书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实
董事候选人的资料真实、完整并保证当选后 履行董事职责。
切实履行董事职责。 董事、监事选聘程序如下:
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原条款 修订后的条款/新增条款
董事、监事选聘程序如下: (一) 上届董事会、监事会可提名下届董
(一) 上届董事会、监事会可提名下届董 事、监事候选人；持有公司百分之五以上有表
事、监事候选人；持有公司百分之五以上有 决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，
表决权股份的股东可以提名董事和监事候 持有公司有表决权股份不足百分之五的股东
选人,持有公司有表决权股份不足百分之五 可以联合提名董事和监事候选人，但联合提名
的股东可以联合提名董事和监事候选人,但 的股东持有的公司有表决权股份累加后应达
联合提名的股东持有的公司有表决权股份 到公司有表决权股份的百分之五以上。
累加后应达到公司有表决权股份的百分之 (二) 由公司上届董事会将董事、监事候
五以上。 选人名单以提案方式交由股东大会表决。
(二) 由公司上届董事会将董事、监事候 (三) 代表职工的监事由公司职工代表大
选人名单以提案方式交由股东大会表决。 会选举产生。
(三) 代表职工的监事由公司职工代表 当公司控股股东控股比例在 30%以上时，
大会选举产生。 股东大会在董事、监事选举中采用“累积投票
当公司控股股东控股比例在 30%以上 制”。累积投票制是指股东大会选举董事或者
时,股东大会在董事选举中采用“累积投票 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
制”。累积投票制是指股东大会选举董事 数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中
时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表 使用。累积投票制的具体实施方法为：股东大
决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董 会在选举两名以上董事或者监事时，股东所持
事会应当向股东公告候选董事的简历和基 的每一股份拥有与应选董事或者监事总人数
本情况。累积投票制的具体实施方法为：股 相等的投票权，股东既可以使用所有的投票权
东大会在选举两名以上董事时,股东所持的 集中投票选举一人，也可以分散投票选举数
每一股份拥有与应选董事总人数相等的投 人，按得票多少决定董事、监事人选。董事、
票权,股东既可以使用所有的投票权集中投 监事和独立董事的选举应当分开进行。
票选举一人,也可以分散投票选举数人,按
得票多少决定董事人选。
第四十一条 除累积投票制外，股东大 第四十条 除累积投票制外，股东大会对
会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进 案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止
大会中止或不能作出决议外，股东大会将不 或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
会对提案进行搁置或不予表决。 搁置或不予表决。
股东大会就发行优先股进行审议，应当就
下列事项逐项进行表决：
（一）本次发行优先股的种类和数量；
（二）发行方式、发行对象及向原股东配
售的安排；
（三）票面金额、发行价格或定价区间及
其确定原则；
（四）优先股股东参与分配利润的方式，
包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、
股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与
剩余利润分配等；
（五）回购条款，包括回购的条件、期间、
价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等
（如有）；
（六）募集资金用途；
（七）公司与相应发行对象签订的附条件
生效的股份认购合同；
（八）决议的有效期；
（九）公司章程关于优先股股东和普通股
股东利润分配政策相关条款的修订方案；
（十）对董事会办理本次发行具体事宜的
授权；
（十一）其他事项。
第四十二条 股东大会主持人按列入议 第四十一条 股东大会审议提案时，不得
程的议题和提案顺序进行审议。对列入会议 对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
议程的内容,主持人根据实际情况,可采取 一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表
先报告、集中审议、集中表决的方式,也可 决。
对比较复杂的议题采取逐项报告、逐项审议
表决的方式。
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
股东大会审议提案时，不会对提案进行
修改，否则，有关变更应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十三条 同一表决权只能选择现 第四十二条 同一表决权只能选择现场、
场、其他表决方式中的一种。同一表决权出 网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。 现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十四条 股东大会采取记名方式投
删除此条。
票表决。
第四十五条 股东大会对提案进行表决 第四十四条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律 股东大会对提案进行表决时，应当由律
师、股东代表与监事代表共同负责计票、监 师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果 通过网络方式投票的公司股东或其代理
载入会议记录。 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
第四十六条 股东大会现场结束时间不 第四十五条 股东大会会议现场结束时
得早于其他方式，会议主持人应当宣布每一 间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣 在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，
布提案是否通过。 并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现 在正式公布表决结果前，股东大会现场、
场、其他表决方式中所涉及的上市公司、计 网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
票人、监票人、主要股东等相关各方对表决 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各
情况均负有保密义务。 方对表决情况均负有保密义务。
第四十七条 出席股东大会的股东，应 第四十三条 出席股东大会的股东，应当
当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
意、反对或弃权。 反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进
未投的表决票均视为投票人放弃表决权利， 行申报的除外。
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出
席会议的股东或者股东代理人对会议主持 删除此条。
人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织
点票。
第四十九条 公司股东大会召开后,应 第四十六条 股东大会决议应当及时公
按有关法律、法规或公司章程进行信息披 告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
露，信息披露的内容由公司董事长负责按有 数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决
关法律规定进行审查,并由董事会秘书依法 权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
具体实施。 决结果和通过的各项决议的详细内容。
股东大会决议应当及时在中国证监会
指定的报刊和上海证券交易所网站上公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表
决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十二条 股东大会通过有关派现、 第五十一条 股东大会通过有关派现、送
送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。 东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十二条 公司以减少注册资本为目
的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开
发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
普通股的，股东大会就回购普通股作出决议，
应当经出席会议的普通股股东所持表决权的
三分之二以上通过。
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
原条款 修订后的条款/新增条款
公司应当在股东大会作出回购普通股决
议后的次日公告该决议。
第五十三条 公司股东大会决议内容 第五十三条 公司股东大会决议内容违
违反法律、行政法规的无效。 反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违 公司控股股东、实际控制人不得限制或者
反法律、行政法规或者公司章程，或者决议 阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公
内容违反公司章程的，股东可以自决议作出 司和中小投资者的合法权益。
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容
违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。
第五十四条 本规则的修改,由董事会
删除此条。
提出修改案,提请股东大会审议批准。
第五十五条 本规则与《中国人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股 删除此条。
东大会议事规则》等法律、法规及公司章程
相悖时,应按以上法律、法规执行。
第五十七条 本规则所称“以上”、 第五十五 条 本 规 则所称 “ 以上 ” 、
“以内”， 都含本数；“不足”、“以外”、 “内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
“低于”、“多于”不含本数。 不含本数。
第五十八条 本规则经股东大会审议 第五十六条 本规则由公司董事会负责
通过后生效，修改时亦同。 起草、解释，经股东大会审议通过后生效，修
第五十九条 本规则的解释权属于公 改时亦同。
司董事会。
除以上修订的条款外，原《公司股东大会议事规则》中的其他条款内容不变、
但部分条款相应变更序号。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2015 年 5 月 9 日
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
厦门建发股份有限公司
独立董事 2014 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
我代表公司独立董事，就独立董事 2014 年度工作情况汇报如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专
业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议
的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事 2014 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士
生导师，兼任厦门建发股份有限公司、青岛海尔股份有限公司、中远航运股份有
限公司和厦门国际港务股份有限公司的独立董事。
2、郑振龙，男，1966 年出生，经济学博士。现任厦门大学金融系教授、博
士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国务院政府特殊津贴专
家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，厦门大学证券研究中心主任，厦
门市政府金融顾问，兼任厦门建发股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司、
华福证券股份有限公司、福建七匹狼实业股份有限公司的独立董事。
3、杜兴强，男，1974年1月出生，博士研究生学历，现为厦门大学会计系教
授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年
教师奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等
奖，科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
等；兼任厦门建发股份有限公司独立董事、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
独立董事、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事、浙江绩丰岩土技术股份有
限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2014年度出席董事会会议情况
2014年度公司共召开12次董事会会议，我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
刘峰 13 2 10 1 0 否
郑振龙 13 2 10 1 0 否
杜兴强 13 3 10 0 0 否
（二）2014年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和两次临时股东大会，我们的参
会情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
股东大会次数
刘峰 3 3 0
郑振龙 3 3 0
杜兴强 3 3 0
（三）会议表决情况
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
报告期内，我们出席或委托出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们
获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客
观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
2014年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财
务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析
研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判
断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备
的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2014年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、我们对公司 2013 年度日常经营性关联交易事项及 2014 年度日常关联交
易预计情况进行了审查，并发表意见如下：
公司 2013 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格
公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
公司2014年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关联
交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营活
动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
东的利益。
2、公司第六届董事会第七次会议审议《关于公司及控股子公司与建发集团
签署办公场所长期租赁合同的议案》，经审查公司提供的关联交易资料，我们对
该关联租赁事项发表意见如下：
公司及控股子公司搬进控股股东建发集团持有的建发国际大厦办公，既能满
足经营活动需要，又能提升公司整体形象。公司及控股子公司与建发集团签署办
公场所长期租赁合同，交易价格公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关
法规和公司章程的规定,未损害公司及全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2013 年
度公司对外担保发生额主要为对全资及控股子公司的担保，不存在违规担保情况，
全年无逾期担保事项。
公司第六届董事会第七次会议审议的预计2014年对全资及控股子公司的拟
担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进各子公司筹措资金和良性
发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保
期内有能力对全资及控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，
没有损害公司及公司全体股东的利益。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资募集资金使用情况。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2014 年 5 月 23 日，公司召开第六届董事会 2014 年第七次临时会议，我们对聘任张
勇峰先生为公司董事长、黄文洲先生为公司副董事长、郑永达先生为公司总经理的事项
发表独立意见如下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合规，受聘人员
的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状况能够胜任所聘
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
2、对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员
会成员，认为公司的高级管理人员薪酬实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩
的原则，合理有效，并且公司能够严格执行相关规定，经营业绩考核和薪酬发放
的程序符合有关规定。
（五）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第七次会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）
为公司 2014 年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为，公司聘用致同会
计师事务所可以保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市公司的发展和全体
股东的利益。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司第六届董事会第六次会议及2014年第一次临时股东大会审议通过了
《2013年前三季度利润分配预案》：以公司2013年9月末总股本2,237,750,741股
为基数，每10股派发现金红利2.00元（含税），共计派发现金红利447,550,148.20
元。公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2014年2月18日发放。
近年来公司发展较快，营业规模不断壮大，两大主业的业务发展均需不断增
加营运资金投入。我们认为，公司《2013年前三季度利润分配预案》，能够兼顾
公司的长远发展和股东的短期收益，符合《公司章程》等有关规定。公司董事会
对此议案的表决程序合法、有效。
2、公司第六届董事会第八次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过了
《公司2014年上半年度利润分配预案》：以公司2014年6月30日的总股本
2,835,200,530.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），
共计派发现金红利567,040,106.00元，剩余未分配利润结转留存。公司已公告实
施前述利润分配方案，现金红利已于2014年12月15日发放。
我们认为，《公司2014年上半年度利润分配预案》符合《公司章程》的有关
规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和实施战略发展的前提下，兼顾
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
了公司股东的即期利益和长远利益。公司董事会对此次利润分配预案的表决程序
合法、有效。
（八）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的核查和了解，我们认为：公司及持股5%以上的股东均能够积极履行以往作出的
承诺，对于设定期限的承诺，均能在约定期限内严格执行；对于需长期履行的承
诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未
出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小
股东的合法权益。
（九）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（十）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资初审委员会、贸易风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2014 年
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厦门建发股份有限公司第六届董事会第十一次会议文件之十
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：刘峰、郑振龙、杜兴强
2015 年 5 月 9 日
51
