厦门建发股份有限公司独立董事
                         关于公司分立上市事宜的意见



厦门建发股份有限公司董事会：

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称“《重组办法》”）、《厦门建发股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
等有关规定，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”或“建发股份”）
的独立董事，秉承独立、客观、公正的原则及立场，对公司第六届董事会第十四
次会议拟审议的公司分立上市事宜（以下简称 “本次分立上市”）及《关于厦门
建发股份有限公司分立上市方案的议案》进行了审阅，发表如下意见：

    1、我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次分立上
市的文件资料，并听取了公司对本次分立上市及其方案等的说明，也与公司负责
人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次分立上市目的、分立上市方案及程序
进展等有关事项；就本次会议拟审议的本次分立上市相关议案，我们已予以事前
认可。

    2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司本次分立上市行为不构成关联交易，不涉及回避表决情形。

    3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。

    4、本次分立以存续分立方式进行，分立方全部股权由公司于分立实施股权
登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得，公司的所有股东在分立实施股权
登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发
发展的股份，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定。

    5、本次分立完成后，公司将分立为两家股权结构清晰、主营业务突出的上
市公司，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，使分
立后的两家公司提高决策效率，增强盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。

    6、本次公司分立上市方案切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、《中

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华人民共和国证券法》、 重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及要求，
涉及事项公开、公平、合理，实施完成后有利于增强相关资产的盈利能力，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

    7、根据现行法律法规和公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出
的公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。公司董事会为尊重该部分异
议股东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一
股公司的股份，在收购请求权实施日，获得由公司支付的现金对价，并将相对应
的股份过户到公司的名下，公司回购后将立即依法予以注销。

    8、本次分立上市事宜尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门、证
券交易所的核准。

    综上，公司全体独立董事认为：本次分立上市事宜符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，方案合理可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司关于本次分立上市的总体安排。

    （下接签署页）




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（此页无正文，为《厦门建发股份有限公司独立董事关于公司分立上市事宜的意
见》之签署页）


厦门建发股份有限公司独立董事：




      刘    峰                   郑振龙                 杜兴强




                                                   年      月    日




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