证券代码：600153 证券简称：建发股份 上市地点：上海证券交易所
厦门建发股份有限公司
分立上市报告书摘要
（草案）
独立财务顾问
二零一五年九月
声 明
本摘要的目的仅为向公众提供有关本次分立上市的简要情况，并不包括报告
书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）；备查文件的查阅方式请参见本摘要第二章“备查文件及备
查地点”。
本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对
报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及本摘
要中的财务会计资料真实、完整。
本公司的控股股东厦门建发集团有限公司已出具承诺函，保证其为本次分立
上市所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
中国证监会及其它政府机关对本次分立上市所做的任何决定或意见，均不表
明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相
反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次分立上市完成后，建发股份
（存续方）和建发发展经营与收益的变化，由建发股份（存续方）和建发发展自
行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
报告书及本摘要所述事项并不代表审批机关对于本次分立上市相关事项的
实质性判断、确认或批准，报告书所述本次分立上市相关事项的生效和完成尚待
取得有关审批机关的批准或核准。
投资者若对报告书及本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
次分立上市各方提醒投资者认真阅读分立上市报告书全文，并特别注意下列事
项：
一、 本次分立上市方案简要介绍
（一）方案概要
公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负
债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子
公司的股权划分至分立后新设立的建发发展股份有限公司（名称以工商登记为
准，以下简称“建发发展”），由其作为本次分立的分立方持有并继续运营房地产
的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日登记在册的全体
股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存续方）将承继公
司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链的资产和业务。
公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转换为一股建发
股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建发发展将申请
其股份在上海证券交易所上市。
（二）本次分立的资产、负债及权益划分
1、资产划分
公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的 95%股权、建发房产的
54.654%股权、天津金晨的 100%股权、南宁联泰的 30%股权以及成都置业的 49%
股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房地产股权资产之外的其他所有
资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份（存续方）。
联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦
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联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日
起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务，
待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链
业务相关的业务。
2、负债划分
根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自
身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应
链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对
彼此债务互不承担连带责任。
3、权益划分
在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每
10 股转增 9 股送红股 1 股并现金分红 0.15 元的分红转增方案，在假设没有异议
股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为 56.70 亿元，使得
分立后两公司的股本均可设为 28.35 亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应
减少 28.35 亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少
股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产
子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。
（三）本次分立中存续方及建发发展的股本设置
本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本
与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公
司拟在实施本次分立的同时实施每 10 股转增 9 股送红股 1 股并现金分红 0.15 元
的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公
司的股本将变为 56.70 亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发展
的股本均可设为 28.35 亿元。建发股份的所有股东在分立实施股权登记日持有的
每股建发股份股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股
份。
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（四）异议股东收购请求权
根据现行法律法规和本公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出的
公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。本公司董事会为尊重该部分异
议股东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一
股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并将
相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
因本次分立不影响公司全体股东特别是中小股东所持股份的权益，为了保护
上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司决定回购异议股东股份的价格
为分立审计基准日（2015 年 6 月 30 日）经审计的每股净资产价值，即 6.14 元/
股。
自公司本次董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，如公司股票发生除
权、除息等事项的，则上述收购请求权价格将做相应调整。
只有在公司股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至公司
异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序的公
司异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于存在质押、司法冻结或法律法规
限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行使收购请求
权。在公司审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期
间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的
股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量
不增加。
上述安排不会导致公司不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的上市
公司公开发行股份比例的要求。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案的实
施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
（五）本次分立的债权人保护
1、债权人通知及公告
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由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通
过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意
及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公
司的银行贷款总额的100%。
2、召开债券持有人大会
对于建发股份、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业
债券、资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照
相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人
大会/证券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
（六）锁定期安排
本次分立完成后，建发发展股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
相关规定确定限售期限。建发发展届时控股股东建发集团承诺如下：1、其将遵
守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发发展股份限售流通和锁定期
的要求，自本次分立完成后建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展股份，也不由建发发
展回购该等股份。2、根据本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建
发股份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将同样适用
于其持有的建发发展相应股份。3、建发集团承诺维持建发发展的控股股东地位
5 年内不发生变化。
此外，建发集团就其持有的公司的股份承诺如下：本次分立上市前就公司的
股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。
二、 本次分立上市构成重大资产重组
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根据公司的 2014 年度审计报告和拟分立出的建发发展的 2014 年度备考财务
报表，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 建发股份 建发发展 财务指标占比
资产总额 9,352,337.38 6,294,109.57 67.30%
营业收入 12,092,483.10 1,947,638.73 16.11%
资产净值 1,707,302.54 943,265.46 55.25%
根据《重组办法》第十二条的规定，分立方建发发展资产总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
分立方建发发展的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
因此，本次分立上市构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产
重组行为。同时，因涉及上市公司分立，根据《中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会工作规程（2014 年修订）》，本次分立上市需要通过中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
三、 本次分立上市不构成借壳上市
本次分立上市前，公司的控股股东为建发集团。本次分立上市后，建发股份
（存续方）和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，
上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，
本次分立上市不构成借壳上市。
四、 本次分立上市不构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，公
司本次分立为建发股份（存续方）与建发发展不构成关联交易。
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五、 本次分立上市对上市公司的影响
（一）本次分立上市对上市公司股权结构的影响
本次分立上市完成后，建发股份（存续方）和建发发展的控股股东及实际控
制人保持不变，分立后两家公司的股东名册和股权结构与分立实施股权登记日时
的建发股份股东情况完全一致。在不考虑建发集团增减持建发股份股票和异议股
东行使收购请求权的情况下，分立后两家公司的股权结构如下所示：
股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
建发集团 1,275,129,670 44.97
其他 A 股公众股东 1,560,070,860 55.03
合计 2,835,200,530 100
（二）本次分立上市对上市公司主要财务指标的影响
单位：万元
建发股份（存续方） 建发发展
项目
2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日
资产总额 3,527,035.59 3,318,794.27 7,004,160.31 6,293,479.71
负债总额 2,749,381.06 2,543,110.01 5,504,275.27 4,843,817.19
净资产总额 777,654.53 775,684.25 1,499,885.04 1,448,946.34
归属于母公司股东
766,464.74 765,573.87 975,472.37 943,265.46
的所有者权益合计
项目 2015 年 1-6 月 2014 年度 2015 年 1-6 月 2014 年度
营业收入 4,844,001.54 10,225,557.08 405,245.67 1,947,638.73
利润总额 57,444.36 110,086.39 59,975.80 359,627.46
净利润 44,441.72 77,764.40 46,041.14 261,048.67
归属于母公司股东
42,966.65 83,646.15 31,897.78 168,290.53
的净利润
经营活动产生的现
-150,684.87 492,776.83 122,194.50 -536,345.82
金流量净额
2015 年 1-6 月 2014 年度/2014 年 2015 年 1-6 月 2014 年度/2014 年
项目
/2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日 /2015 年 6 月 30 日 12 月 31 日
基本每股收益（元/ 0.15 0.30 0.11 0.59
7
股）
资产负债率（%） 77.95 76.63 78.59 76.97
毛利率（%） 4.39 3.92 32.63 32.02
六、 本次分立上市需履行的相关程序
（一）本次分立上市已履行的程序
2015 年 9 月 25 日，建发股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》等与本次分立上市有关的议
案；
（二）本次分立上市尚需履行的程序
1、分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后，建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券
交易所的核准。
七、 公司股票停复牌安排
建发股份自 2015 年 6 月 29 日起停牌，并将于本次董事会审议通过本次分立
上市报告书后向上交所上报，经上交所事后审核通过后复牌。复牌后，建发股份
将根据本次分立上市的进展，按照中国证监会和上交所的相关规定办理股票停复
牌事宜。
八、 分立上市对建发股份股东的影响
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本次分立上市须经出席建发股份股东大会参会股东所持有表决权的三分之
二以上表决通过，其股东大会的表决结果对公司全体股东具有约束力，包括在股
东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在
本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使收购请求权的建
发股份股东所持股份将按照确定的换股比例被转换为建发股份（存续方）和建发
发展的股份。
对于已经设定权利限制的建发股份股票，于本次分立上市完成后，相关权利
限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利限制股份持有人与
相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、
法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
九、 本次分立上市中公司控股股东作出的重要承诺
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
对建发股份（存续方）出具了关于避免同业竞争的承诺
函：
“1.本公司及本公司控制的其他企业（不包含建发股份
（存续方）及其控制的企业，下同）不会在中国境内和
境外，单独或与第三方，以任何形式直接或间接从事或
参与任何与建发股份（存续方）及其控制的企业从事的
主营业务构成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内
和境外，以任何形式支持第三方直接或间接从事或参与
任何与建发股份（存续方）及其控制的企业从事的主营
避免同业竞 业务构成直接竞争的业务或活动；不会在中国境内和境
1 建发集团
争的承诺函 外，以任何方式使得建发股份（存续方）从事或参与任
何与对方及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争
的业务或活动。
2.如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与建发
股份（存续方）及其控制的企业主营业务构成或可能构
成直接竞争的新业务机会，立即书面通知建发股份（存
续方）及其控制的企业，并尽力促使该业务机会按合理
和公平的条款和条件首先提供给建发股份（存续方）及
其控制的企业。建发股份（存续方）及其控制的企业在
收到该通知的 30 日内，有权以书面形式将参与上述业务
9
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
机会的意向通知本公司及本公司控制的其他企业，则本
公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该新业务机会
提供给建发股份（存续方）及其控制的企业。如果建发
股份（存续方）及其控制的企业因任何原因决定不从事
有关的新业务，应及时书面通知本公司，本公司及本公
司控制的其他企业可以自行经营有关的新业务。
3.如建发股份（存续方）及其控制的企业放弃前述竞争
性新业务机会且本公司及本公司控制的其他企业从事该
等与建发股份（存续方）及其控制的企业主营业务构成
或可能构成直接竞争的新业务时，本公司将给予建发股
份（存续方）选择权，即在适用法律及有关证券交易所
上市规则允许的前提下，建发股份（存续方）及其控制
的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公司控制的
其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股权、资产及
其他权益，或由建发股份（存续方）及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包
经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章
程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将
不适用，但在该种情况下，本公司及本公司控制的其他
企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让
权。
4.本公司承诺不利用控股股东的地位和对建发股份（存
续方）的实际控制能力，损害建发股份（存续方）以及
建发股份其他股东的权益。
5.本公司承诺依法承担并赔偿因违反上述承诺而给建发
股份（存续方）造成的损失。
6.本承诺函自本次分立上市事项获得中国证券监督管理
委员会核准和上海证券交易所批准建发发展股份上市之
日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本公司不再作为建发股份（存续方）的控股股东；或（2）
建发股份（存续方）股票终止在上海证券交易所上市（但
建发股份（存续方）股票因任何原因暂时停止买卖除
外）。”
对建发发展出具了关于避免同业竞争的承诺函：
“1.本公司及本公司控制的其他企业（不包含建发发展
及其控制的企业，下同）不会在中国境内和境外，单独
或与第三方，以任何形式直接或间接从事或参与任何与
10
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
建发发展及其控制的企业从事的主营业务构成直接竞争
的业务或活动；不会在中国境内和境外，以任何形式支
持第三方直接或间接从事或参与任何与建发发展及其控
制的企业从事的主营业务构成直接竞争的业务或活动。
2.如果本公司及本公司控制的其他企业发现任何与建发
发展及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争
的新业务机会，应立即书面通知建发发展及其控制的企
业，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件
首先提供给建发发展及其控制的企业。建发发展及其控
制的企业在收到该通知的 30 日内，有权以书面形式将参
与上述业务机会的意向通知本公司及本公司控制的其他
企业，则本公司及本公司控制的其他企业应当无偿将该
新业务机会提供给建发发展及其控制的企业。如果建发
发展及其控制的企业因任何原因决定不从事有关的新业
务，应及时书面通知本公司，本公司及本公司控制的其
他企业可以自行经营有关的新业务。
3.如建发发展及其控制的企业放弃前述竞争性新业务机
会且本公司及本公司控制的其他企业从事该等与建发发
展及其控制的企业主营业务构成或可能构成直接竞争的
新业务时，本公司将给予建发发展选择权，即在适用法
律及有关证券交易所上市规则允许的前提下，建发发展
及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司及本公
司控制的其他企业收购在上述竞争性业务中的任何股
权、资产及其他权益，或由建发发展及其控制的企业根
据国家法律许可的方式选择采取委托经营、租赁或承包
经营等方式拥有或控制本公司及本公司控制的其他企业
在上述竞争性业务中的资产或业务。
如果第三方在同等条件下根据有关法律及相应的公司章
程具有并且将要行使法定的优先受让权，则上述承诺将
不适用，但在该种情况下，本公司及本公司控制的其他
企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定的优先受让
权。
4.本公司承诺不利用控股股东的地位和对建发发展的实
际控制能力，损害建发发展以及建发发展其他股东的权
益。
5.本公司承诺依法承担并赔偿因违反上述承诺而给建发
发展造成的损失。
6.本承诺函自本次分立上市事项获得中国证券监督管理
委员会核准且上海证券交易所批准建发发展股份上市之
11
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
日起生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）
本公司不再作为建发发展的控股股东；或（2）建发发展
股票终止在上海证券交易所上市（但建发发展股票因任
何原因暂时停止买卖除外）。”
对建发股份（存续方）出具规范关联交易、保持上市公
司独立性的承诺函：
“1. 本公司及本公司控制的其他企业（不包含建发股份
（存续方）及其控制的企业，下同）将依法规范与建发
股份（存续方）及其控制的企业之间的关联交易。对于
有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其
他企业将与建发股份（存续方）及其控制的企业签订规
范的关联交易协议，并按照相关法律法规、上市规则和
建发股份（存续方）《公司章程》的规定履行批准程序及
信息披露义务；关联交易价格的确定将遵循公平、合理、
公允的原则确定。
2. 本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、
财务、机构和业务方面继续与建发股份（存续方）保持
分开，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相
关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，干
预建发股份（存续方）经营决策，损害建发股份（存续
规范关联交 方）及其他股东的合法权益。
2 建发集团
易的承诺函
3. 本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式
违规占用建发股份（存续方）及其控制企业的资金。
4. 如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因
此给建发股份（存续方）造成的损失。
本承诺函自本次分立上市事项获得中国证券监督管理委
员会核准且上海证券交易所批准建发发展股份上市之日
生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公
司不再作为建发股份（存续方）的控股股东；或（2）建
发股份（存续方）股票终止在上海证券交易所上市（但
建发股份（存续方）股票因任何原因暂时停止买卖除
外）。”
对建发发展出具规范关联交易、保持上市公司独立性的
承诺函：
“ 1. 本公司及本公司控制的其他企业（不包含建发发
展及其控制的企业，下同）将依法规范与建发发展及其
控制的企业之间的关联交易。对于有合理理由存在的关
12
序号 承诺类型 承诺方 承诺内容
联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与建发发展
及其控制的企业签订规范的关联交易协议，并按照相关
法律法规、上市规则和建发发展《公司章程》的规定履
行批准程序及信息披露义务；关联交易价格的确定将遵
循公平、合理、公允的原则确定。
2. 本公司及本公司控制的其他企业保证在资产、人员、
财务、机构和业务方面继续与建发发展保持分开，并严
格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
利用控制权违反上市公司规范运作程序，干预建发发展
经营决策，损害建发发展及其他股东的合法权益。
3. 本公司及本公司控制的其他企业保证不以任何方式
违规占用建发发展及其控制企业的资金。
4. 如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因
此给建发发展造成的损失。
本承诺函自本次分立上市事项获得中国证券监督管理委
员会核准和上海证券交易所批准建发发展股份上市之日
生效，至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本公
司不再作为建发发展的控股股东；或（2）建发发展股票
终止在上海证券交易所上市（但建发发展股票因任何原
因暂时停止买卖除外）。”
遵守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发
发展股份限售流通和锁定期的要求，自本次分立完成后
建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月内，
不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展
股份，也不由建发发展回购该等股份；根据本次分立上
股份锁定期 市方案的安排，公司于本次分立上市前就建发股份的股
3 建发集团
的承诺 份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成
后将同样适用于其持有的建发发展相应股份；维持建发
发展的控股股东地位 5 年内不发生变化。
本次分立上市前就建发股份的股份锁定及转让限制所出
具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。
十、 本次分立上市对中小投资者权益保护的安排
（一）保护股票投资者合法权益的相关安排
13
1、根据现行法律法规和本公司章程的规定，本公司同意收购对公司股东大
会作出的公司分立决议持异议的股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每
一股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并
将相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
2、为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，建发股份在筹划
本次分立上市事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，对本次分立上市
方案采取了严格的保密措施，并及时向上交所申请停牌，同时进行信息披露、提
示风险。
3、股票停牌期间，建发股份已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披
露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。
建发股份将继续严格按照《证券法》、 上市公司信息披露管理办法》、 重组办法》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法规规定，切实履
行信息披露义务。
4、建发股份聘请的独立财务顾问、律师已分别对本次分立上市的实施过程
及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
5、本次分立上市过程中，还将采取股东大会催告程序、提供网络投票平台、
独立董事发表独立意见等措施保护投资者合法权益。同时，还将根据《重组办法》
及其他相关规定进行信息披露。
（二）保护债权人合法权益的相关安排
1、债权人通知及公告
由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通
过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意
及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公
司的银行贷款总额的100%。
14
2、召开债券持有人大会
对于建发股份、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业
债券、资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照
相关法律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人
大会/证券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
十一、 独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请国泰君安证券股份有限公司担任本次分立上市的独立财务顾
问。国泰君安经中国证监会批准依法设立，具有保荐人资格。
15
重大风险提示
投资者在评价本次分立上市时，除本摘要和与本摘要同时披露的相关文件
外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、 本次分立上市的审批风险
本次分立上市尚需取得如下审批：
1、本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交
易所的核准。
截至分立上市报告书签署日，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批
准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，因此本次分立上
市方案存在无法实施的风险。
二、 本次分立上市可能被暂停、中止或取消的风险
1、剔除大盘因素和同行业板块因素的影响，本公司股票价格在股价敏感重
大信息公布前 20 个交易日内未发生异常波动。尽管本公司已经按照相关规定制
定了保密措施，但在本次分立上市过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交
易可能涉嫌内幕交易而致使本次分立上市被暂停、中止或取消的可能。
2、在首次审议本次分立上市相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内应发
出股东大会召开通知，存在 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次分
立上市的风险。
建发股份董事会将在本次分立上市过程中，及时公告相关工作的进度，以便
16
投资者了解本次分立上市进程，并作出相应判断。
三、 与异议股东收购请求权相关的风险
公司同意收购对本次分立上市方案持有异议的股东申报的股份。如果本次分
立的先决条件无法得到满足，导致本次分立上市方案最终不能实施，则公司的异
议股东不能行使收购请求权。
只有在公司股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至建发
股份异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报程序
的建发股份异议股东方能行使异议股东收购请求权。在建发股份审议本次分立上
市方案的股东大会股权登记日至收购请求权实施日期间，异议股东发生股票卖出
行为（包括被司法强制扣划）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；异议股
东发生股票买进行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。请股东注意在股东
大会表决后的股票交易和申报程序对行使异议股东收购请求权的影响。
若建发股份的异议股东申报行使收购请求权时即期股价高于收购请求权价
格，异议股东申报行使收购请求权将可能使其利益受损。此外，投资者申报行使
收购请求权还可能丧失未来分立后两个公司股价上涨的获利机会。
四、 债权债务风险
根据本次分立方案，建发股份现有的债权债务按业务进行划分，建发股份母
公司的债务将全部由建发股份（存续方）承担，因此本次分立不涉及债权债务的
转移或分割。建发股份将根据《公司法》等法律法规的要求发出债权人通知和债
权人公告，并将应债权人的要求依法清偿债务或者提供相应的担保。尽管建发股
份将积极向债权人争取对本次分立的谅解与同意，但仍然存在可能会有其他债权
人要求清偿债务或者提供相应担保的相关风险。
五、 强制转股的风险
17
审议本次分立上市方案的股东大会的表决结果对建发股份全体股东具有约
束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为
表决的股东。在本次分立上市获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使
收购请求权的建发股份股东所持股份将按照确定的比例被转换为分立后建发股
份（存续方）和建发发展的股份。对于截至分立实施日已经设定权利限制的公司
的股份，于本次分立上市完成后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应
股份上继续有效，但权利限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该
等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及
上交所的规定、规则办理。请投资者特别关注。
六、 本次分立可能导致融资融券交易等创新业务担保物不足的风险
分立实施股权登记日之后，有权参加本次分立的股东享有的建发股份的股份
将按一定比例分为建发股份（存续方）的股票和建发发展的股票。如投资者已提
交建发股份股票作为融资融券、质押式回购或约定式回购等交易的担保物，且本
次分立后建发发展的股票尚不具备作为融资融券、质押式回购或约定式回购担保
品证券的资格，则该投资者的融资融券、质押式回购或约定式回购的担保物将可
能减少，存在因担保物不足而导致投资损失的风险。请投资者与证券公司及时沟
通，在出现信用账户维持担保比例低于规定标准时，应及时足额追加担保物，以
防证券公司采取强制平仓措施。
七、 产业政策变化的风险
（一）供应链运营业务的政策变动风险
供应链运营业务与国民经济增长存在较强的正相关关系，并且受国家产业政
策的影响。目前，国家出台了“一带一路”战略，支持福建建设 21 世纪海上丝
绸之路核心区，在此背景下，供应链运营业务具有较好的发展前景。但随着经济
的不断发展，国家在经济发展的不同阶段可能会调整相关产业政策，鼓励发展的
18
产业范围可能会发生变化，建发股份（存续方）及其主要客户均有可能受国家产
业政策变动影响，从而可能会对建发股份（存续方）未来的供应链业务经营产生
直接或间接的影响。
（二）房地产业务的调控政策风险
房地产行业受国家宏观调控政策影响较大。近年来，中国房地产行业发展较
快，支撑了 GDP 的快速增长，但同时也带来投资过热、住房供应结构失衡、住
房价格上涨较快、抑制其他消费等负面影响，属于国家重点调控对象。未来国家
仍将持续对房地产市场进行宏观调控，对房地产企业的风险控制、把握市场的能
力以及经营管理水平提出了更高要求。如果分立后的建发发展不能适应宏观调控
政策的变化，则有可能对经营管理、未来发展造成不利的影响。
八、 股票价格波动风险
分立上市后的两公司的股票价格不仅取决于分立后两公司的发展战略和经
营业绩，还受宏观经济周期、资金供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的
变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等众多因素的影响，因此，投资者
在考虑投资分立后两公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，
并做出审慎判断。
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目 录
声 明............................................................................................................................ 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
目 录.......................................................................................................................... 20
释 义.......................................................................................................................... 21
第一章 本次分立上市概述................................................................................... 24
一、 本次分立上市的背景 ................................................................................ 24
二、 本次分立上市的目的 ................................................................................ 25
三、 本次分立上市的决策程序 ........................................................................ 26
四、 本次分立上市的具体方案 ........................................................................ 27
五、 本次分立上市构成重大资产重组 ............................................................ 33
六、 本次分立上市不构成借壳上市 ................................................................ 33
七、 本次分立上市不构成关联交易 ................................................................ 33
八、 聘请独立财务顾问 .................................................................................... 34
九、 本次分立上市的董事会表决情况 ............................................................ 34
第二章 备查文件及备查地点............................................................................... 35
一、 备查文件目录 ............................................................................................ 35
二、 备查地点 .................................................................................................... 35
20
释 义
在本摘要中，除非上下文另有规定，下列简称具有以下含义：
上市公司、本公司、公司、
指 厦门建发股份有限公司
建发股份
存续方、建发股份（存续
指 本次分立中承继并继续运营供应链业务和资产的建发股份
方）
建发发展股份有限公司（名称以工商登记为准），为本次分立
建发发展、分立方 指 新设并持有从建发股份分立出来的全部房地产子公司股权的
股份公司，将申请其股份在上交所上市（确定后将另行公告）
建发集团 指 厦门建发集团有限公司，建发股份的控股股东
联发集团 指 联发集团有限公司
建发房产 指 建发房地产集团有限公司
天津金晨 指 天津金晨房地产开发有限责任公司
南宁联泰 指 南宁联泰房地产开发有限公司
成都置业 指 成都建发置业有限公司
建发上海 指 建发（上海）有限公司
昌富利 指 昌富利（香港）贸易有限公司
建发物业 指 厦门建发物业管理有限公司
建发集团工会 指 厦门建发集团有限公司工会委员会
厦门华益 指 厦门华益工贸有限公司
厦门会展 指 厦门国际会展集团有限公司
建发物流 指 建发物流集团有限公司
联信诚 指 厦门联信诚有限公司
厦联发 指 厦联发有限公司
建发禾山 指 厦门禾山建设发展有限公司
西南环保 指 西南环保发展有限公司（01908.HK），建发房产持有 75%股权
香港德胜 指 香港德胜有限公司
21
公司将运营房地产业务的房地产子公司分立出建发股份的行
为，存续的建发股份法人主体资格不变、名称不变、股票代码
本次分立 指 不变。分立新设的建发发展及建发股份（存续方）于分立时点
（届时选定的股权登记日）的股东名册和股权结构与分立前建
发股份的完全一致
公司以存续分立的方式实施分立，存续的建发股份继续运营公
司的供应链运营业务，分立新设的建发发展持有多家房地产子
本次重大资产重组、本次
指 公司股权并继续运营公司的房地产业务，分立后两公司的股东
分立上市
名册和股权结构与分立前的完全一致；建发发展的股票在获得
批准后在证券交易所上市
分立上市报告书 指 《厦门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》
本摘要 指 《厦门建发股份有限公司分立上市报告书摘要（草案）》
《国泰君安证券股份有限公司关于厦门建发股份有限公司分
独立财务顾问报告 指
立上市之独立财务顾问报告》
在参加建发股份为本次分立上市而召开的股东大会正式表决
异议股东 指
时明确投出有效反对票，反对本次分立事项的建发股份的股东
符合条件的建发股份异议股东，按照审计基准日的每股净资产
收购请求权 指 价值，即 6.14 元/股的价格，请求公司收购其持有的全部或部
分建发股份股票的权利
最近三年及一期、报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
分立审计基准日、基准日 指 2015 年 6 月 30 日
用于确定有权参加本次分立的股东名单及其所持股份数量的
分立实施股权登记日 指
某一交易日。该日期将另行确定并公告
分立实施股权登记日登记在册的建发股份所有股东持有的每
分立实施日 指 股建发股份股票将转换为一股建发股份的股票和一股建发发
展的股票，该日期将由建发股份另行确定并公告
有关分立上市的先决条件均已得到满足，存续方及建发发展分
分立完成日 指 别就本次分立完成相应的工商变更登记手续之日，以两者中较
晚之日为准
分立上市日 指 建发发展股票在上交所上市流通之日
独立财务顾问、国泰君安 指 国泰君安证券股份有限公司
律师、法律顾问、金杜 指 北京市金杜律师事务所
会计师事务所、致同 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
22
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
厦门市国资委 指 厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《财务顾问办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定（2014 年
《重组规定》 指
修订）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些
差异是由于四舍五入造成的。
23
第一章 本次分立上市概述
一、本次分立上市的背景
（一）深化国企改革、充分发挥资本市场的资源配置功能
为贯彻落实国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》的精神，
加大国企国资改革力度，厦门市国资委鼓励国有企业进一步依托资本市场推进企
业改革与发展，充分发挥资本市场的资源配置功能，积极推进企业上市和资产证
券化。长期以来，厦门身处中国改革开放事业的前沿阵地，在金融改革创新方面
先行先试，有力促进了经济社会持续健康发展。作为厦门的重点国有控股上市公
司，公司希望通过充分发挥资本市场的资源配置功能，分立重组后两个业务独立
经营，来满足实施混合所有制改革、推行股东结构多元化的重要条件，助力公司
的国企改革进程，实现各个业务板块转型改革的发展目标。
（二）一带一路、自贸区等利好政策助力区域发展
国家发改委、外交部和商务部联合发布的《推动共建丝绸之路经济带和 21
世纪海上丝绸之路的愿景与行动》明确提出，支持福建建设 21 世纪海上丝绸之
路核心区；厦门市国资委出台了《关于推进所出资企业抓住自由贸易试验区机遇
加快转型发展的指导意见》，促进国资国企改革与自贸试验区建设联动发展。而
建发股份作为福建省的服务型龙头企业，该政策给公司以所在地为总部、辐射全
中国和世界主要城市的供应链运营业务进一步做大做强的历史机遇。国际贸易作
为公司供应链业务的重要部分，利用公司遍布全球的业务网络，能够随着国家实
施“一带一路”战略和客户一起走出去，为中国企业走向海外提供优质的服务，
也为公司供应链运营业务在国际市场进一步提升地位和影响力打下坚实的基础。
同时，在自贸区先行先试的大背景下，公司供应链运营业务亟需加大改革创新的
步伐，进一步优化体制、机制，抓住跨越式大发展的重大机遇，以专业上市公司
24
的载体去参与自贸区的建设和发展。
二、本次分立上市的目的
（一）分立有助于公司减少管理层级、实施专业化经营管理
公司下属的供应链运营业务和房地产业务分属两个基本没有交集的行业，导
致巨大的业务体量对上市公司整体战略的制定、资源的分配、管理人员的设置安
排带来了较大挑战，在公司总部层面需要一个庞大的管理机构进行管理、协调，
增加了管理层级和决策链条，降低了管理效率。同时，两个市场领先的主营业务
也令上市公司在面对某一领域内的客户时处于较为尴尬的境地，常常会因为客户
不清楚公司的专业定位而错失业务机会，在公司宣传等方面造成诸多不便。
通过分立上市，两个业务板块各自建立上市公司的董事会和高级管理人员团
队，制定适合自身发展的战略规划并专注执行，可减少管理层级、提升执行效率；
同时，分立上市令两大主业能够各自以专业型上市公司的身份参与市场竞争和宣
传，直接面对各自的专业市场和客户，增强快速应对市场变化和抓住市场机遇的
能力。因此，分立是公司实施专业化经营管理的迫切需求和必经之路，能够进一
步提升公司的经营水平，为公司全体股东创造更多价值。
（二）分立有助于提升公司治理、满足专业投资者的投资需求，保护股东利益
因供应链运营业务和房地产开发业务之间差异较大，两个业务的专业投资者
群体不同，相应的投资需求和估值体系也有较大差异。分立上市后，两家上市公
司各自作为单独上市的主体必须要披露更为充分完整的信息，并接受资本市场广
大投资者的监督，影响投资者进行投资决策的信息也就相应地变得透明，对上市
公司的公司治理水平提升起到积极促进作用。同时，分立上市后不同的专业投资
者群体能够更好地分析每个单独业务的价值和估值水平，各家上市公司与专业投
资者的沟通会更加顺畅、更有针对性，有利于反映公司两个主营业务的真实价值。
因此，分立能更好地提升公司治理、满足专业投资者的投资需求，不会损害股东
25
利益。
（三）分立后的专业化运营有利于发挥资本市场对并购的支持作用，实现跨越
式发展
并购是公司做大做强的一种重要发展手段，而发行股份是资本市场促使并购
交易能够顺利完成一种重要支付手段。但目前供应链运营业务在公司整体估值框
架内未能充分反映其价值，大大提升了公司的并购成本；同时，由于在实施行业
整合类并购时同行业的交易对方可能对公司的另一主业相对比较陌生，以上市公
司的股份作为支付手段可能会令交易对方被迫间接持有另一个业务的权益，从而
降低了并购成功的可能性。因此，现有公司架构不利于同行业并购的推进和有效
实施，而分立后专业化运营将有利于发挥资本市场对并购的支持作用，实现公司
业务的跨越式发展。
三、本次分立上市的决策程序
（一）本次分立上市已经履行的决策过程
2015 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次
分立上市的相关议案。
（二）本次分立上市尚需履行的决策过程
1、分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
2、建发股份股东大会审议通过本次分立上市的相关议案；
3、本次分立上市获得中国证监会核准；
4、分立完成后建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交
易所的核准。
26
四、本次分立上市的具体方案
（一）本次分立上市方案概述
公司拟按照供应链运营和房地产开发两个不同的业务板块对公司的资产、负
债及人员进行划分，并以存续分立的方式实施分立。公司将持有的房地产业务子
公司的股权划分至分立后新设立的建发发展，由其作为本次分立的分立方持有并
继续运营房地产的资产和业务，建发发展全部股权由公司于分立实施股权登记日
登记在册的全体股东按原持股比例取得；作为本次分立的存续方，建发股份（存
续方）将承继公司剩余的供应链运营相关资产、负债和人员，并继续运营供应链
的资产和业务。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股公司股票将转
换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。本次分立实施后建
发发展将申请其股份在上海证券交易所上市。
（二）本次分立上市方案具体内容
1、划分方案
（1）基本原则
1）本次分立上市的审计基准日为 2015 年 6 月 30 日。
2）本次分立方式为存续分立，按照业务板块对公司截至分立基准日的相关
资产、负债及人员进行划分，其中，与房地产业务相关的资产、负债、人员及其
他一切权利与义务等将划分至建发发展，与供应链运营业务相关的资产、负债、
人员及其他一切权利与义务等将保留于建发股份（存续方）。
3）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在相互担保的，该等担
保应在分立前解除并变更担保人为建发集团。
4）基准日存续方和拟分立出的房地产子公司之间存在往来款项的，该等款
项应在分立前偿还完毕。
（2）资产划分
27
公司划分其持有的房地产子公司股权——联发集团的 95%股权、建发房产的
54.654%股权、天津金晨的 100%股权、南宁联泰的 30%股权以及成都置业的 49%
股权进入分立后新设立的建发发展；公司除上述房地产股权资产之外的其他所有
资产均为供应链运营业务形成的资产，将继续归属于建发股份（存续方）。
联发集团项下两个原经营贸易业务的全资子公司厦门联信诚有限公司和厦
联发有限公司因业务规模很小，其股权将由联发集团继续持有。自分立完成之日
起，该等公司主营业务限定为只为联发集团的房地产和物业运营提供配套业务，
待截至分立完成之日尚未执行完毕的贸易合同完成之后不再经营其他与供应链
业务相关的业务。
（3）负债划分
根据“负债随资产及业务划分”的原则，拟分立至建发发展的房地产公司自
身的负债由其继续承担，而建发股份母公司和下属供应链子公司的负债均为供应
链运营业务形成的负债，将全部由建发股份（存续方）承担。存续方和分立方对
彼此债务互不承担连带责任。
（4）权益划分
在实施本次分立的同时，公司将以分立实施股权登记日的股本为基数实施每
10 股转增 9 股送红股 1 股并现金分红 0.15 元的分红转增方案，在假设没有异议
股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公司的股本将变为 56.70 亿元，使得
分立后两公司的股本均可设为 28.35 亿元。建发股份母公司除因分立而股本相应
减少 28.35 亿元外，其因分立不再持有的房地产子公司股权账面价值与上述减少
股本之间的差额将依次扣减资本公积和留存收益。建发发展因分立取得的房地产
子公司股权按照账面价值入账，其对应的权益扣除股本后转入资本公积。
2、存续方及建发发展的股本设置
本次分立的股本设置原则为：本次分立完成后，建发股份（存续方）的股本
与建发发展的股本之和等于本次分立前公司的股本。为避免分立出现零碎股，公
司拟在实施本次分立的同时实施每 10 股转增 9 股送红股 1 股并现金分红 0.15 元
的分红转增方案，在假设没有异议股东行使收购请求权的情形下，方案实施后公
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司的股本将变为 56.70 亿元，使得分立后建发股份（存续方）的股本与建发发展
的股本均可设为 28.35 亿元。公司的所有股东在分立实施股权登记日持有的每股
公司股票将转换为一股建发股份（存续方）的股份和一股建发发展的股份。
3、员工安置
根据“人随资产走”的原则，建发股份员工将依照分立方案随所属公司分别
进入建发股份（存续方）及建发发展的人员体系内，由分立后两公司依照法律规
定接收、安置和管理，其劳动关系和养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险
及住房公积金关系自交割日起均由分立后两公司承继。
上述员工安置方案将提交本公司召开的职工代表大会进行表决。
4、有关资产、负债、业务等的承继与承接
自分立完成日起，建发股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一
切权利与义务将由建发股份（存续方）和建发发展按分立方案承继和承接。
5、债权人保护
（1）债权人通知及公告
由于公司拟进行分立，本公司将在本次分立上市方案获公司股东大会审议通
过后，按照相关法律法规的要求履行债权人通知和告知程序，并将根据各自债权
人于法定期限内提出的要求向各自债权人提前清偿债务或提供担保。
同时，截至分立上市报告书签署日，本公司已经取得金融债权人的书面同意
及已偿还的债务共计314,506.11万元，占本次分立截至审计基准日建发股份母公
司的银行贷款总额的100%。
（2）召开债券持有人大会
对于公司、建发房产、建发禾山和联发集团已发行的短期融资券、企业债券、
资产支持证券和公司债券的债券持有人/证券持有人，各公司将分别按照相关法
律法规和募集说明书及债券持有人会议规则的约定通知召开债券持有人大会/证
券持有人大会，审议分立、变更担保人等事项。
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6、本次分立过渡期安排
自本次分立基准日起至分立完成日期间，由存续方承继的资产、负债、业务
及人员派生的相关资产、负债、业务及人员仍由存续方承继；由建发发展承继的
资产、负债、业务及人员在本次分立过渡期派生的相关资产、负债、业务及人员
仍由建发发展承继。本次分立过渡期损益，随相关资产、业务进行划分，由存续
方和分立方分别享有和承担。在本次分立过渡期内，存续方和建发发展均应遵循
以往的运营惯例和经营方式运作，维持好与政府主管部门、客户及员工的关系，
制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费，且不会进行任何异常
交易或引致任何异常债务。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要
另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展
申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
7、交割确认
分立后两公司应当及时办理公司相关资产、负债及人员的交接、转移、权属
变更登记或备案等手续，具体交割方式为：拟划分进入建发发展的房地产子公司
完成股东变更的工商登记完成视为交割完成。
8、异议股东收购请求权
根据现行法律法规和本公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作出的
公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。本公司董事会为尊重该部分异
议股东的意愿，同意收购异议股东申报的股份。异议股东可就其有效申报的每一
股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的现金对价，并将
相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予以注销。
因本次分立不影响建发股份全体股东特别是中小股东所持股份的权益，为了
保护上市公司和全体股东特别是中小股东的利益，公司决定回购异议股东股份的
价格为分立审计基准日（2015 年 6 月 30 日）经审计的每股净资产价值，即 6.14
元/股。
自公司本次董事会决议公告日至收购请求权实施日期间，如公司股票发生除
权、除息等事项的，则上述收购请求权价格将做相应调整。
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只有在建发股份股东大会上正式表决时投出有效反对票并持续保留股份至
建发股份异议股东收购请求权实施日，同时在收购请求权申报期内成功履行申报
程序的建发股份异议股东方能行使异议股东收购请求权。对于存在质押、司法冻
结或法律法规限制转让的其他情形的股份，持有该等股份的异议股东无权主张行
使收购请求权。在建发股份审议本次分立上市方案的股东大会股权登记日至收购
请求权实施日期间，异议股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享
有收购请求权的股份数量相应减少；异议股东发生股票买进行为的，享有收购请
求权的股份数量不增加。
上述安排不会导致建发股份不满足相关法律、法规或者有权监管部门规定的
上市公司公开发行股份比例的要求。本公司将另行公告异议股东收购请求权方案
的实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
9、分立实施的后续安排
本次分立由建发股份负责办理存续方、分立方因本次分立所涉股份登记及管
理等事宜。
为本次分立上市目的，于分立实施过程中，建发发展将适时召开创立大会选
举第一届董事会成员、第一届监事会成员，审议通过公司章程、议事规则等各项
相关议案，以及批准建发发展申请股票在上交所上市及相关事宜。
根据前述安排，建发发展将制定并通过《建发发展股份有限公司章程（草
案）》、《建发发展股份有限公司股东大会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限
公司董事会议事规则（草案）》、《建发发展股份有限公司监事会议事规则（草案）》
等基本规章制度文件，并于本次分立实施过程中由建发发展创立大会会议审议。
10、上市地点
根据本次分立上市方案的安排，分立完成后建发发展将根据《证券法》、《上
市规则》等相关法律法规申请其股票于上交所上市。
11、权利限制股份的处理
对于截至分立实施日已经设定权利限制的建发股份的股份，于本次分立上市
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完成后，相关权利限制状态将在存续方和建发发展相应股份上继续有效，但权利
限制股份持有人与相关权利人之间另有约定的除外。该等股份的转让和交易依照
届时有效的法律、法规、规范性文件以及中国证监会及上交所的规定、规则办理。
12、锁定期安排
本次分立完成后，建发发展股票将申请在上交所上市流通，该等股票将根据
相关规定确定限售期限。建发发展届时控股股东建发集团承诺如下：1、其将遵
守中国法律法规和中国证监会、上交所关于所持建发发展股份限售流通和锁定期
的要求，自本次分立完成后建发发展股票在上交所上市流通之日起三十六个月
内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的建发发展股份，也不由建发发
展回购该等股份。2、根据本次分立上市方案的安排，其于本次分立上市前就建
发股份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将同样适用
于其持有的建发发展相应股份。3、建发集团承诺维持建发发展的控股股东地位
5 年内不发生变化。
此外，建发集团就其持有的公司的股份承诺如下：本次分立上市前就建发股
份的股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次分立上市完成后将继续有效。
13、本次分立上市的生效条件
本次分立需要满足以下先决条件：
（1）本次分立上市方案己经按照《公司法》及有关法律、法规、建发股份
公司章程及议事规则之规定经建发股份董事会和股东大会审议通过；
（2）本次分立上市方案获得国有资产监督管理部门的批准；
（3）本次分立上市获得中国证监会的核准。
分立完成后，建发发展股票的上市需要取得其股东大会的批准以及证券交易
所的核准。
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五、本次分立上市构成重大资产重组
根据公司的 2014 年度审计报告和拟分立出的建发发展的 2014 年度备考财务
报表，相关计算的指标如下：
单位：万元
项目 建发股份 建发发展 财务指标占比
资产总额 9,352,337.38 6,294,109.57 67.30%
营业收入 12,092,483.10 1,947,638.73 16.11%
资产净值 1,707,302.54 943,265.46 55.25%
根据《重组办法》第十二条的规定，分立方建发发展资产总额占上市公司最
近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
分立方建发发展的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。
因此，本次分立上市构成《重组办法》第十二条所规定的上市公司重大资产
重组行为。同时，因涉及上市公司分立，根据《中国证券监督管理委员会上市公
司并购重组审核委员会工作规程（2014 年修订）》，本次分立上市需要通过中国
证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次分立上市不构成借壳上市
本次分立上市前，公司的控股股东为建发集团。本次分立上市后，建发股份
（存续方）和建发发展的控股股东仍为建发集团，实际控制人仍为厦门市国资委，
上市公司的实际控制权未发生变化。因此，按照《重组办法》第十三条之规定，
本次分立上市不构成借壳上市。
七、本次分立上市不构成关联交易
根据相关法律、法规、规范性文件及证券交易所的股票上市规则的规定，公
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司本次分立为建发股份（存续方）与建发发展不构成关联交易。
八、聘请独立财务顾问
公司已按照《重组办法》、《财务顾问办法》等相关规定聘请国泰君安作为本
次分立上市的独立财务顾问，国泰君安具有保荐人资格。
九、本次分立上市的董事会表决情况
2015 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《厦
门建发股份有限公司分立上市报告书（草案）》等与本次分立上市有关的议案。
独立董事对本次分立上市事项发表了独立董事意见。
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第二章 备查文件及备查地点
一、备查文件目录
1、厦门建发股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；
2、厦门建发股份有限公司独立董事对本次分立上市的意见；
3、厦门建发股份有限公司第六届监事会第十次会议决议；
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门建发股份有限公司出具的致
同审字（2015）第 350ZA0204 号《审计报告》；
5、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对厦门建发股份有限公司（存续方）
出具的致同审字（2015）第 350ZA0203 号《备考财务报表审计报告》；
6、致同会计师事务所（特殊普通合伙）对建发发展股份有限公司出具的致
同审 2015 第 350ZA0201 号《备考合并财务报表审计报告》；
7、国泰君安证券股份有限公司出具的《独立财务顾问报告》；
8、北京市金杜律师事务所出具的《法律意见书》；
9、其他与本次重组有关的重要文件。
二、备查地点
（一）厦门建发股份有限公司
地址：福建省厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 29 层
电话：0592-2132319
传真：0592-2112185-3682
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联系人：李蔚萍
（二）国泰君安证券股份有限公司
地址：北京市西城区金融大街 28 号盈泰中心 2 号楼 9 层
电话：010-59312904
传真：010-59312908
联系人：唐伟、陈圳寅
投资者亦可在中国证监会指定网站巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）查阅
报告书全文。
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（本页无正文，为《厦门建发股份有限公司分立上市报告书摘要》之盖章页）
厦门建发股份有限公司
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