厦门建发股份有限公司
2015 年年度股东大会
会议资料
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2015 年年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
1 《公司 2015 年度董事会工作报告》 5
2 《2015 年度监事会工作报告》 11
3 《公司 2015 年年度报告》及其摘要 14
4 《公司 2015 年度财务决算报告》 15
5 《公司 2015-2017 年度股东回报规划》 18
6 《公司 2015 年度利润分配预案》 22
7 《关于调整公司独立董事津贴的议案》 23
8 《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》 24
9 《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 26
10 《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》 27
11 《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会董事候选人的议案》 28
《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会独立董事候选人的议
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案》
13 《关于监事会换届选举及推荐第七届监事会监事候选人的议案》 31
14 《独立董事 2015 年度述职报告》 32
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2015 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2016 年 5 月 24 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层公司会议室
主 持 人：董事长张勇峰先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2015 年度董事会工作报告》；
2、审议《2015 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2015 年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司 2015 年度财务决算报告》；
5、审议《公司 2015-2017 年度股东回报规划》；
6、审议《公司 2015 年度利润分配预案》；
7、审议公司《关于调整公司独立董事津贴的议案》；
8、审议公司《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》；
9、审议公司《关于公司及控股子公司使用自有闲置资金进行投资理财的议
案》；
10、审议公司《关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案》；
11、审议公司《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会董事候选人的议案》；
12、审议公司《关于董事会换届选举及推荐第七届董事会独立董事候选人的
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议案》；
13、审议公司《关于监事会换届选举及推荐第七届监事会监事候选人的议案》；
14、听取公司《独立董事 2015 年度述职报告》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表人投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
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2015年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司董事会委托，我就公司董事会 2015 年度主要工作报告如下：
一、经营情况概述
2015 年国内外经济形势错综复杂，美联储加息、国内经济增速下行、大宗
商品价格大跌、各类不确定因素骤增，企业经营压力巨大。面对困难和压力，公
司董事会和经营班子凝心聚力、迎难而上，带领全体员工克服各种不利因素，紧
紧围绕公司的年度发展方针和经营目标，千方百计寻找行业发展的有利条件和积
极因素，有效创新，不断挖掘盈利潜力，报告期内公司基本完成董事会年初确定
的各项经营指标和工作目标。
报告期内公司实现营业收入 1,280.89 亿元人民币，比上年增长 5.92%；实
现净利润 35.64 亿元人民币，比上年增长 5.61%；实现归属于母公司股东的净利
润 26.41 亿元人民币，比上年增长 5.35%。2015 年末，公司总资产达到 994 亿元，
净资产达到 267 亿元，归属于上市公司股东的净资产达到 191 亿元。
2015 年是建发股份 2011-2015 年发展规划的收官之年，与上个五年规划期
末相比，各项经营指标均有大幅度增长，营业收入超过千亿，增长近 1 倍；总资
产接近千亿，增长了 1.41 倍；净资产增长了 2.53 倍，企业运营基础更加坚实。
五年里公司共创造净利润 157.88 亿元，共缴纳各种税收 340.26 亿元（含海关税）。
2015 年，公司位列《财富》杂志评选的中国上市公司 500 强第 43 名。
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1、供应链运营业务
在经济增速放缓、传统行业产能过剩、大宗商品价格大跌、人民币汇率大幅
波动的新形势下，公司面临的市场环境异常复杂，经营风险不断加大。
2015 年，董事会指导经营班子在严格防范各类经营风险的前提下，着力落
实“创新发展”，调整完善业务管理体系，推进精细化管理，促进经营模式和管
理模式创新，继续推进“五年发展规划”的实施。在董事会的指导下，公司实施
大资源、大客户、大市场战略，核心业务板块各团队在行业困境中开拓进取，继
续保持行业优势地位，并积极尝试新业务、新模式，探索转型创新之路。
2015 年公司供应链运营业务的营业额达到 1,052.64 亿元人民币，比上年增
长 3.10 %；其中国际贸易额 83.73 亿美元，比上年增长 1.64 %；实现税后净利润
8.42 亿元人民币，比上年增长 2%。
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2、房地产开发业务
报告期内，全国一线城市和核心二线城市的住宅成交面积明显回升，其他城
市仍然面临较大的去库存压力，房地产行业开发、投资活动依然低迷。住宅新开
工持续萎缩，开发投资持续放缓，反映出当前大部分地区的住房市场仍然面临较
大挑战。
公司旗下两家房地产公司（建发房产和联发集团）在各自董事会的领导下，
认真分析形势，深入研判市场发展趋势，主动应变，顺势而为，通过精细化管理
等措施促进主业保持增长的同时，积极延伸房地产上下游业务板块，不断寻找新
的利润增长点。报告期内两家地产公司围绕主业稳步拓展增值服务业务，多角度、
全方位寻求衍生经营的突破口，全面推动转型升级，在社区 020 运营、智慧社区
和资产管理服务上进行尝试并取得一定成效。2015 年度公司房地产开发业务取
得了良好的业绩，共实现营业收入 225.67 亿元，同比增长 22.41%。
报告期内，两家房地产公司双双进入中国房地产开发企业百强，建发房产位
居第 36 位，联发集团位居第 52 位。
联发集团（本公司持有 95%股份）：
报告期内，联发集团实现营业收入 90.94 亿元，同比增加 29.71%；净利润
8.65 亿元，同比减少 0.69%。
房地产开发业务的主要经营指标如下：
签约销售金额 80.39 亿元，同比增加 0.97%；签约销售面积 95.20 万平方米，
同比增加 9.38%；账面结算收入 79.69 亿元，同比增加 33.31%；账面结算面积
90.81 万平方米，同比增加 25.36%。新开工面积 103 万平方米；竣工面积 121
万平方米。
建发房产（本公司持有 54.654%股份）：
报告期内，建发房产实现营业收入 143.06 亿元，同比增加 14.69%；净利润
18.50 亿元，同比增加 6.32%。
房地产开发业务的主要经营指标如下：
签约销售金额 185.49 亿元，同比增加 88.09%；签约销售面积 117.65 万平
方米，同比增加 96.28%；账面结算收入 139.88 亿元，同比增加 16.59%；账面结
算面积 76.69 万平方米，同比减少 4.98%；新开工面积 94.31 万平方米；竣工面
积 118.38 万平方米。
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二、董事会尽责履职情况
报告期内，董事会继续加强自身建设，严格履行《公司法》和《公司章程》
等法律、法规赋予的职责，以维护全体股东利益为重，科学决策，为公司各项经
营工作稳步推进提供了保障。
1、编制《2016-2020 发展战略规划》，完成新的战略部署
2015 年，在建发集团战略规划总思路的指导下，公司董事会带领经营班子
充分研究国内外形势、各业务板块的行业发展现状和趋势，综合分析自身竞争力，
广泛征求意见和建议并历经多次会议反复研讨，编制完成供应链业务板块和房地
产业务单位的《2016-2020 发展战略规划》。新五年规划明确了公司的发展目标、
战略导向和战略举措，是公司未来五年乃至更长时期内的发展指南和指导方针。
根据新五年规划，公司将坚持促进核心主业的可持续发展，以转型创新为主
导，内涵发展与外延扩张并重，推动核心主业提升核心竞争力，确立在各自领域
的领先地位，达到规模和效益的持续增长。
2、不断完善公司治理结构，有效规避风险
报告期内，董事会继续遵照“三会”职权相互制衡前提下，不断完善公司法
人治理结构，以保障公司决策的科学性和有效性。随着公司经营规模不断扩大，
各项经营风险、管理风险和法律风险等也在不断增加，公司力争通过建立科学合
理的公司治理结构，增强规范运作意识，有效规避风险，增强企业自身的抗风险
能力。
3、维护股东权益，高度重视信息披露和投资者关系管理工作
报告期内，在董事会领导下，公司认真履行上市公司信息披露责任，真实、
准确、及时地发布了 52 项各类公告，积极向投资者传达公司各类信息，认真做
好投资者关系管理工作。董事会通过常设机构，在日常工作中利用现场沟通、电
话会议、网络等多种渠道，与投资者保持良好的互动交流。通过稳定的业绩增长
和持续的现金分红回报股东，不断提升公司投资价值。
4、勤勉尽职，做好董事会日常工作
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报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关要
求，严格执行股东大会决议，充分发挥董事会职能作用，全年共召开 13 次董事
会会议，召集了两次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。董事会充分发
挥独立董事和各专门委员会在公司发展中的履职作用，各专业委员会分工明确、
权责清晰、有效运作，独立董事能够认真履行职责，对公司利润分配方案、对外
担保等事项发表独立意见，在公司治理、规范运作、维护中小股东合法权益等方
面发挥了重要作用。
三、重大资产重组情况
为实现公司供应链运营和房地产开发两个主营业务的专业化经营管理，在
控股股东的大力推动下，公司拟将供应链运营业务和房地产开发业务进行分立上
市。
董事会已申请公司股票自 2015 年 6 月 29 日停牌，并正式启动分立上市工
作。
2015 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议审议通过了
本次分立上市相关议案。
2015 年 10 月 23 日，公司控股股东收到厦门市人民政府国有资产监督管理
委员会（以下简称“厦门市国资委”）出具的《关于厦门建发股份有限公司分立
上市有关问题的批复》（“厦国资产[2015]375 号”），厦门市国资委原则同意建发
股份分立上市的总体方案。
鉴于公司拟实施的分立上市项目属于重大无先例的重大资产重组项目，根
据上市公司并购重组有关法律法规，有关监管部门正在对本项目进行研究论证。
目前公司正等待监管部门的进一步审核意见，并将在获得意见后及时公告。
四、2016 年董事会工作重点
2016 年，董事会将以“调整改革、创新发展、防范风险、积极推进新五年
发展战略规划的实施”为工作总方针，做好以下几项重点工作：
1、做好新五年发展战略规划的宣讲和实施工作，根据新五年发展战略规划
要求，加快战略布局。
2、积极探索和尝试经营管理体制改革创新。
3、积极作为，确保管理机制和资源配置支持核心业务板块的发展，规模和
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效益稳中有进。
4、大力实施“走出去”发展战略，建立国际化经营平台，充分利用“两个
市场”、“两种资源”，拓展企业发展空间。
5、加强风控体系建设和制度执行情况的核查。
6、创新发展抓落实。
2016 年是国家“十三五”规划的开局之年，也是公司《2016-2020 发展战略
规划》的开局之年。面临“新常态”下的全新机遇和挑战，公司上下将团结一心，
众志成城，以改革为动力，以可持续发展为方向，持续推动创新发展，力争成为
厦门市国企改革、转型升级的标杆企业。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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2015年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
受公司监事会委托，我就公司监事会 2015 年度主要工作报告如下：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议。报告期内监事会共召开了5次会议，参加公司本年度的股东大
会并列席了历次董事会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事
会执行股东大会决议的情况，公司内部控制，关联交易和董事、高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2015年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第六届监事会第七次会议于2015年4月13日召开，
审议通过了《2014年度监事会工作报告》、《2014年年度报告》及《2014年年度报
告摘要》、《2014年度利润分配预案》、《2014年度内部控制评价报告》和《关于公
司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
2、厦门建发股份有限公司第六届监事会第八次会议于2015年4月28日召开，
审议通过了《公司2015年第一季度报告》。
3、厦门建发股份有限公司第六届监事会第九次会议于2015年8月27日召开，
审议通过了《公司2015年半年度报告》及其摘要。
4、厦门建发股份有限公司第第六届监事会第十次会议于2015年9月25日召
开，逐项审议通过《关于厦门建发股份有限公司分立上市方案的议案》，审议通
过了《关于厦门建发股份有限公司符合重大资产重组条件的议案》、《关于<厦门
建发股份有限公司分立上市报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次分立
上市不构成关联交易的议案》、《关于本次分立上市符合<关于规范上市公司重大
资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
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办理本次分立上市相关事宜的议案》、《关于批准本次分立上市相关审计报告和备
考财务报告的议案》、《关于厦门建发股份有限公司本次分立上市符合<证券法>、
<股票上市规则>等有关法律法规的议案》。
5、厦门建发股份有限公司第六届监事会第十一次会议于2015年10月29日召
开，审议通过了《公司2015年第三季度报告》。
二、监事会独立意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执
行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制
度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管
理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法
律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内,监事会对公司 2015 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监
督、检查和审核。
监事会认为:公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。致同会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2015 年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计
报告真实、客观和公正地反映了公司 2015 年度的财务状况和经营成果。
3、募集资金的使用管理情况
报告期内，公司不存在股权型再融资募集资金使用情况。
4、公司收购、出售资产情况
报告期内，公司收购、出售资产交易事项严格履行相关决策程序，交易价格
公平、公正、合理，不存在损害公司及股东利益的情况。
5、公司关联交易情况
报告期内，公司未发生重大关联交易事项，与关联方发生的日常关联交易金
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额较小，其决策程序符合有关法律、法规、《公司章程》的规定，定价公允，属
于与日常经营相关的持续性事项，符合公司实际生产经营需要，不存在损害公司
及其他非关联方股东特别是中小股东利益的情形。
6、公司对外担保情况
报告期内，公司发生的对外担保事项均严格按照《公司章程》和《上海证券
交易所股票上市规则》的规定履行了必要的审批手续和披露义务。截至报告期末，
公司无逾期担保。
7、内部控制自我评价情况
监事会认为:公司现已建立了较完善的内部控制体系,符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节,起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公
司及股东的利益。
公司《2015 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要
求,客观公正的反映了公司内部控制的的实际情况。
8、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发
生，保障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息
进行违规股票交易的行为。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2016 年 5 月 4 日
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关于公司 2015 年年度报告及摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的《2015 年年度报告》及其摘要已经公司第六届董事会第十六次
会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2015 年年度报告》及其摘要已于 2016 年 4 月 8 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司
2015 年度财务决算报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2015 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2015 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2015 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 增减额
比例
资产总额 99,432,617,089.26 93,523,373,789.64 5,909,243,299.62 6.32%
负债总额 72,762,922,151.72 71,343,930,772.48 1,418,991,379.24 1.99%
所有者权益 26,669,694,937.54 22,179,443,017.16 4,490,251,920.38 20.25%
归属于上市公
司股东的所有 19,094,939,365.26 17,073,025,415.10 2,021,913,950.16 11.84%
者权益
降低 3.11 个
资产负债率 73.18% 76.28% /
百分点
截至 2015 年 12 月 31 日，公司资产总额达 994.33 亿元，比上年末增长 6.32% ；
负债总额为 727.63 亿元，比上年末增长 1.99%；所有者权益总额为 266.70 亿元，
比上年末增长 20.25%；归属于上市公司股东的所有者权益为 190.95 亿元，比上
年末增长 11.84%；公司资产负债率为 73.18%，比上年末降低 3.11 个百分点。
二、经营成果
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2015 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
2015 年度 2014 年度 增减额 增减比例
营业收入 128,088,561,668.84 120,924,831,032.88 7,163,730,635.96 5.92%
营业成本 115,738,757,486.34 110,778,604,199.89 4,960,153,286.45 4.48%
利润总额 5,023,839,444.28 4,683,504,659.48 340,334,784.80 7.27%
净利润 3,563,746,137.81 3,374,496,925.65 189,249,212.16 5.61%
归属于上市
公司股东的 2,641,350,412.26 2,507,192,830.44 134,157,581.82 5.35%
净利润
加权平均净
14.54% 16.20% 下降 1.66 个百分点 /
资产收益率
2015 年公司营业收入达到 1,280.89 亿元，同比增长 5.92%；净利润 35.64
亿元，同比增长 5.61%；归属于上市公司股东的净利润 26.41 亿元，同比增长 5.35%；
加权平均净资产收益率为 14.54%，同比下降 1.66 个百分点。
三、现金流量
2015 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2015 年度 2014 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的
5,777,496,498.90 -472,038,134.10 6,249,534,633.00 1323.95%
现金流量净额
投资活动产生的
1,123,206,081.14 -883,116,075.91 2,006,322,157.05 227.19%
现金流量净额
筹资活动产生的
-3,798,814,105.13 933,180,665.64 -4,731,994,770.77 -507.08%
现金流量净额
期末现金及现金
8,870,938,068.92 5,755,357,422.37 3,115,580,646.55 54.13%
等价物余额
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经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约 62 亿元，主要是
由于本年房产销售回款较上年同期大幅增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约 20 亿元，主要为
本年收回的投资款净额增加及购建长期资产、购买子公司减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少约 47 亿元，主要是
由于本年偿还债务和支付利息较上年同期增加，以及上年配股募集资金 30.35
亿元所致。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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关于《公司 2015-2017 年度股东回报规划》的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树
立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和公司
章程等相关文件规定，在综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、股
东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，公司制订了《厦门建发
股份有限公司 2015-2017 年股东回报规划》（附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司
2015—2017 年度股东回报规划
为进一步完善公司的分红决策和监督机制，保护投资者的合法权益，根据《关
于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37 号）、《上
市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分
红指引》和《公司章程》等相关文件的要求，厦门建发股份有限公司（以下简称
“公司”）结合实际发展需要以及《公司 2012—2014 年度股东回报规划》的执行
情况，特制订《厦门建发股份有限公司 2015—2017 年度股东回报规划》(以下简
称“本规划”)，具体内容如下：
第一条 本规划的制定原则
本规划的制定在符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的基础上，
充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，重视对投资
者的合理回报，并兼顾公司的可持续发展，坚持积极、科学开展利润分配的基本
原则，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制订本规划考虑的因素
公司致力于实现平稳、健康和可持续发展，在综合分析公司经营发展所处阶
段、现金流量状况、股东要求和意愿、发展目标、社会资金成本和外部融资环境
等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证利
润分配政策的连续性和稳定性。
第三条 公司 2015—2017 年度股东回报规划具体内容
1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规许可的其
他方式分配股利，一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下公司可以
进行中期利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，公司应积极采取现
金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均母
公司可供分配利润的 30%。
当公司出现下列特殊情况之一时，可以选择当年不实施现金分红：
（1）当年每股收益低于 0.1 元；
（2）当年每股累计可供分配利润低于 0.2 元；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告没有出具标准无保留意见的审计报
告；
（4）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：
公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买固定资产的累计支出达
到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
3、公司进行利润分配时，应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配方案。采用股票
股利进行利润分配时，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
5、公司在制定利润分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司利润分配
的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议。
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
公司的利润分配方案应分别提交董事会、监事会审议，形成决议后提交股东大
会审议。
股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小
股东关心的问题。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。
股东大会审议通过利润分配方案后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内
完成股利（或股份）的派发事宜。
若存在公司股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金
股利，以偿还其占用的资金。
6、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、
公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意
见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。”
第四条 股东回报规划的决策、调整与监督机制
1、公司股东回报规划预案由董事会根据公司战略发展目标、实际经营情况、盈
利规模及现金流量状况并结合股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见拟定，
在公司董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
2、公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整股东回报规
划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，由董事会作出决议，独
立董事发表独立意见后提交股东大会以特别决议方式进行表决。
3、公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配情况，公司监事会应对
公司股东回报规划的决策程序及执行情况进行监督。
第五条 附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订
调整亦同。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
2015 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
本人受公司董事会委托，就《公司 2015 年度利润分配预案》报告如下：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年度本公司实现归属于
母 公 司 股 东 的 净 利 润 为 2,641,350,412.26 元 ， 母 公 司 实 现 净 利 润 为
1,648,966,076.57 元。根据《公司法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈
余公积 164,896,607.66 元，加上母公司年初未分配利润 1,802,296,465.49 元，减
去已分配的 2014 年度末期现金红利 567,040,106.00 元，其他减少 86,537.87 元，
2015 年末母公司未分配利润为 2,719,239,290.53 元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟以总股
本 2,835,200,530 股为基数，派发 2015 年度现金红利每 10 股人民币 1.00 元（含
税），共计派发现金红利人民币 283,520,053.00 元，其余未分配利润结转至 2016
年度。公司 2015 年度不进行资本公积金转增及送股。
公司目前供应链运营和房地产开发两大主业发展良好，对资金均有较高的需
求。公司 2015 年度留存未分配利润将主要用于促进两大核心主业做大、做强，
并根据公司发展规划构建、扶持新的业务发展板块。
公司 2015 年度利润分配预案已经公司董事会全票审议通过，公司独立董事
也已就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
厦门建发股份有限公司
关于调整公司独立董事津贴的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
鉴于近年公司资产、营收规模有较大幅度增长，独立董事工作量也相应增
加，结合当地薪酬水平并参考其他可比上市公司的独立董事薪酬标准，公司拟将
每位独立董事津贴由 7.50 万元/年（税前，人民币）调整为 10 万元/年（税前，
人民币）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
关于为全资和控股子公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为继续满足各子公司业务发展需要，建议公司及公司控股子公司 2016 年继
续为各控股子公司提供担保（担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、
保理及其他授信额度、履约担保、信托贷款、信托计划、债券、资产证券化、股
权基金融资、结构化融资、资产管理计划、专项理财计划、以自有资产抵押为控
股子公司诉讼财产保全提供担保等），预计总担保限额为 174.20 亿元人民币和
5.00 亿美元等值外币，担保限额有效期至本公司 2016 年年度股东大会召开日。
2015 年公司实际担保情况及 2016 年拟担保情况如下表所示：
单位：万元、万美元
2014 年年度股东 2015 年实际
2016 年拟批准
被担保公司 币种 大会批准的 2015 使用担保额
担保限额
年担保限额 度最高值
建发（北京）有限公司 人民币 70,000 28,962 60,000
建发（天津）有限公司 人民币 130,000 47,000 80,000
建发（广州）有限公司 人民币 100,000 35,620 70,000
建发（上海）有限公司 人民币 240,000 81,000 200,000
建发（成都）有限公司 人民币 30,000 8,422 35,000
建发（武汉）有限公司 人民币 30,000 12,000 35,000
建发（青岛）有限公司 人民币 30,000 0 25,000
福州建发实业有限公司及其子公司 人民币 40,000 15,965 30,000
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 70,000 80,000 80,000
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 20,000 3,200 20,000
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 40,000 0 40,000
厦门建发轻工有限公司及其子公司 人民币 50,000 22,077 40,000
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 80,000 50,370 100,000
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 60,000 32,000 50,000
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 90,000 170 60,000
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 80,000 32,000 50,000
上海建发物资有限公司 人民币 0 0 50,000
厦门建发国际酒业集团有限公司 人民币 15,000 2,643 15,000
厦门建发高科有限公司 人民币 2,000 37 2,000
厦门建发化工有限公司 人民币 30,000 24,040 30,000
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 80,000 41,160 80,000
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
2014 年年度股东 2015 年实际
2016 年拟批准
被担保公司 币种 大会批准的 2015 使用担保额
担保限额
年担保限额 度最高值
厦门建发农产品有限公司 人民币 60,000 90,995 60,000
厦门建发矿业资源有限公司 人民币 0 0 160,000
厦门建发原材料贸易有限公司 人民币 130,000 157,888 160,000
厦门建发船舶贸易有限公司 人民币 100,000 62,542 80,000
厦门建发晟茂有限公司及其子公司 人民币 20,000 20,222 25,000
厦门建发通讯有限公司 人民币 5,000 1,220 10,000
厦门建发通商有限公司 人民币 5,000 1,028 5,000
厦门星原融资租赁有限公司 人民币 10,000 0 10,000
昌富利（厦门）有限公司 人民币 0 0 80,000
人民币合计 人民币 \ \ 1,742,000
昌富利（香港）贸易有限公司 美元 30,000 7,634 20,000
建发（美国）有限公司 美元 1,000 315 3,000
建发（加拿大）有限公司 美元 1,000 59 1,000
香港建发海事有限公司及其子公司 美元 5,000 2,600 3,000
建发（新加坡）商事有限公司 美元 2,000 606 8,000
恒裕通有限公司 美元 0 0 15,000
美元合计 美元 \ \ 50,000
公司 2014 年年度股东大会审议通过 2015 年为子公司提供担保不超过 344.70
亿元人民币额度和 3.9 亿美元额度。
截至 2015 年末，公司实际对子公司提供担保的余额为 106.95 亿元(折合人
民币)，对外部公司提供担保的余额为 0.27 亿元，均无逾期担保。
2016 年，公司拟为子公司提供担保不超过 174.2 亿元人民币和 5.00 亿美元
等值外币。
提请股东大会授权董事长在上述额度内根据各子公司实际经营情况和资金
需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
关于公司及控股子公司
使用自有闲置资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的前提下，结
合公司日常经营中的资金使用情况，建议公司及其控股子公司使用自有闲置资金
进行投资理财事宜，同时授权公司经营层具体实施理财事项。
具体内容如下：
1、资金来源：暂时闲置的自有资金。
2、投资范围：主要是低风险、流动性高的金融产品，包括但不限于银行理
财产品、国债或国债逆回购等。
3、投资额度：最高余额不超过公司上一年度经审计净资产的30%，在上述额
度内，资金可以滚动使用。
4、投资期限：自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
投资风险及风险控制措施：
1、公司本次投资理财的投资范围主要是低风险、流动性高的金融产品，公
司设立专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、项目进展情况，一旦
发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施回收资金，避免或减少公司
损失。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因
素时，公司将及时予以披露。
2、公司内部审计部门负责对理财产品的审计与监督，预计各项投资可能发
生的收益或损失，向董事会报告并建议采取相关措施以保护公司利益。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
26
厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
关于聘任公司 2016 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议续聘致同会计师事
务所（特殊普通合伙）为公司2016年度财务报表和内部控制的审计机构，并提请
公司股东大会授权公司经营班子决定其2016年度审计报酬、办理并签署相关服务
协议等事项。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
27
厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
关于董事会换届选举
及推荐第七届董事会董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届董事会即将届满三
年，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第七届董
事会董事候选人：吴小敏、黄文洲、张勇峰、叶衍榴、郑永达、林茂（简历附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
附件：
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
董事候选人简历
吴小敏，女，1955 年 1 月出生，大学本科学历，学士学位，翻译，高级经
济师，现任厦门建发集团有限公司党委书记、董事长、厦门建发股份有限公司副
董事长等职。历任建发公司贸管部经理、厦门建发集团有限公司副总经理、常务
副总经理、总经理、党委副书记、厦门建发股份有限公司总经理等职。
黄文洲，男，1965 年 2 月出生，硕士学位，会计师，现任厦门建发集团有
限公司党委副书记、总经理、厦门建发股份有限公司副董事长等职。历任建发公
司财务部副经理、财务部经理、厦门建发集团有限公司总经理助理、副总经理、
厦门建发股份有限公司副总经理、总经理、董事长等职。
张勇峰，男，1960 年 3 月出生，大学本科学历，硕士学位，国际商务师，
现任厦门建发集团有限公司副总经理、厦门建发股份有限公司董事长等职。历任
厦门建发电子公司副总经理、厦门建发通讯系统公司副总经理、总经理、厦门建
发股份有限公司总经理助理、副总经理、常务副总经理、总经理等职务。
叶衍榴，女，1972 年 10 月出生，大学本科学历，学士学位，公司律师，现
任厦门建发集团有限公司副总经理、总法律顾问、厦门建发股份有限公司监事等
职。历任厦门建发集团有限公司法律部副经理、经理、总经理、厦门建发集团有
限公司法务总监等职。
郑永达，男，1971 年 11 月出生，大学本科学历，学士学位，助理经济师，
现任厦门建发股份有限公司董事、总经理等职。历任厦门建发股份有限公司进出
口六部副总经理、总经理、厦门建发包装有限公司总经理、厦门建发纸业有限公
司总经理、厦门建发股份有限公司总经理助理、常务副总经理等职。
林茂，男，1968 年 6 月出生，大学本科学历，硕士学位，高级会计师，现
任厦门建发股份有限公司副总经理、董事会秘书等职。历任厦门建发股份有限公
司财务部副经理、证券部副经理、经理、厦门建发股份有限公司总经理助理等职。
关于董事会换届选举
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
及推荐第七届董事会独立董事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》及《公司章程》及公司《独立董事制度》的有关规定，公司
第六届董事会即将届满三年,第六届董事会提名以下人员为公司第七届独立董事
候选人：刘峰、杜兴强、戴亦一（简历附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2016 年 5 月 4 日
附件：
独立董事候选人简历
刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士生
导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、中远航运股份有限公司独立董事、
厦门国际港务股份有限公司独立董事。
杜兴强，男，1974年1月出生，博士研究生学历，现为厦门大学会计系教授、
博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年教师
奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等奖，
科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖等；
兼任厦门建发股份有限公司独立董事、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司独立
董事、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事、浙江绩丰岩土技术股份有限公
司独立董事。
戴亦一，男，1967 年 6 月出生,博士研究生学历。曾任厦门大学 EMBA 中心
主任、管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导
师，兼任大洲兴业控股股份有限公司独立董事、新华都购物广场股份有限公司独
立董事。
关于监事会换届选举
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
及推荐第七届监事会监事候选人的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司第六届监事会即将届满三
年，经公司控股股东厦门建发集团有限公司提名，推荐以下人员为公司第七届监
事候选人：林芳、邹少荣（简历附后）。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2016 年 5 月 4 日
附件：
监事候选人简历
林芳，女，1970 年 1 月出生，大学本科学历，硕士学位，会计师，现任厦
门建发集团有限公司董事会秘书、审计总监、厦门建发股份有限公司监事等职。
历任联发集团有限公司审计部副经理、经理、厦门建发集团有限公司审计部总经
理等职。
邹少荣，男，1976 年 5 月出生，大学本科学历，硕士学位，企业法律顾问，
现任厦门建发集团有限公司法律事务部总经理等职。历任厦门建发集团有限公司
法律部副经理、副总经理等职。
厦门建发股份有限公司
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
独立董事 2015 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
大家好！
我代表公司独立董事，就独立董事 2015 年度工作情况汇报如下：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》、《独立
董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专
业委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议
的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可
持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事 2015 年度履职情
况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
1、刘峰，男，1966 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授、博士
生导师，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、中远航运股份有限公司独立董事、
厦门国际港务股份有限公司独立董事。
2、郑振龙，男，1966 年出生，经济学博士。现任厦门大学金融系教授、博
士生导师，闽江学者特聘教授，国务院学科评议组成员，国务院政府特殊津贴专
家，厦门大学金融学国家重点学科学术带头人，厦门大学证券研究中心主任，厦
门市政府金融顾问，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、厦门国际银行股份有
限公司独立董事、华福证券股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公
司独立董事。
3、杜兴强，男，1974年1月出生，博士研究生学历，现为厦门大学会计系教
授、博士生导师。曾获教育部首届新世纪优秀人才、教育部霍英东高等院校青年
教师奖一等奖等，教学成果曾获得国家级教学成果二等奖及福建省教学成果一等
奖，科研成果曾获教育部人文社科优秀成果一等奖、福建省社科优秀成果一等奖
等；兼任厦门建发股份有限公司独立董事、麦克奥迪（厦门）电气股份有限公司
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厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
独立董事、清源科技（厦门）股份有限公司独立董事、浙江绩丰岩土技术股份有
限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2015年度出席董事会会议情况
2015年度公司共召开13次董事会会议，我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
刘峰 13 3 10 0 0 否
郑振龙 13 3 10 0 0 否
杜兴强 13 2 11 0 0 否
（二）2015年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们的参
会情况如下：
本年应参加
独立董事姓名 亲自出席次数 缺席次数
股东大会次数
刘峰 2 2 0
郑振龙 2 2 0
杜兴强 2 2 0
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席或委托出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们
33
厦门建发股份有限公司 2015 年年度股东大会会议资料
获取了行使表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客
观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场调查的情况
2015年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况和财
务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保
持密切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注
外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析
研判及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员与我们保持
了定期的沟通，使我们能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量作出独立判
断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及
时准确传递，保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备
的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2015年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）重大资产重组情况
2015 年 9 月 25 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，我们对会议审议
的公司分立上市事宜发表独立意见如下：
1、我们在本次会议召开前，认真审阅了公司董事会提供的关于本次分立上
市的文件资料，并听取了公司对本次分立上市及其方案等的说明，也与公司负责
人员进行了必要的沟通，充分了解公司本次分立上市目的、分立上市方案及程序
进展等有关事项；就本次会议拟审议的本次分立上市相关议案，我们已予以事前
认可。
2、公司本次董事会的召开程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的规定。公司本次分立上市行为不构成关联交易，不涉及回避表决情形。
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3、公司董事会会议表决程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和
《董事会议事规则》的有关规定。
4、本次分立以存续分立方式进行，分立方全部股权由建发股份于分立实施
股权登记日登记在册的全体股东按原持股比例取得，建发股份在分立实施股权登
记日登记在册的所有股东，其持有的每股建发股份股票将转换为一股建发股份
（存续方）的股份和一股建发发展的股份，符合《中华人民共和国公司法》和《公
司章程》的相关规定。
5、本次分立完成后，公司将分立为两家股权结构清晰、主营业务突出的上
市公司，有利于发挥资本市场的资源配置功能，实现相关业务的价值发现，使分
立后的两家公司提高决策效率，增强盈利能力，符合公司全体股东的长远利益。
6、本次公司分立上市方案符合切实可行，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《重组办法》等有关法律法规和规范性文件的规定及
要求，涉及事项公开、公平、合理，实施完成后有利于增强相关资产的盈利能力，
符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
7、根据现行法律法规和本公司章程的规定，公司的股东对公司股东大会作
出的公司分立决议持异议，可以请求公司收购其股份。鉴此，本公司董事会为尊
重该部分异议股东的意愿，同意给予异议股东现金收购请求权，异议股东可就其
有效申报的每一股建发股份的股份，在收购请求权实施日，获得由本公司支付的
现金对价，并将相对应的股份过户到本公司的名下，本公司回购后将立即依法予
以注销。
8、本次分立上市事宜尚需取得公司股东大会批准和相关政府主管部门、证
券交易所的核准。
综上，公司全体独立董事认为：本次分立上市事宜符合相关法律法规和《公
司章程》的规定，方案合理可行，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东
的利益，没有损害中小股东的利益，同意公司关于本次分立上市的总体安排。
（二）关联交易情况
公司 2014 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格
公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
公司 2015 年度未发生重大关联交易事项。
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（三）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也
不存在以前期间发生并延续到报告期的控股股东及其他关联方占用公司资金的
情况。
公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2014 年
度公司对外担保发生额主要为对全资及控股子公司的担保，不存在违规担保情况，
全年无逾期担保事项。
公司第六届董事会第十一次会议审议的预计2015年对全资及控股子公司的
拟担保额度是出于各子公司业务的实际需要，有助于促进各子公司筹措资金和良
性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担
保期内有能力对全资及控股子公司经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成
果，没有损害公司及公司全体股东的利益。
（四）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资募集资金使用情况。
（五）高级管理人员提名以及薪酬情况
1、2015年1月16日，公司召开第六届董事会第十次会议，我们对聘任高莉娟
女士为公司副总经理的事项发表独立意见如下：
我们认为上述聘任的的提名方式、聘任程序符合《公司法》及《公司章程》
的规定，受聘人员的的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养以及目前的身
体状况能够胜任所聘岗位职责要求，不存在《公司法》及《公司章程》规定的不
得担任公司高级管理人员的情况，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁
入尚未解除的情况，对上述聘任事项没有异议。
2、对于公司高级管理人员薪酬情况，我们作为独立董事及薪酬与考核委员
会成员，认为公司的高级管理人员薪酬实施方案能够坚持薪酬与经营业绩相挂钩
的原则，合理有效，并且公司能够严格执行相关规定，经营业绩考核和薪酬发放
的程序符合有关规定。
（六）业绩预告及业绩快报情况
报告期内，公司不存在需要发布业绩预告及业绩快报的情况。
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（七）使用自有闲置资金进行投资理财情况
2015 年 4 月 13 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，我们对公司拟使
用自有闲置资金进行投资理财的事项，发表如下独立意见：
在符合国家法律法规、保障购买资金安全及确保不影响公司正常生产经营的
前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效
率，并获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
本事项已获得公司董事会审议通过，内容及决策程序合法有效。
对此，我们一致同意公司使用闲置自有资金进行投资理财。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第六届董事会第十一次会议同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司 2015 年度财务报表和内部控制的审计机构。我们认为，公司聘用致
同会计师事务所可以保持审计机构的持续性和稳定性，有利于上市公司的发展和
全体股东的利益。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第六届董事会第十一次会议及2014年度股东大会审议通过了《2014年度
利润分配预案》：以公司2014年12月31日总股本2,835,200,530股为基数，派发
2014年度末期现金股息每10股人民币2.00元（含税），共计派发现金红利人民币
567,040,106.00元。公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2015年7
月23日发放。
近年来公司发展较快，营业规模不断壮大，两大主业的业务发展均需不断增
加营运资金投入。我们认为，公司《2014年度利润分配预案》符合《公司章程》
的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是
中小股东利益的情形。公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
（十）公司及股东承诺履行情况
我们作为独立董事长期高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况
的核查和了解，我们认为：公司及持股5%以上的股东均能够积极履行以往作出的
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承诺，对于设定期限的承诺，均能在约定期限内严格执行；对于需长期履行的承
诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的承诺，公司控股股东均持续履行，未
出现违反承诺的现象。未来，我们仍将持续做好相关监督工作，维护公司及中小
股东的合法权益。
（十一）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（十二）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、贸易风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2015 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：刘峰、郑振龙、杜兴强
2016 年 5 月 4 日
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