证券代码：600153           证券简称：建发股份          公告编号：临 2017—015


                      厦门建发股份有限公司
                          关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
紫金铜冠：指厦门紫金铜冠投资发展有限公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司
元：指人民币元


重要内容提示：
● 公司拟与紫金铜冠签署《借款展期合同》和《借款合同》,同意将公司向紫金
铜冠提供的 8,889.60 万元存量借款继续展期至 2017 年 12 月 31 日；同时为满足
紫金铜冠经营资金需求，公司拟按紫金铜冠各股东持股比例及与其他股东平等的
条件向紫金铜冠增加借款 680 万元或等值美金，借款到期日为 2019 年 12 月 31
日，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
● 根据上海证券交易所《股票上市规则》以及《上市公司关联交易实施指引》
等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
● 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。


       一、关联交易概述
    公司拟与紫金铜冠签署《借款展期合同》和《借款合同》,同意将公司向紫
金铜冠提供的 8,889.60 万元存量借款继续展期至 2017 年 12 月 31 日；同时为满
足紫金铜冠经营资金需求，公司拟按紫金铜冠各股东持股比例及与其他股东平等
的条件向紫金铜冠增加借款 680 万元或等值美金，借款到期日为 2019 年 12 月

                                       1
31 日，借款利率按照银行同期贷款基准利率执行。
    该关联交易已获公司独立董事事前认可，并获公司第七届董事会第八次会议
审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表
决时，关联董事已按规定回避表决。
    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之
间交易类别相关的关联交易未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关
联交易无需提交股东大会审议。


    二、关联方介绍
    （一）关联方基本情况
    公司名称：厦门紫金铜冠投资发展有限公司
    注册地点：厦门市湖里区翔云三路 128 号 6 楼 611 室
    法定代表人：方启学
    注册资本：壹拾叁亿伍仟万元整
    经营范围：1、矿业投资；2、批发零售矿产品（国家专控产品除外）；3、经
营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品名录），但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品及技术除外。
    紫金铜冠为公司参股公司，公司持有其20%股权。紫金矿业集团股份有限公
司和铜陵有色金属集团控股有限公司分别持有45%%和35%股权。紫金铜冠持有英
国蒙特瑞科金属股份有限公司100%股权，英国蒙特瑞科金属股份有限公司持有秘
鲁白河铜业有限公司100%股权，秘鲁白河铜业有限公司持有秘鲁白河铜钼矿项目
100%的权益，主要从事该矿的勘探开发。
    截至2016年12月31日，紫金铜冠资产总额为人民币171,278万元，负债总额
为人民币48,615万元，资产负债率为28.38%；2016年度净利润为人民币557万元
（以上数据经审计）。
    （二）与关联人关系
    公司控股股东建发集团副总经理王文怀先生在紫金铜冠担任董事，根据《上
海证券交易所股票上市规则》10.1.3、10.1.5的规定，紫金铜冠为公司关联方。


    三、关联交易标的基本情况




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    1、借款本金金额：9,569.60 万元，其中本年度提供的股东借款为 680 万元，
继续展期的股东借款为 8,889.60 万元；
    2、借款利率：按照银行同期贷款基准利率执行；
    3、期限：本年度新增的股东借款到期日为 2019 年 12 月 31 日，继续展期的
存量股东借款到期日为 2017 年 12 月 31 日。


    四、关联交易目的及对公司的影响
    由紫金铜冠持有的白河铜钼矿项目自收购以来一直受到社区问题和当地反
矿势力的困扰，迟迟未能有效推进。2016 年，通过白河公司的不断努力，白河
项目被中国政府列为重点关注的秘鲁中资项目，被秘鲁政府列为秘鲁政府优先发
展的大型项目。上述股东借款主要用于解决白河铜钼矿项目开发的资金需求，考
虑到项目公司经营情况，紫金铜冠全体三家股东均同意按照各自持股比例及相同
条件，同步向紫金铜冠提供借款，并展期存量借款，借款利率按照银行同期贷款
基准利率执行。上述关联交易按照一般商业条款进行，且和紫金铜冠与其他股东
签署的一致，能够体现公平合理的原则，符合公司及股东的整体利益。
    五、关联交易的审议程序
    本次关联交易已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。根据《上海证
券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联交易在表决时，关联董事已按规定
回避表决，未回避表决的董事包括独立董事的表决结果为全票通过。
    该项关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
    1、独立董事事前认可意见：
    我们认为本次借款事宜遵循了公平、公正的交易原则，符合《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》以及《公司章程》等有关规定，
不存在损害公司及中小股东利益的情况，同意将该议案提交董事会审议。
    2、独立董事意见：
    我们认为公司为紫金铜冠提供的股东借款系按照公司持股比例提供，其余两
家股东亦按其各自股权比例及相同条件同步提供，借款利率公允，能够体现公平
合理原则，不存在损害公司和其它股东利益的行为，符合公司和全体股东的利益。


    六、备查文件
    1、本公司第七届董事会第八次会议决议；


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2、公司独立董事出具的事前认可意见；
3、公司独立董事出具的独立意见书；
4、《借款展期合同》；
5、《借款合同》。


特此公告。


                                      厦门建发股份有限公司董事会
                                                2017 年 4 月 29 日




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