建发股份：关联交易管理制度2018-04-17
厦门建发股份有限公司
关联交易管理制度
（待提交公司股东大会审议通过）
第一章 总则
第一条 为确保公司关联交易符合公平、公正、公开的原则，保证公司关联
交易的公允性，充分保障中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《上
市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》，特制订
本管理制度。
第二条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
（四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第三条 董事会审计委员会负责公司关联交易的控制监督职责。
第二章 关联人与关联交易
第四条 本公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
1、直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 项所列主体直接或者间接控制的除公司及控股子公司以外的
法人或其他组织；
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3、由公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
（二）公司的关联自然人是指：
1、直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、本条第（一）款第 1 项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项和第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市
公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联
人：
1、根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议后或者
安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者本条第（二）款
规定的情形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者本条第（二）款规定的
情形之一。
（四）公司与本条第（一）款第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制
的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董
事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制人
及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
第六条 董事会审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监
事会报告。
第七条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项，包括以下交易：
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（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）在关联人财务公司存贷款；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三章 关联交易的审批程序
第八条 公司与关联自然人之间的关联交易总额低于 30 万元（人民币，下
同）、与关联法人之间的关联交易总额低于公司最近经审计的净资产的 0.5%，
该关联交易协议由公司董事长审批。
第九条 公司与关联自然人之间的关联交易总额高于人民币 30 万元、与关
联法人之间的关联交易总额占公司最近经审计净资产的 0.5%至 5%之间，由董事
会负责审批，并应当及时披露。
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第十条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时
披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）
金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的重大关联交易。公司拟发生
重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对
交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易
所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；
（二）上市公司为关联人提供担保。
第十一条 公司与关联人共同出资设立公司，以公司的出资额作为关联交易
的计算金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。
第十二条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第八
条、第九条和第十条第（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。
第十三条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当
以发生额作为交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定。公司
不得直接或间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十四条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的
原则，计算关联交易金额，适用第八条、第九条和第十条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或
间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级
管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十五条 公司董事长审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责
部门或子公司将关联交易的专项报告提交董事长审批。专项报告的内容应包括但
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不限于该笔交易的具体内容、定价依据，该笔交易对公司财务状况和经营成果可
能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中小股东的利益。
第十六条 需经董事会审批的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见
后，方可提交董事会审议。独立董事应在董事会会议上就关联交易事项发表独立
意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事
会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
第十七条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
第十八条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
第十九条 监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监
督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回
避措施，并严格遵循中国证券监督管理委员会相关文件和《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定。
第四章 关联交易定价原则
第二十一条 公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政
策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应
当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
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（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交
易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，
可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关
联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利
定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联
交易；
（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比
非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者
未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或
单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业
务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净
利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联
交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第五章 日常关联交易
第二十五条 公司与关联人进行本制度第七条第（十一）项至第（十五）项
所列日常关联交易的，应视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
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第二十六条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并
及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中按照
要求进行披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额适用本制度第三章相
关规定。
第二十八条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者
在协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的
总交易金额提交董事会或者股东大会审议并及时披露。协议没有总交易金额的，
应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十九条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第三十条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每
三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第三十二条至第三十五条的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
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公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十五条 审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。
审计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依
据。
第七章 关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。
第三十七条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
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（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第三十八条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十九条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存
在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第四十一条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》。
第八章 附则
第四十二条 本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的
子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女
配偶的父母。
第四十三条 本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
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（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司认定的与公司存在利益冲突可
能影响其独立商业判断的董事。
第四十四条 本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
第四十五条 由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本制
度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批
的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向
公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。
第四十六条 关联交易涉及收购、出售、置换资产的，还应参照中国证券监
督管理委员会有关文件的要求，履行相应的程序。
第四十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
第四十八条 本制度与《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易指引》等法律、法规、规范性文件及公司章程相悖时，应按
上述法律、法规、规范性文件和公司章程执行。
第四十九条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十条 本制度解释权属公司董事会。
厦门建发股份有限公司
2018 年 4 月 13 日
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