股票代码：600153            股票简称：建发股份       公告编号：临 2020—025
       债券代码：143272            债券简称：17 建发 01
       债券代码：155765            债券简称：19 建发 01
       债券代码：163104            债券简称：20 建发 01



                          厦门建发股份有限公司
                    关于修订《董事会议事规则》的公告
              本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
       或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



              厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于 2020
       年 4 月 17 日召开，会议审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。具体
       修订内容如下：


                原条款                                    修订后的条款
       第一条                            第一条
       为了规范公司董事会的议事          为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使
方式和决策程序,促使董事和董 董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和
事会有效履行其职责，提高董事 科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
会规范运作和科学决策水平,根 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
据《公司法》、《证券法》、《上海 会议事示范规则》及《厦门建发股份有限公司章程》（以
证券交易所股票上市规则》及公 下简称“《公司章程》”）的有关规定,特修订本规则。
司章程的有关规定,特修订本规
则。
       第九条    董事会职责主要包        第九条     董事会职责主要包括以下几项：
括以下几项：                             ……
       ……                              （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
       （十五）听取公司总经理的 的工作；
工作汇报并检查经理的工作；               （十六）制定独立董事津贴议案；
       （十六）制定独立董事津贴          （十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、
议案；                               （五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；

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       （十七）法律、法规或公司         （十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
章程规定，以及股东大会授予的 东大会授予的其他职权。
其他职权。
       第十条                           第十条
       公司董事会在建立严格的审         公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，
查和决策程序基础上，可以自行 可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过
决定以单笔不超过公司净资产的 公司总资产 30%的资金进行对外投资、收购出售资产、
50%且不超过公司总资产 30%的资 资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规
金进行对外投资、收购出售资产、 的规定。
资产抵押、对外担保事项、委托            董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产
理财等，但应严格遵守国家法律、 绝对值 5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保除
法规的规定。                       外）。
       公司董事会可以自行决定以         董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对
单笔不超过公司净资产的 10％的 外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经
资金对外担保 ，董事会权限内审 全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之
批的对外担保，必须经出席董事 二以上董事审议同意并做出决议。
会的三分之二以上董事审议同意            对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”
并做出决议。                       事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
                                   定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提
                                   交股东大会审议批准。
       第十三条   董事会会议每年        第十三条    董事会每年应当至少在上下两个半年
至少召开两次会议，由董事长召 度各召开一次定期会议，由董事长召集。
集。
       第十四条   董事会会议应于        第十四条   董事会定期会议应于会议召开 10 日以
会议召开 10 日以前书面通知全体 前书面通知全体董事和监事,董事会临时会议应于会议
董事和监事,董事会临时会议应 召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通
于会议召开二十四小时以前通过 知。紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可随
电话、电子邮件或其他形式通知， 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
紧 急 情 况 下 可 随 时 发 出 会 议 通 应当在会议上做出说明。
知，但召集人应当在会议上做出
说明。

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    第十七条     在下列情况下,       第十七条   在下列情况下, 董事长应当自接到提
董事长应当自接到提议后 10 日 议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
内，召集和主持临时董事会会议：       （一）董事长认为必要时；
    1、董事长认为必要时；            （二）代表十分之一以上表决权的股东提议；
    2、代表十分之一以上表决权        （三）三分之一以上董事提议；
的股东提议；                         （四）监事会提议；
    3、三分之一以上董事提议；        （五）总经理提议时；
    4、监事会提议；                  （六）二分之一以上独立董事提议时；
    5、总经理提议时。                （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
                 新增                第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
                                 的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议
                                 人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
                                 事项：
                                     （一）提议人的姓名或者名称；
                                     （二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
                                     （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
                                     （四）明确和具体的提案；
                                     （五）提议人的联系方式和提议日期等。
                                     提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事
                                 会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
                                 交。
                                     董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
                                 当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
                                 体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
                                 充。
                                     董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
                                 后十日内，召集董事会会议并主持会议。
    第二十一条 董事会提案应          第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
符合下列条件：                       （一）内容与国家法律、法规、规范性文件和《公
    1、内容与国家法律、法规、 司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和
公司章程的规定不抵触,并且属 董事会的职责范围；

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于公司经营活动范围和董事会的           （二）议案必须符合公司和股东的利益；
职责范围；                             （三）有明确的议题和具体决议事项；
       2、议案必须符合公司和股东       （四）必须以书面方式提交。
的利益；                               董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会
       3、有明确的议题和具体事 时直接提出。
项；
       4、必须以书面方式提交。
       董事会临时会议遇有紧急事
由时，其议案可在开会时直接提
出。
       第二十四条 董事会会议应         第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议
充分发扬议事民主,尊重每个董 的董事对各项提案发表明确的意见。
事的意见,并且在作出决定时允            董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
许董事保留个人的不同意见。         会议主持人应当及时制止。
                                       除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
                                   得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
                                   他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
                                   对未包括在会议通知中的提案进行表决。
       第二十六条 董事与董事会         第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提
会议决议事项所涉及的企业有关 案回避表决：
联关系的,不得对该项决议行使            （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事
表决权，也不得代理其他董事行 应当回避的情形；
使表决权。该董事会会议由过半           （二）董事本人认为应当回避的情形；
数的无关联关系董事出席即可举           （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
行，董事会会议所作决议须经无 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
关联关系董事过半数通过。出席           在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
董事会的无关联董事人数不足 3 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
人的，应将该事项提交股东大会 联关系董事过半数通过。
审议。                                 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不
                                   得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
                                   审议。

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              新增                 第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，
                               董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
                               公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
                               律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
                               议应当取得更多董事同意的，从其规定。
                                   董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限
                               范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
                               意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
                                   不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
                               在后的决议为准。
              新增                 第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公
                               司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
              新增                 第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
                               立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
                               分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
                               主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
                                   提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
                               满足的条件提出明确要求。
    第三十条 会议议案无论是        删除
否经表决通过，董事会会议均应
形成决议，经出席会议董事签字
后生效。
    第三十二条 出席会议的董        第三十五条     与会董事应当代表其本人和委托其
事应当在董事会决议上签字并对   代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
董事会的决议承担责任。董事会   确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
决议违反法律、法规或者章程，   以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
致使公司遭受损失的，参与决议   门报告，也可以发表公开声明。
的董事负赔偿责任。但经证明在       董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
表决时曾表明异议并记载于会议   意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
记录的，该董事可以免除责任。   的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
    第三十四条 董事会秘书负        第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书

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责在会后向监管部门上报会议纪      根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
要、决议等有关材料,办理在中国 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
证监会指定的其它报刊和上海证      和服务人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的
券交易所网站上的信息披露事        所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。
务。                              如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及法律责
       第三十五条 董事会的决议    任。
在通过正常的渠道披露之前,参
加会议的所有人员不得以任何方
式泄密,更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为,当事人应当承
担一切后果及法律责任。
       第三十七条 本规则所称          第三十九条     本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、
“以上”、“以内”、“以下”， “不超过”、“内”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、
都含本数；“过”、“以外”不      “过”不含本数。
含本数。
       第三十八条 本规则不得与           第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
公司章程的规定相抵触。            规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法
                                  规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
                                  法规和《公司章程》的有关规定为准。


           除以上修订的条款外，原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部
       分条款相应变更序号。修订后的《董事会议事规则》全文详见上海证券交易所网
       站(http://www.sse.com.cn)。
           以上对《董事会议事规则》的修订及修订后的《董事会议事规则》全文尚需
       提交公司股东大会审议。


           特此公告。


                                                      厦门建发股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 4 月 21 日



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