建发股份:关于修订《股东大会议事规则》的公告2020-04-21
股票代码:600153 股票简称:建发股份 公告编号:临 2020—027
债券代码:143272 债券简称:17 建发 01
债券代码:155765 债券简称:19 建发 01
债券代码:163104 债券简称:20 建发 01
厦门建发股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第四次会议于 2020
年 4 月 17 日召开,会议审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具
体修订内容如下:
原条款 修订后的条款
第一条 为规范公司行为,保证 第一条 为规范公司行为,保证股东大会依法行
股东大会依法行使职权,根据《中华 使职权,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称
人民共和国公司法》(以下简称《公 《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称
司法》)、《中华人民共和国证券法》 《证券法》) 、《厦门建发股份有限公司章程》(以下
(以下简称《证券法》)的规定,制定 简称“《公司章程》”)和其他有关规定,特修订本规
本规则。 则。
第九条 第九条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会 董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董
的,应当在作出董事会决议后的 5 日 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知
内发出召开股东大会的通知,通知中 中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事
对原请求的变更,应当征得相关股东 会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10
的同意。董事会不同意召开临时股东 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上
大会,或者在收到请求后 10 日内未 股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并
作出反馈的,单独或者合计持有公司 应当以书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案
10%以上股份的股东有权向监事会提 应与上述提请给董事会的完全一致。
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原条款 修订后的条款
议召开临时股东大会,并应当以书面
形式向监事会提出请求。
第十条 监事会或股东决定自 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会
行召集股东大会的,应当书面通知董 的,应当书面通知董事会,同时向公司所在地中国证
事会,同时向公司所在地中国证监会 监会派出机构和证券交易所备案,并及时发出召开临
派出机构和证券交易所备案。 时股东大会的通知,通知的提案内容不得增加新的内
…… 容,否则相关股东应按上述程序重新向董事会提出召
开股东大会的请求,通知中列明的会议地点应当符合
《公司章程》和本规则的规定。
……
第十四条 第十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三
合本规则第十三条规定的提案,股东 条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
大会不得进行表决并作出决议。 对于上述股东大会临时提案,召集人按以下原则
对提案进行形式审核:
(一)关联性。对于股东提案涉及事项与公司有
直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规
定的股东大会职权范围,应提交股东大会讨论。对于
不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。
(二)程序性。召集人可以对股东提案涉及的程
序性问题做出决定。
(三)合法性。该股东提案内容是否违反法律、
行政法规和《公司章程》的相关规定。
(四)确定性。该股东提案是否具有明确议题和
具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程的,应当
在该次股东大会上进行解释和说明,并将提案内容和
召集人说明在股东大会结束后与股东大会决议一并
公告。提议股东对召集人不将其提案列入股东大会会
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原条款 修订后的条款
议议程持有异议的,可以按照《公司章程》和本规则
的规定要求另行召集临时股东大会。
第二十条 公司应当在公司住 第二十条 公司应当在公司住所地或股东大会
所地召开股东大会。 通知中明确的地点召开股东大会。发出股东大会通知
…… 后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变
更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至
少 2 个工作日公告并说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会应在
公司办公地召开。
……
第二十二条 董事会和其他召 第二十二条 董事会和其他召集人应当采取必
集人应当采取必要措施,保证股东大 要措施,保证股东大会的正常秩序。除出席会议的股
会的正常秩序。对于干扰股东大会、 东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有
为,应当采取措施加以制止并及时报 权依法拒绝其他人士入场。对于干扰股东大会、寻衅
告有关部门查处。 滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场:
(一)无出席会议资格者;
(二)在会场上发生违反法律法规和《公司章程》
的行为,扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时,主持人可令工作人
员强制其退场。必要时,可请公安机关给予协助。
第二十四条 个人股东亲自出 第二十四条 个人股东亲自出席会议的,应出示
席会议的,应出示本人身份证或其他 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证
能够表明其身份的有效证件或证明、 明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还
股票账户卡;委托代理人出席会议 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
的,代理人应出示本人有效身份证 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托
件、股东授权委托书。 的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示
法人股东应由法定代表人或者 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
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原条款 修订后的条款
法定代表人委托的代理人出席会议。 明;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人身
法定代表人出席会议的,应出示本人 份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授
身份证、能证明其具有法定代表人资 权委托书。
格的有效证明;委托代理人出席会议
的,代理人应出示本人身份证、法人
股东单位的法定代表人依法出具的
书面授权委托书。
第二十九条 召集人和律师应 第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记
当依据证券登记结算机构提供的股 结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性
东名册共同对股东资格的合法性进 进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权
行验证,并登记股东姓名或名称及其 的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
所持有表决权的股份数。在会议主持 代理人人数及所持有表决权的股份总数之前,会议登
人宣布现场出席会议的股东和代理 记应当终止。
人人数及所持有表决权的股份总数 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下列情
之前,会议登记应当终止。 况之一的,视为其出席本次会议资格无效:
(一)委托人或出席本次会议人员的身份证存在
伪造、过期、涂改、身份证号码位数不正确等不符合
《中华人民共和国居民身份证法》规定的;
(二)委托人或出席本次会议人员提交的身份证
资料无法辨认的;
(三)同一股东委托多人出席本次会议的,委托
书签字样本明显不一致的;
(四)授权委托书没有委托人签字或盖章的;
(五)委托人或代表其出席本次会议的人员提交
的相关凭证有其他明显违反法律、法规、规范性文件
和《公司章程》相关规定的。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委
任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的,
只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书
面通知,由股东代理人依授权委托书所作出的表决仍
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原条款 修订后的条款
然有效。
第三十一条 股东大会由董事 第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不
长主持。董事长不能履行职务或不履 能履行职务或不履行职务时,由副董事长主持(公司
行职务时,由副董事长(公司有两位 有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同
或两位以上副董事长的,由半数以上 推举的副董事长主持),副董事长不能履行职务或者
董事共同推举的副董事长主持)主 不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事
持,副董事长不能履行职务或者不履 主持。
行职务时,由半数以上董事共同推举 ……
的一名董事主持。 主持人应按预定的时间宣布开会,但有下列情形
…… 之一的,可以在预定的时间之后宣布开会 :
(一)董事、监事,公司聘请的见证律师及法律、
法规或《公司章程》规定的相关人员未到场时;
(二)会场条件、设施未准备齐全或不适宜开会
的情况下;
(三)会议主持人决定的其他重大事由。
第三十三条 第三十三条
…… ……
如股东质询与议题无关、质询事 如股东质询与议题无关、质询事项有待调查、回
项有待调查、回答质询将泄露公司商 答质询将泄露公司商业秘密或明显损害公司或股东
业秘密或明显损害公司或股东共同 共同利益等情形,主持人可拒绝回答质询,但应向质
利益等情形,主持人可拒绝回答质 询者说明理由。
询,但应向质询者说明理由。 股东在股东大会上发言,应遵守以下规则:
(一)要求在股东大会发言的股东,应当在股
东大会召开前,向大会秘书处登记。登记发言人
数一般以 10 人为限,超过 10 人,有权发言者的发
言程序通过抽签决定。
(二)登记发言在 10 人以内,按登记顺序发
言:有股东开会前临时要求发言的,应当先向大
会秘书处报名,经大会主持人许可,始得发言。有
股东在会议进行时,临时要求发言的,应当先举
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原条款 修订后的条款
手示意,经大会主持人许可后,可既席或到指定
发言席发言。
(三)有多名股东临时要求发言时,先举手者
先发言。不能确定先后时,由大会主持人指定发
言者。
(四)股东发言时间的长短由大会主持人根据具
体情况在会前宣布。股东违反前条款规定的发言,大
会主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 第三十九条
…… ……
董事、监事选聘程序如下: 董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提 (一) 上届董事会、监事会可提名下届董事、监
名下届董事、监事候选人;持有公司 事候选人;持有公司百分之三以上有表决权股份的股
百分之五以上有表决权股份的股东 东可以提名董事和监事候选人,持有公司有表决权股
可以提名董事和监事候选人,持有公 份不足百分之三的股东可以联合提名董事和监事候
司有表决权股份不足百分之五的股 选人,但联合提名的股东持有的公司有表决权股份累
东可以联合提名董事和监事候选人, 加后应达到公司有表决权股份的百分之三以上。
但联合提名的股东持有的公司有表 ……
决权股份累加后应达到公司有表决 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比
权股份的百分之五以上。 例在 30%以上时,股东大会在董事、监事选举中采用
…… “累积投票制”。
当公司控股股东控股比例在 30% ……
以上时,股东大会在董事、监事选举
中采用“累积投票制”。
……
第四十四条 股东大会对提案 第四十四条 股东大会对提案进行表决前,应当
进行表决前,应当推举两名股东代表 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
参加计票和监票。审议事项与股东有 有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监
关联关系的,相关股东及代理人不得 票。由于参会股东人数、回避等原因导致少于两名股
参加计票、监票。 东代表参加计票和监票的,少于人数由公司监事填
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原条款 修订后的条款
补。
第五十五条 本规则所称“以 第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、“内”
上”、“内”,含本数;“过”、“低于”、 含本数;“不足”、“低于”、“多于”、“超过”、“过”
“多于”,不含本数。 不含本数。
除以上修订的条款外,原《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变。修
订后的《股东大会议事规则》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
以上对《股东大会议事规则》的修订及修订后的《股东大会议事规则》全文
尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 4 月 21 日
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