股票代码：600153           股票简称：建发股份      公告编号：临 2020—024
债券代码：143272           债券简称：17 建发 01
债券代码：155765           债券简称：19 建发 01
债券代码：163104           债券简称：20 建发 01



                    厦门建发股份有限公司
                  关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于 2020
年 4 月 17 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体修订内
容如下：


                原条款                             修订后的条款
    第一条     为维护公司、股东和债       第一条     为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和      权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人      （以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券      民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下      法》）、《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）和其他有关规定， 简称“《党章》”）、《上市公司治
制订本章程。                          理准则》、《上海证券交易所股票上
                                      市规则》、《上市公司章程指引》和
                                      其他有关规定，特修订本章程。
    第十三条     本章程所称其他高级       第十三条     本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事      管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。                    会秘书、财务总监等董事会聘任的高
                                      级管理人员。
    第二十五条      公司在下列情况        第二十五条      公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门

                                      1
               原条款                              修订后的条款
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份：                                股份：
   ……                                   ……
   （二）与持有本公司股票的其他           （二）与持有本公司股份的其他
公司合并；                            公司合并；
   ……                                   ……
   除上述情形外，公司不进行买卖           除上述情形外，公司不得收购本
本公司股份的活动。                    公司股份。
   ……                                   ……
   第四十六条    本公司召开股东大         第四十六条    本公司召开股东大
会的地点为：原则上为公司住所地。      会的地点为：原则上为公司住所地或
   股东大会将设置会场，以现场会       股东大会会议通知中列明的其他具体
议形式召开。公司可以提供网络方式      地点。
为股东参加股东大会提供便利。股东          股东大会将设置会场，以现场会
通过网络方式参加股东大会的，视为      议形式召开。公司应当提供网络方式
出席。                                为股东参加股东大会提供便利。股东
                                      通过网络方式参加股东大会的，视为
                                      出席。
   第六十九条    股东大会由董事长         第六十九条    股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或 职务时，由副董事长主持（公司有两
两位以上副董事长的，由半数以上董 位或两位以上副董事长的，由半数以
事共同推举的副董事长主持）主持， 上董事共同推举的副董事长主持），副
副董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由半数以上董事共同推举的一名
名董事主持。                          董事主持。
   ……                                   ……
   第七十一条    在年度股东大会上，       第七十一条      在年度股东大会
董事会、监事会应当就其过去一年的 上，董事会、监事会应当就其过去一
工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东大会作出报告。独立

                                      2
               原条款                            修订后的条款
董事也应作出述职报告。                董事也应作出述职报告。
   第七十四条      股东大会应有会议       第七十四条   股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录 记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：                        记载以下内容：
   ……                                   ……
   （二）会议主持人以及出席或列           （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高 席会议的董事、监事、总经理和其他
级管理人员姓名；                      高级管理人员姓名；
   ……                                   ……
   第八十三条    除公司处于危机等         第八十三条   除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决      特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其      议批准，公司将不与董事、总经理和
它高级管理人员以外的人订立将公司      其它高级管理人员以外的人订立将公
全部或者重要业务的管理交予该人负      司全部或者重要业务的管理交予该人
责的合同。                            负责的合同。
   第八十四条                             第八十四条
   ……                                   ……
   董事、监事选聘程序如下:                董事、监事选聘程序如下:
   (一) 上届董事会、监事会可提名          (一) 上届董事会、监事会可提名
下届董事、监事候选人；持有公司百 下届董事、监事候选人；持有公司百
分之三以上有表决权股份的股东可以 分之三以上有表决权股份的股东可以
提名董事和监事候选人，持有公司有 提名董事和监事候选人，持有公司有
表决权股份不足百分之三的股东可以 表决权股份不足百分之三的股东可以
联合提名董事和监事候选人，但联合 联合提名董事和监事候选人，但联合
提名的股东持有的公司有表决权股份 提名的股东持有的公司有表决权股份
累加后应达到公司有表决权股份的百 累加后应达到公司有表决权股份的百
分之三以上。                          分之三以上。法律、法规、规范性文
   ……                               件对提名独立董事另有规定的，依其
   (三) 代表职工的监事由公司职 规定执行。
工代表大会选举产生。                      ……

                                      3
              原条款                                修订后的条款
    当公司控股股东控股比例在 30%           (三) 代表职工的监事由公司职
以上时，股东大会在董事、监事选举 工代表大会选举产生。
中采用“累积投票制”。                     当公司单一股东及其一致行动人
    ……                               拥有权益的股份比例在 30%以上时，股
                                       东大会在董事、监事选举中采用“累
                                       积投票制”。
                                           ……
    第一百零三条     公司董事为自然        第一百零三条     公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事：                             司的董事：
    ……                                   ……
    （三）担任破产清算的公司、企           （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、总经理，对该公
企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未
年；                                   逾 3 年；
    ……                                   ……
    第一百一十五条 董事会行使下            第一百一十五条 董事会行使下
列职权：                               列职权：
    ……                                   ……
    （十五）听取公司总经理的工作           （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作；               汇报并检查总经理的工作；
    （十六）对公司因本章程第二十           （十六）制定独立董事津贴议案；
五条第（三）、（五）、（六）项规定的       （十七）对公司因本章程第二十
情形回购本公司股份作出决议；           五条第（三）、（五）、（六）项规定的
    （十七）法律、行政法规、部门 情形回购本公司股份作出决议；
规章或本章程授予的其他职权。               （十八）法律、行政法规、部门
                                       规章或本章程授予的其他职权。
    第一百一十九条                         第一百一十九条
    公司董事会在建立严格的审查和           公司董事会在建立严格的审查和

                                       4
             原条款                            修订后的条款
决策程序基础上，可以自行决定以单 决策程序基础上，可以自行决定以单
笔不超过公司净资产的 50%且不超过 笔不超过公司净资产的 50%且不超过
公司总资产 30%的资金进行对外投资、 公司总资产 30%的资金进行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财 收购出售资产、资产抵押、委托理财
等，但应严格遵守国家法律、法规的 等，但应严格遵守国家法律、法规的
规定。                               规定。
    公司董事会可以自行决定以单笔         董事会决定交易额占公司最近一
不超过公司净资产的 10％的资金对外 期经审计净资产绝对值 5％以下的关
担保，董事会权限内审批的对外担保， 联交易（公司对关联方提供担保除
必须经出席董事会的三分之二以上董 外）。
事审议同意并做出决议。                   董事会决定《公司章程》第四十
                                     三条规定以外的对外担保事项。董事
                                     会权限内审批的对外担保，除应当经
                                     全体董事的过半数通过外，必须经出
                                     席董事会的三分之二以上董事审议同
                                     意并做出决议。
                                         对于《上海证券交易所股票上市
                                     规则》所称“交易”事项，如果按照
                                     《上海证券交易所股票上市规则》的
                                     规定应当提交股东大会审议，经董事
                                     会审议通过后还须提交股东大会审议
                                     批准。
    第一百三十三条    公司设总经理       第一百三十三条   公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。           1 名，由董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、董事会         公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人员。 秘书、财务总监等董事会聘任的高级
                                     管理人员为公司高级管理人员。
    第一百三十五条    在公司控股股       第一百三十五条   在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理

                                     5
                原条款                                  修订后的条款
级管理人员。                               人员。
     第一百三十七条      总经理对董事           第一百三十七条       总经理对董事
会负责，行使下列职权：                     会负责，行使下列职权：
     ……                                       ……
     （六）提请董事会聘任或者解聘               （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监；                   公司副总经理、财务总监等高级管理
     ……                                  人员；
                                                ……
     第二百零七条      本章程所称“以           第二百零七条      本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 上”、“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。         于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
                                           数


     除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。修订后的《公
司章程》全文详见上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
     以上对《公司章程》的修订及修订后的《公司章程》全文尚需提交公司股东
大会审议。


     特此公告。


                                                       厦门建发股份有限公司董事会
                                                                   2020 年 4 月 21 日




                                           6