厦门建发股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议资料
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2019 年年度股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
1 《公司 2019 年度董事会工作报告》 5
2 《公司 2019 年度监事会工作报告》 12
3 《公司 2019 年年度报告》及其摘要 16
4 《公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度预算案》 17
5 《公司 2019 年度利润分配预案》 20
6 《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》 21
7 《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》 25
8 《关于预计 2020 年度与金融机构发生关联交易的议案》 28
9 《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》 31
10 《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》 32
11 《关于开展商品衍生品业务的议案》 34
12 《关于开展外汇衍生品业务的议案》 37
13 《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》 39
14 《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》 41
15 《关于修订<公司章程>的议案》 42
16 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 48
17 《关于修订<监事会议事规则>的议案》 54
18 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 58
19 《公司独立董事 2019 年度述职报告》 65
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2019 年年度股东大会现场会议议程
会议时间：2020 年 6 月 9 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层 3 号会议室
主 持 人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议、听取如下议案：
1、审议《公司 2019 年度董事会工作报告》；
2、审议《公司 2019 年度监事会工作报告》；
3、审议《公司 2019 年年度报告》及其摘要；
4、审议《公司 2019 年度财务决算报告及 2020 年度预算案》；
5、审议《公司 2019 年度利润分配预案》；
6、审议《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》；
7、审议《关于 2020 年度日常关联交易预计的议案》；
8、审议《关于预计 2020 年度与金融机构发生关联交易的议案》；
9、审议《关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案》；
10、审议《关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案》；
11、审议《关于开展商品衍生品业务的议案》；
12、审议《关于开展外汇衍生品业务的议案》；
13、审议《关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案》；
14、审议《关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议案》；
15、审议《关于修订<公司章程>的议案》；
16、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；
17、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；
18、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
19、听取《公司独立董事 2019 年度述职报告》。
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三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网络
有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
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2019年度董事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
2019 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规及《公
司章程》、《公司董事会议事规则》等相关规定规范运作，持续完善公司治理，顺
利完成换届工作。公司董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，围
绕公司五年发展战略规划，引领公司管理层聚焦主业、防范风险、提质增效，有
序开展各项工作，公司经营规模和效益再创新高。
现将董事会 2019 年主要工作报告如下：
一、坚持创新发展战略，取得较好经营业绩
2019 年，公司实现营业收入 3,372.39 亿元，同比增长 20.28%；实现净利润
79.63 亿元，同比增长 4.34%；实现归属于母公司所有者的净利润 46.76 亿元，
同比增长 0.08%。截至 2019 年末，公司总资产达到 2,953.99 亿元，净资产达到
661.04 亿元，归属于母公司所有者的净资产达到 308.90 亿元。
报告期内，公司位列《财富》评选的“中国上市公司 500 强”第 34 位，较
上年提升 5 位，已连续 19 年入选该榜单。
（一）供应链运营业务
2019 年，国内外经济环境复杂严峻，中美经贸磋商跌宕起伏。面对诸多不
确定性，公司董事会坚持“供应链运营”的主业定位，坚持“创新发展”的战略
导向，带领管理层稳健经营，严控风险，力促实现有质量的增长。2019 年，供
应链运营业务的营业收入达到 2,870.44 亿元，同比增加 510.57 亿元，增长比例
为 21.64%。
1.聚焦主业延伸价值，开拓创新引领业务发展
在董事会的指导下，公司守供应链主业之正，守规范经营之正，守价值创造
理念之正，行创新发展之实，核心业务实现规模和效益双增长。
（1）推行定制化服务,践行“LIFT”品牌理念
2019 年，公司“LIFT”品牌战略逐步落地。在“整合资源，创造增值”的
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品牌核心价值观引领下，公司秉承无增值、不服务的理念，为多家国内外客户提
供定制化供应链服务，针对用户痛点，满足客户需求，整合优质资源，创新服务
产品，为客户创造供应链价值，实现合作共赢。
公司通过了 2019 年“全国供应链创新与应用试点企业”的中期考核，获评
优秀试点企业，形成的典型经验和做法被商务部等 8 部门选定并向全国复制推广。
公司“LIFT”供应链服务品牌荣获全球品牌建设领域“Transform Awards”2019
亚太地区两项大奖，有力地展示了公司服务品质和品牌形象，让公司的服务品牌
形象站上更高的起点，对公司推进创新发展战略、提升企业使命内涵具有重要的
意义。
（2）深化战略客户合作,带动业务增长
公司持续推进“大客户、大资源、大市场”战略，不断提升核心竞争力，保
持公司在核心主业所处行业的领先地位。公司围绕大客户需求深化业务合作，不
断扩大市场朋友圈，开拓供应链新价值，通过与大客户资源共享、强强联合，进
一步形成战略依附关系，从而实现优势互补、价值提升。
2.“走出去”开拓市场，整合资源构建全球化体系
公司持续贯彻“走出去”发展战略，大力开拓国内和国外两个市场，完善布
局，深耕市场。
（1）深耕中西部市场，优化全国布局
在“走出去”战略的指导下，下属经营单位积极开拓新的业务区域，提前布
局中部及西部市场。报告期内，公司持续加大对中西部区域业务扶持和优质资源
的投入，优化全国布局。随着业务量的增大，公司进一步深挖细分市场，调整中
西部业务管理组织架构，针对区域市场和客户特点设计业务模式，持续精耕深作
中西部地区资源，业务规模稳步提升。
（2）整合全球资源，构建国际业务体系
公司紧抓国家“一带一路”倡议带来的发展机遇，积极布局海外市场，不断
完善国际经营格局，初步构建了较稳定的全球运营体系。报告期内，公司在海外
设立多个子公司及办事处，聘用多名外籍员工，逐步实现人员本地化。同时，公
司依托较完善的国际经营网络，在多个业务品种方面均有不同程度的拓展，取得
一定成效。例如，公司在大农业链条上已形成南北美洲、一带一路沿线等多个国
际市场；公司将中俄（厦门-莫斯科）建发专列的服务线路延伸至东南亚国家和
地区，开拓了“越南－厦门－俄罗斯”物流双向往返新通道，打造“海丝”与
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“陆丝”物流新链接。
3. 加强信息化建设，利用科技为管理和业务赋能
公司持续推进信息化建设，将传统的管理支撑平台向数字化运营服务平台方
向延伸，为管理变革和业务创新搭建新台阶。
（1）完善 ERP 业务管理平台和 PlusBI 供应链大数据平台，以数据驱动管
理创新
依托已有的 ERP 业务管理平台，公司进一步完善业务合同履约跟踪系统，提
高公司决策审批速度，增强科学决策水平和危机处理能力。公司推出了电子签约
平台“E 建签”，解决了合同验证难、正本回收慢、流转时间长等业务痛点，有
效控制了运营风险、提高了管理效率。
公司持续开发 PlusBI 供应链大数据平台功能，有效提升了公司数字化经营、
管理和决策水平。目前，公司依托 BI 大数据平台已实现了签约、结算、物流、
仓储、航运等方面的专项统计和可视化分析。报告期内还新增期货和财务数据板
块的专题应用，有力支撑公司供应链运营业务的高效发展。
（2）推进供应链上下游企业信息互联，延伸“LIFT”信息增值服务
公司自行研发了 PlusESB 企业集成平台及附属产品，用于高效连接公司供应
链上下游企业。通过大力推进供应链上下游企业信息互联，实现了企业间的信息
流、资金流和货物流的信息共享，增强了服务客户的能力。公司自主研发的 ECP
系统构建了公司医疗产品供应链业务上下游客户的互通共享通道，实现了医疗器
械产品从生产、流通至终端的全流程可视化。
依托较为成熟的信息化建设，公司可为客户提供更全面的信息增值服务，实
现供应链企业间的资源共享与协同发展，逐步提升综合竞争力。
（二）房地产开发业务
2019 年，中国房地产行业政策以“稳地价、稳房价、稳预期”为主基调，
继续坚持“因城施策”的调控措施，房地产市场进一步回归理性。
公司的房地产开发业务积极因应国家政策导向，坚持“产品+服务”的双驱
动战略，充分利用自身的资源和优势，一方面继续强化房地产开发主业，保持核
心竞争力，另一方面持续推进房地产产业链投资服务的协同发展。2019 年，公
司的房地产开发业务实现营业收入 459.14 亿元，同比增加 53.35 亿元，增长比
例为 13.15%。
1. 多措并举强化精益管理，销售规模再上新台阶
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2019 年，面对错综复杂的经济形势和行业态势，子公司建发房产和联发集
团迎难而上，围绕“冲销售、保目标、抓管理、创佳绩”的指导方针，狠抓营销
管理，开展“百日冲刺”销售评比，完善“公司—区域—事业部/项目部”三级
管控架构，提升决策质量和效率。此外，还通过内部信息平台实现管理数据共享，
提升公司运营统筹管理水平。
2019 年，子公司建发房产和联发集团共实现合同销售金额 995.01 亿元，同
比增长 35.20%；建发房产和联发集团的权益销售金额合计 711.69 亿元，同比增
长 41.17%；两项指标增速均高于同期全国商品房销售金额的增速。
2. 聚焦核心区域，优化城市布局
公司精耕深耕有市场潜力和发展前景的城市，在巩固现有重点城市市场地位
的同时，择机进入具备发展潜力的城市。建发房产的地产项目分布于海西、华东、
华中、华南区域，深耕二线城市；联发集团在海西、长江中游、长三角、成渝、
北部湾区域持续深耕，重点推进二线城市、国家中心城市的土地储备。
公司通过多种渠道获取优质土地储备，优质充裕的土地储备将助力公司的良
好发展。2019 年，建发房产和联发集团通过多种方式新增土地 42 宗，新增计容
建筑面积约 837.16 万平方米，其中权益面积约 624.36 万平方米。截至 2019 年
末，建发房产和联发集团尚未出售的土地储备面积（权益口径）达到 1,515.28 万
平方米，其中：一、二线城市的土地储备面积（权益口径）占比为 54.08%。【注：
一二线城市的划分依据为第一财经新一线城市研究所发布的《2019 城市商业
魅力排行榜》。】
3. 优质产品+服务，科技助力品牌提升
公司坚持“产品+服务”双驱动的战略，在坚守产品品质的同时，不断提升
人性化物业服务，全力为住户提供有温度的服务和有幸福感的社区。
建发房产聚焦“新中式”产品风格，打造新中式标杆项目。建发房产还将科
技智能融入人居体验之中，推出了“V+”体系和“慧”系列产品，通过对技术、
产品、服务、运营的升级，让业主可以享受到智慧生活体系。根据赛惟咨询的客
戶满意度调查，建发房产住宅客户满意度位列房地产行业第一名。2019 年，建
发房产旗下产品荣获“2018-2019 地产设计大奖”设计专项奖银奖、“全球卓越
设计奖（GEA）（教育类）大奖”等多项国内外大奖。
2019 年，联发集团完成了产品研发基地的初步建设，持续加强对各大产品
体系标准化研发创新，研发内容涵盖了建筑、精装、景观、智能化和物业等多个
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模块，以五重归家、公共空间、全龄健康、分龄乐园和可成长户型等方案解决客
户生活痛点，产品品质不断提升。2019 年，联发集团荣获“第九届 IDEA-KING
国际景观规划设计大奖”， A’DESIGN AWARD&COMPETITION 大奖”等国内外大奖。
截至 2019 年末，公司物业服务合同管理面积约 4620 万平方米，服务业主超
过 20 万户，倾力为住户持续保障高品质的物业服务。建发房产通过全方位整合
城市生活资源，开发、应用智能化平台，使社区生活更便捷、家居生活更智能、
物业服务更高效。联发集团通过 3Q+生活价值体系，为客户提供全生活周期、全
价值需求的居家服务，全年累计举办了两百多场社区文化活动。建发房产 2019
年物业服务满意度位列赛惟榜单地产行业第三名。
4. 推进地产产业链横向延伸，多元化产业板块齐头并进
2019 年，公司持续推进地产产业链横向延伸，探索房地产+产业协同发展的
新路径，逐步推进多元产业齐头并进的发展势头，在休闲养老、长租公寓、代建、
文创园等业务上均有不同程度的推进与落地。报告期内，建发房产参与投资运营
的养老中心“厦门溢佰颐养中心”正式开始收住客户，致力打造融合健康管理、
日间照料、居家服务于一体的综合性养老服务机构。此外，建发房产和联发集团
在城市更新与城市代建领域积极推进，并严格把控工程品质，建发房产代建的洋
唐居住区保障性安居工程二期荣获国家优质工程，联发集团高效整合资源，挑战
高难度施工，圆满地完成了金鸡百花电影节颁奖场馆（海峡大剧院）的代建工作。
二、提升董事会履职能力，以科学决策促进公司发展
1. 履行好董事会核心决策职能
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等相关要求，科学决
策，专业高效。公司董事会全年共召开 30 次会议，其中 5 次为定期会议，25 次
为临时会议。公司董事会在审议议案前力求做到深入分析、充分研讨和审慎决策，
确保决策科学合理，全年共审议通过了 67 项议案，充分发挥了董事会的决策引
领职能。
2. 履行好各专门委员会的决策支持职能
董事会各专门委员会能够发挥专业优势，认真履行职责，通过讨论、审议和
论证工作，充分发挥专业研究和决策支持作用。风险控制委员会全年共形成 200
份决议，为公司重大经营活动赋能保驾。投资决策委员会全年共形成 22 份决议。
审计委员会全年共形成 9 份决议。薪酬与考核委员会全年共形成 2 份决议。
三、严格执行股东大会决议，切实维护股东合法权益
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报告期内，董事会共召集 2 次股东大会，董事会提请审议事项均获得通过。
根据股东大会决议，董事会切实履行相关职责，落实现金分红方案及其他股东大
会议案，加强公司的合规运营和风险控制，维护全体股东的合法权益。
四、提高信息披露水平，加强投资者关系管理
在以信息披露为核心的监管思路改革以及资本市场逐步对外开放的背景下，
公司持续以高质量的信息披露，打造规范、透明的上市公司形象。报告期内，董
事会严格遵照《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司信息披露管理办法》
等文件规范运作，认真履行上市公司信息披露义务，真实、准确地披露了 4 份定
期报告和 119 份临时公告及上网文件，及时向资本市场传递了公司的重大事项信
息，在上海证券交易所信息披露年度考核中获得“A”类最高评价等级。
董事会认真做好投资者关系管理工作，利用投资者热线、上证 e 互动平台、
等多种渠道和方式与投资者保持良好的沟通和交流。同时也积极探索新型投资者
管理方式，如通过编制股东大会调查问卷，进一步与股东进行沟通交流；尝试将
定期报告以长图文微信链接的方式进行传播，将经营数据可视化，进一步方便投
资者解读。董事会通过搭建多元化沟通平台，主动听取和收集股东对公司经营管
理及未来发展的意见和建议，及时答复投资者的提问，就行业热点问题、公司经
营情况及发展战略作充分交流，传递公司价值，夯实尊重投资者的企业文化。
五、巩固深化内部控制建设，提升公司治理水平
报告期内，公司董事会进一步巩固深化内控体系建设，按照企业内部控制
基本规范的要求，不断优化和实施内部控制，并及时评价其有效性。公司稽核部
在董事会的直接领导下负责内部控制评价的具体组织和实施工作，充分发挥内控
评价的职能，切实堵住经营管理流程漏洞，为公司经营发展保驾护航。
六、2020 年董事会工作重点
2020 年，公司将面临更加复杂的经营环境，董事会将重点做好以下几项工
作：
1.制定《建发股份 2021—2025 年发展战略规划》，践行可持续发展之路。
2.坚持创新发展，持续聚焦主业，寻找“新模式、新市场、新商品、新客户”，
追求高质量发展。
3.积极践行“一带一路”倡议，大力开拓海外市场，尤其是东南亚各国市场，
加快国际化步伐。
4.进一步完善风险控制体系，加强国内外形势分析、行业分析、市场分析，
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做好各个环节的风险把控，防范重大风险。
5.地产业务精耕深耕有市场潜力和发展前景的城市，多种渠道获取高质量的
土地储备；聚焦客户需求，继续提升产品力和服务力；产业板块按计划推进项目
落地，积极寻找拓展机会。
企业不仅代表着全体股东的利益，更承载着对客户和社会的责任。新的一年，
公司董事会将继续勤勉履职，坚持创新发展战略，脚踏实地践行企业使命，探索
可持续发展之路。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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2019年度监事会工作报告
尊敬的各位股东和股东代表：
报告期内，监事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定，从切
实维护股东权益和公司利益出发，认真履行监事的职责，依据《监事会议事规则》
组织监事会会议。报告期内监事会共召开了5次会议，参加公司本年度的股东大
会并列席了历次董事会，对公司股东大会及董事会的召开程序和决议事项、董事
会执行股东大会决议的情况、公司内部控制、关联交易、董事和高级管理人员的
履职情况等进行了有效监督，对公司定期报告进行审阅并发表意见。
监事会2019年度具体工作如下：
一、监事会日常工作情况
1、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十二次会议于2019年4月19日召
开，审议通过了《公司2018年度监事会工作报告》、《关于公司会计政策变更的议
案》、《公司2018年年度报告》及《公司2018年年度报告摘要》、《公司2018年度利
润分配预案》、《关于计提资产减值准备的议案》、《关于监事会换届选举及推荐第
八届监事会监事候选人的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》。
2、厦门建发股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月28日召
开，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2019年第一季度报告》。
3、厦门建发股份有限公司第八届监事会第一次会议于2019年5月23日召开，
审议通过了《关于监事会推选第八届监事会主席的议案》。
4、厦门建发股份有限公司第八届监事会第二次会议于2019年8月27日召开，
审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》、《公司2019年半年度报告》及其摘
要。
5、厦门建发股份有限公司第八届监事会第三次会议于2019年10月29日召开，
审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
二、监事会对2019年公司有关事项的意见
1、公司依法运作情况
公司能够严格依法规范运作，董事会运作规范、经营决策科学合理，认真执
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行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务；公司建立了较为完善的内部控制制
度；公司股东大会、董事会的召集、召开程序符合相关规定；公司董事、高级管
理人员勤勉尽职。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在履职时存在违反法
律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
2、公司财务情况
报告期内,监事会对公司 2019 年度的财务状况、财务管理等进行了有效地监
督、检查和审核。
监事会认为：公司的财务制度健全,财务运作规范,公司的财务报告真实、准
确地反映了公司的财务状况和经营成果。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对
公司 2019 年度财务报告进行审计后,出具了标准无保留意见的审计报告。该审计
报告真实、客观和公正地反映了公司 2019 年度的财务状况和经营成果。
3、公司计提资产减值准备的情况
公司第七届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 19 日召开，审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》。
监事会认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范合法，
符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至
2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备
事项。
4、公司会计政策变更的情况
（1）公司第七届监事会第十二次会议于 2019 年 4 月 19 日召开，审议通过
了《关于公司会计政策变更的议案》：
根据财政部 2018 年 9 月 7 日发布的《关于 2018 年度一般企业财务报表格式
有关问题的解读》，公司作为个人所得税的扣缴义务人，根据《中华人民共和国
个人所得税法》收到的扣缴税款手续费在“其他收益”中填列，并对可比期间的
比较数据进行调整。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
（2）公司第七届监事会第十三次会议于 2019 年 4 月 28 日召开，审议通过
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了《关于公司会计政策变更的议案》：
财政部于 2017 年分别发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号）和《企业会计准
则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号）（上述准则以下统称“新金融
工具准则” ），并要求境内上市公司自 2019 年 1 月 1 日起施行。
根据财政部上述规定，公司于 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
（3）公司第八届监事会第二会议于 2019 年 8 月 27 日召开，审议通过了《关
于公司会计政策变更的议案》：
财政部于 2019 年 4 月 30 日发布财会[2019]6 号《关于修订印发 2019 年度
一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于
执行企业会计准则的非金融企业 2019 年度中期财务报表和年度财务报表及以后
期间的财务报表。
根据上述规定，公司自编制 2019 年度中期财务报表起进行相应变更。
监事会认为：公司本次变更会计政策，是根据财政部颁布的规定进行的合理
变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；
董事会对该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在
损害公司及全体股东利益的情形，同意本次变更会计政策事项。
5、公司关联交易情况
报告期内，监事会对公司的关联交易进行持续监督和关注。
监事会认为：公司与关联方发生的关联交易合法、公平、公正，关联交易价
格合理，公司董事会、股东大会审议关联交易的表决程序符合《公司章程》、《公
司关联交易管理制度》的有关规定，关联董事和关联股东回避表决，独立董事充
分发挥在关联交易决策、监督方面的职责和作用，对公司关联交易发表了独立意
见。同时，公司严格按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求及时履
行了相关信息披露义务，关联交易的履行不存在损害公司及其他股东利益的情形、
尤其是中小股东利益。
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6、内部控制自我评价情况
监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相关法律法
规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行。内部控制体系的建
立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用,维护了公
司及股东的利益。
公司《2019 年度内部控制评价报告》符合《公开发行证券的公司信息披露
编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》及其他相关文件的要
求,客观公正的反映了公司内部控制的实际情况。
7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
公司已根据相关规定，建立并完善了《内幕信息知情人登记管理制度》。报
告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》的要求，做好内幕信息
管理以及内幕信息知情人登记、管理工作，规范信息传递流程，防范内幕交易发
生，保障广大投资者的合法权益。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2020 年 5 月 20 日
15
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之三
关于公司 2019 年年度报告及摘要的说明
尊敬的各位股东和股东代表：
公司编制的《2019 年年度报告》及其摘要已经公司第八届董事会第四次会
议审议通过，现提请本次股东大会审议。
公司《2019 年年度报告》及其摘要已于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
提请各位股东和股东代表审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司
2019 年度财务决算报告及 2020 年度预算案
尊敬的各位股东和股东代表：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报表出具了标准
无保留意见的审计报告，现将公司 2019 年度财务决算情况报告如下：
一、财务状况
截至 2019 年 12 月 31 日，公司主要财务状况如下（合并报表）：
单位：元
增减
2019.12.31 2018.12.31 增减额
比例
资产总额 295,398,664,300.95 217,453,940,226.69 77,944,724,074.26 35.84%
负债总额 229,294,222,321.26 163,036,125,067.68 66,258,097,253.58 40.64%
所有者权益 66,104,441,979.69 54,417,815,159.01 11,686,626,820.68 21.48%
归属于上市公
司股东的所有 30,889,923,124.36 27,555,574,865.30 3,334,348,259.06 12.10%
者权益
资产负债率 77.62% 74.98% 增加 2.64 个百分点 /
截至 2019 年 12 月 31 日，公司资产总额达 2,953.99 亿元，比上年末增长
35.84%；负债总额为 2,292.94 亿元，比上年末增长 40.64%；所有者权益总额为
661.04 亿元，比上年末增长 21.48%；归属于上市公司股东的所有者权益为 308.90
亿元，比上年末增长 12.10%；公司资产负债率为 77.62%，比上年末增加 2.64
个百分点。
二、经营成果
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之四
2019 年度公司主要经营成果如下（合并报表）：
单位：元
2019 年度 2018 年度 增减额 增减比例
营业收入 337,238,672,648.40 280,381,790,726.29 56,856,881,922.11 20.28%
营业成本 315,178,824,364.49 257,656,045,816.39 57,522,778,548.10 22.33%
利润总额 11,054,970,113.97 10,493,002,309.41 561,967,804.56 5.36%
净利润 7,963,115,364.64 7,631,527,832.54 331,587,532.10 4.34%
归属于上市公司
4,675,776,510.82 4,672,023,584.96 3,752,925.86 0.08%
股东的净利润
加权平均净资产
16.07% 18.29% 减少 2.22 个百分点 /
收益率
2019 年公司营业收入达到 3,372.39 亿元，同比增长 20.28%；净利润 79.63
亿元，同比增长 4.34%；归属于上市公司股东的净利润 46.76 亿元，同比增长 0.08%；
加权平均净资产收益率为 16.07%，同比减少 2.22 个百分点。
三、现金流量
2019 年度公司现金流量情况如下（合并报表）：
单位：元
2019 年度 2018 年度 增减额 增减比例
经营活动产生的
11,215,065,397.85 4,780,265,299.45 6,434,800,098.40 134.61%
现金流量净额
投资活动产生的
-10,696,800,160.80 4,260,030,503.19 -14,956,830,663.99 -351.10%
现金流量净额
筹资活动产生的
9,567,938,721.69 -3,945,762,262.63 13,513,700,984.32 不适用
现金流量净额
期末现金及现金
29,148,128,808.55 18,912,033,998.73 10,236,094,809.82 54.12%
等价物余额
18
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之四
经营活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约 64.35 亿元，主要
是由于报告期供应链业务销售回款速度同比加快，以及房地产业务预收售房款增
加所致。
投资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数减少约 149.57 亿元，主
要是由于报告期房地产业务支付合作项目投资款和资金往来增加，子公司建发房
产上年同期赎回大额理财产品而本期同类业务减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额本期数比上年同期数增加约 135.14 亿元，主
要是由于报告期房地产业务融资规模较上年同期增加所致。
公司 2020 年工作总方针：围绕公司五年发展战略规划，聚焦主业，创新发
展，防范风险，提质增效。
公司 2020 年经营预算目标：力争实现营业收入 3,150 亿元，预计成本费用
（营业成本+税金及附加+三项费用）共计 3,068 亿元。
以上报告，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司
2019 年度利润分配预案
尊敬的各位股东和股东代表：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，根据本公司第八届董事会第四
次 会 议 决 议 ， 2019 年 度 本 公 司 实 现 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 为
4,675,776,510.82 元，母公司实现净利润为 1,176,429,405.80 元。根据《公司
法》及《公司章程》规定，母公司计提法定盈余公积 117,642,940.58 元，加上
母公司 2018 年末未分配利润 3,068,556,396.28 元，减去已分配的 2018 年度现
金红利 1,417,600,265.00 元，加上会计政策变更对母公司未分配利润的调整额
-35,580,559.45 元，2019 年末母公司未分配利润为 2,674,162,037.05 元。
综合考虑股东投资回报以及本公司业务可持续发展等因素，本公司拟定
2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日的总股本 2,835,200,530 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5.00 元（含税），共计派发现金红利
1,417,600,265.00 元，剩余未分配利润结转至 2020 年度。本公司 2019 年度不
进行资本公积金转增及送股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配总
额不变，相应调整每股分配金额。
公司董事会认为：公司目前业务增长势头良好，双主业齐头并进，各项业务
在发展过程中对资金均有较高的需求，因此公司本年度留存未分配利润将用于公
司供应链运营、房地产开发双主业的业务发展，其效益将体现在公司的总体效益
之中。公司在制定 2019 年度利润分配预案的过程中，参考投资者通过邮件、电
话等方式提出的关于分红的意见，并充分考虑了公司当前的资金需求与未来发展
投入、股东短期现金分红回报与中长期回报之间的平衡。
公司 2019 年度利润分配预案已经公司董事会全票审议通过，公司独立董事
也已就此发表独立意见，符合公司章程对利润分配审议程序的规定。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之五
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于为子公司和参股公司提供担保的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为继续满足各子公司和参股公司业务发展需要，建议公司及子公司 2020 年
继续为各子公司和参股公司提供担保，担保范围包括但不限于：银行贷款、信托
贷款、信托计划、境内外债券及票据、债务融资工具、资产证券化、股权基金融
资、结构化融资、保函、承兑汇票、信用证、保理及其他授信额度、履约担保、
资产管理计划、专项理财计划、债权投资计划、委托债权、以自有资产抵押为子
公司诉讼财产保全提供担保等。预计总担保限额为 726 亿元人民币和 15.6 亿美
元或等值外币，有效期至本公司 2020 年年度股东大会召开日。
2020 年，公司及子公司拟对供应链业务板块的全资和控股子公司提供担保
如下：
单位：万元、万美元
2019 年批
2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种 准的担保限
准担保限额
额
建发（北京）有限公司及其子公司 人民币 80,000 120,000
建发（天津）有限公司及其子公司 人民币 110,000 150,000
建发（广州）有限公司及其子公司 人民币 130,000 150,000
建发（上海）有限公司 人民币 230,000 300,000
建发（成都）有限公司及其子公司 人民币 70,000 100,000
建发股 建发（武汉）有限公司及其子公司 人民币 50,000 100,000
份及其 建发（青岛）有限公司及其子公司 人民币 80,000 120,000
子公司 建发（西安）有限公司及其子公司 人民币 0 50,000
厦门建发纸业有限公司及其子公司 人民币 150,000 150,000
厦门建宇实业有限公司及其子公司 人民币 25,000 25,000
厦门建发汽车有限公司及其子公司 人民币 50,000 50,000
厦门建发金属有限公司及其子公司 人民币 100,000 100,000
厦门建发物资有限公司及其子公司 人民币 80,000 100,000
22
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之六
2019 年批
2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种 准的担保限
准担保限额
额
上海建发物资有限公司及其子公司 人民币 50,000 100,000
厦门建益达有限公司及其子公司 人民币 30,000 60,000
福建德尔医疗实业有限公司及其子公司 人民币 15,000 20,000
建发物流集团有限公司及其子公司 人民币 60,000 60,000
厦门建发国际酒业集团有限公司及其子公司 人民币 20,000 25,000
厦门建发高科有限公司及其子公司 人民币 20,000 50,000
厦门建发化工有限公司及其子公司 人民币 60,000 60,000
厦门建发能源有限公司及其子公司 人民币 60,000 120,000
厦门建发矿业资源有限公司及其子公司 人民币 50,000 100,000
厦门建发原材料贸易有限公司及其子公司 人民币 50,000 80,000
厦门建发物产有限公司及其子公司 人民币 80,000 250,000
厦门建发船舶贸易有限公司及其子公司 人民币 30,000 30,000
厦门建发铝业有限公司及其子公司 人民币 70,000 70,000
厦门建发通商有限公司及其子公司 人民币 10,000 10,000
厦门星原融资租赁有限公司及其子公司 人民币 5,000 20,000
昌富利（厦门）有限公司及其子公司 人民币 40,000 150,000
厦门恒驰汇通融资租赁有限公司及其子公司 人民币 40,000 40,000
其他子公司 人民币 240,000 0
担保限额合计 人民币 2,085,000 2,760,000
美元或等值
昌富利（香港）贸易有限公司及其子公司 50,000 50,000
外币
美元或等值
建发（美国）有限公司及其子公司 20,000 30,000
外币
建发股
美元或等值
份及其 建发（加拿大）有限公司及其子公司 1,000 1,000
外币
子公司
美元或等值
香港建发海事有限公司及其子公司 10,000 10,000
外币
美元或等值
建发（新加坡）商事有限公司及其子公司 30,000 30,000
外币
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之六
2019 年批
2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种 准的担保限
准担保限额
额
美元或等值
恒裕通有限公司及其子公司 35,000 35,000
外币
美元或等值
担保限额合计 146,000 156,000
外币
建发股 其他境内外全资子公司（包含新设公司） 等值人民币 150,000 150,000
份及其 其他境内外非全资的控股子公司
等值人民币 0 150,000
子公司 （包含新设公司）
为满足供应链业务发展需求，公司 2020 年拟为参股公司提供担保如下：
单位：万元
2019 年批准 2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种
的担保限额 准担保限额
建发股份 厦门同顺供应链管理有限公司 人民币 100,000 300,000
2020 年，公司拟对房地产业务板块的控股子公司提供担保如下：
单位：万元
2019 年批 2020 年拟
担保人 被担保公司 币种 准的担保 批准担保
限额 限额
建发房地产集团有限公司及其子公司 人民币 1,200,000 1,200,000
建发股
联发集团有限公司及其子公司 人民币 1,200,000 1,200,000
份
人民币合计 人民币 2,400,000 2,400,000
因合作开发地产项目，建发房产及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：
单位：万元
担保人与上市 2019 年批准 2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种
公司关系 的担保限额 准担保限额
建发房地产 上市公司的控 建发房地产集 人民
600,000 1,000,000
集团有限公 股子公司 团有限公司及 币
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之六
司及其子公 其子公司的参
司 股公司
因合作开发地产项目，联发集团及其子公司拟为其参股公司提供担保如下：
单位：万元
担保人与上市 2019 年批准 2020 年拟批
担保人 被担保公司 币种
公司关系 的担保限额 准担保限额
联发集团有 联发集团有限
上市公司的控 人民
限公司及其 公司及其子公 600,000 500,000
股子公司 币
子公司 司的参股公司
公司 2019 年年度股东大会和 2019 年第一次临时股东大会审议通过 2019 年
为子公司和参股公司提供担保不超过 593.5 亿元人民币和 14.6 亿美元或等值外
币额度。
截至 2019 年末，公司实际对外担保余额为 339.82 亿元(折合人民币)，其中：
公司实际对子公司提供担保的余额为 314.02 亿元(折合人民币)，对外部公司提
供担保的余额为 25.80 亿元，均无逾期担保。
2020 年，公司拟为子公司和参股公司提供担保不超过为 726 亿元人民币和
15.6 亿美元或等值外币。
提请股东大会授权董事长或获董事长授权人士：在上述对供应链业务板块全
资子公司担保总额度（291 亿元人民币和 15.6 亿美元或等值外币）内，可对各
全资子公司（含新设公司）的担保额度进行调剂使用；在上述对房地产业务板块
子公司和其他境内外非全资的控股子公司担保总额度（255 亿元人民币）内，可
对各非全资的控股子公司（含新设公司）的担保额度进行调剂使用；在上述额度
内根据各子公司实际经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担
保文件。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之七
厦门建发股份有限公司
关于 2020 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于公司日常经营的实际情况，公司及子公司将与控股股东厦门建发集团
有限公司（以下简称“建发集团”）及其他关联方持续发生销售商品、提供劳务、
采购商品、接受劳务等日常经营性关联交易，预计公司及子公司 2020 年度与关
联方的日常关联交易如下：
1、关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
2、预计关联交易金额
单位：万元
本年年初至 3
占 2019 年
关联交 2020年 月 31 日与关联 2019 年实际
关联交易对象 营业收入
易类别 预计总金额 人累计已发生 发生金额
比例
的交易金额
建发集团及其子公司 30,000 0.09% 1,004.25 9,990.40
厦门现代码头有限公
向关联 司、厦门船舶重工股份
人销售 有限公司、厦门航空有
40,000 0.12% 6,340.23 8,256.17
商品、提 限公司、厦门建发国际
供劳务 旅行社集团有限公司及
其他关联方
小计 70,000 0.21% 7,344.48 18,246.57
26
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之七
单位：万元
本年年初至 3
占 2019 年 月 31 日与关
关联交 2020年 2019 年实际
关联交易对象 营业成本 联人累计已
易类别 预计总金额 发生金额
比例 发生的交易
金额
四川永丰浆纸股份有
150,000 0.48% 14,278.24 110,056.66
限公司及其子公司
建发集团及其子公司 10,000 0.03% 146.83 429.36
向关联
厦门现代码头有限公
人采购
司、厦门航空有限公
商品、接
司、厦门建发国际旅行 40,000 0.13% 484.25 10,486.22
受劳务
社集团有限公司及其
他关联方
小计 200,000 0.63% 14,909.32 120,972.24
3、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
4、具体关联交易对象
关联交易对象包括但不限于：建发集团及其子公司、四川永丰浆纸股份
有限公司及其子公司、厦门建发国际旅行社集团有限公司、厦门航空有限公
司、厦门现代码头有限公司、厦门船舶重工股份有限公司。
根据以往合作记录，关联交易对象信用良好，能够履行与公司达成的各
项协议。
5、交易目的和交易对上市公司的影响
以上各项关联交易均将根据市场公允的原则，是公司正常经营所必需，
且公司选择与关联方合作可降低公司经营风险，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并
不会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之七
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
28
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之八
厦门建发股份有限公司
关于预计 2020 年度与金融机构发生关联交易的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为满足公司的流动资金周转需要，提高公司资金使用效率，公司及子公司拟
与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）、厦门国际信托有
限公司（以下简称“厦门国际信托”）开展存款、贷款等综合业务。
厦门国际银行和厦门国际信托是公司控股股东厦门建发集团有限公司（以下
简称“建发集团”）的参股公司，均存在由公司关联自然人担任董事的情形，因
此厦门国际银行和厦门国际信托均是公司关联方，本交易构成关联交易。
一、关联交易内容与预计金额
预计公司 2020 年度与关联方的关联交易如下：
1、公司及子公司预计 2020 年度与厦门国际银行发生存款、贷款业务，提请
授权任意时点的最高余额如下：
关联交易类别 关联交易内容 最高余额
活期存款、定期存款、通知存款、结构性
存款业务 15 亿元
存款、理财及其他存款类业务
贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项
贷款业务 下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、 15 亿元
出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等
2、公司及子公司预计 2020 年度与厦门国际信托发生项目贷款、理财投资服
务、信托服务以及其他信托业务，提请授权任意时点的最高余额合计不超过 35
亿元人民币。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之八
1、厦门国际银行股份有限公司
公司名称：厦门国际银行股份有限公司
注册地点：厦门市思明区鹭江道 8-10 号国际银行大厦 1-6 层
法定代表人： 翁若同
注册资本： 838,626 万元人民币
经营范围： 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；
办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买
卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；提供信用证服务
及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；基金销售；及经国务
院银行业监督管理机构等批准的其他业务。
厦门国际银行是建发集团的参股公司，建发集团持有 4.3%股份。
截至 2018 年 12 月 31 日，厦门国际银行资产总额为 8,061.05 亿元，净资产
为 547.15 亿元；2018 年度营业收入为 132.30 亿元，净利润为 58 亿元（以上数
据经审计）。
截至 2019 年 9 月 30 日，厦门国际银行资产总额为 8,819.17 亿元，净资产
为 603.25 亿元；2019 年 1-9 月，营业收入为 129.18 亿元，净利润为 46.75 亿
元（以上数据未经审计）。
2、厦门国际信托有限公司
公司名称：厦门国际信托有限公司
注册地点： 厦门市思明区展鸿路 82 号厦门国际金融中心 39-42 层
法定代表人： 洪文瑾
注册资本： 375,000 万元人民币
经营范围： 资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产
或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经
营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国
务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管
及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；
以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管
理委员会批准的其他业务。上述经营范围包括本外币业务。
厦门国际信托是建发集团的参股公司，建发集团持有 10%股份。
截至 2018 年 12 月 31 日，厦门国际信托资产总额为 60.38 亿元，净资产为
30
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之八
51.00 亿元；2018 年度营业收入为 10.23 亿元，净利润为 5.18 亿元（以上数据
经审计）。
截至 2019 年 9 月 30 日，厦门国际信托资产总额为 60.16 亿元，净资产为 52.31
亿元；2019 年 1-9 月，营业收入为 5.98 亿元，净利润为 3.80 亿元（以上数据
未经审计）。
（二）与关联人关系
公司控股股东建发集团董事长黄文洲先生在厦门国际银行担任董事、副总经
理王文怀先生在厦门国际信托担任董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》
10.1.3、10.1.5 的规定，厦门国际银行、厦门国际信托为公司关联方。
三、关联交易的定价政策及定价依据
公司及子公司拟与厦门国际银行、厦门国际信托发生的关联交易将以市场化
定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同等
条件下市场化利率水平。
四、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常经营活动需要，公司与关联方之间的交易遵循了市
场经济规律和市场公允原则，交易双方平等自愿、互惠互利，维护了交易双方的
利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展
融资渠道。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
31
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之九
厦门建发股份有限公司
关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产的投资收益，进一步提升公司
整体业绩水平，在保证经营活动资金需求的前提下，结合公司日常经营中的资金
使用情况，建议同意公司及子公司使用自有闲置资金进行投资理财事宜，同时授
权公司经营层实施具体事项。
具体内容如下：
1、资金来源：自有资金。
2、投资范围：主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，包括但
不限于银行、信托、证券公司或其他金融机构发行的理财产品、资管计划等。
3、投资额度：单日最高余额不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所
有者权益的50%，在上述额度内，资金可以滚动使用。
4、投资额度期限：有效期至本公司2020年年度股东大会召开日。
投资风险控制措施：
公司投资理财的范围主要是流动性好且不影响公司正常经营的金融产品，公
司配备专门人员负责实施并及时分析和跟踪有关产品投向、进展情况。一旦发现
或判断有不利因素，公司将及时采取相应措施，尽力控制投资风险。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十
厦门建发股份有限公司
关于向建发集团租赁上海建发国际大厦的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
因日常办公需要，厦门建发股份有限公司（以下简称“建发股份”或“公司”）
及控股子公司建发房地产集团有限公司（以下简称“建发房产”）拟分别与公司
控股股东厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）签署《房屋租赁合同》，
继续租入上海建发国际大厦 12 层、14 层、15 层、16 层、17 层和 19 层,租赁面
积共计 9,835.47 平方米，含税年租金合计为 29,321,868.03。
合同主要条款如下：
租赁标的地址：上海市杨浦区平凉街道杨树浦路 288 号
租赁期限：
1、建发房产租赁期限为 2020 年 6 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日；
2、建发股份租赁期限为 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日。
租金支付方式：每 6 个月支付一次（每年 1 月 10 日前支付本年 1 至 6 月租
金，7 月 10 日前支付本年 7 至 12 月租金），如遇节假日需提前至少一个工作日
付至建发集团指定帐户。
租赁面积及租金：
1、建发股份租赁上海建发国际大厦第 12 层、14 层、15 层、16 层和 17 层
共计 8,184.93 平方米建筑面积，含税年租金为 24,201,067.68 元，不含税年租
金为 23,048,635.89 元。
2、建发房产租赁上海建发大厦第 19 层共计 1,650.54 平方米建筑面积，含
税年租金为 5,120,800.35 元，不含税年租金为 4,876,952.71 元。
其中，租金对应增值税税率为 5%，合同执行过程中，如因适用税率调整的，
租金不含税金额不变，含税金额根据税率调整幅度进行变动。
本次租金单价与前次租赁合同期限内非优惠期的租金单价保持一致，若租赁
双方在上述租赁期到期之前协商下调本议案对应的租金单价，提请授权公司管理
层决策租金下调事项并签署相关补充协议。
本议案属关联交易，关联股东需回避表决。
33
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
34
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十一
厦门建发股份有限公司
关于开展商品衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力，公司及子公司拟开展商品衍
生品业务。提请授权公司及子公司开展商品衍生品业务，持仓保证金金额在任意
时点不超过公司上一年度经审计的归属于母公司所有者权益的 15%，在手合约金
额在任意时点不超过公司上一年度经审计的营业收入的 15%，具体如下：
一、商品衍生品业务概述
公司及子公司开展的商品衍生品业务与公司供应链运营业务的日常经营紧
密联系，以规避大宗商品价格波动风险、提高盈利能力为目的。
1、商品衍生品业务品种
公司及子公司以套期保值为目的开展商品衍生品交易，品种包括但不限于：
金属、纸浆、农产品、矿产品、化工等品种。主要在国内期货交易所进行，境外
市场操作将通过有经纪业务资质的经纪行或银行进行。
2、商品衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司
开展商品衍生品业务，持仓保证金金额在任意时点不超过公司上一年度经审计的
归属于母公司所有者权益的 15%，在手合约金额在任意时点不超过公司上一年度
经审计的营业收入的 15%，上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司
2020 年年度股东大会召开日。
3、资金来源
开展商品衍生品业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳一定
比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金、仓单质押抵押或抵减
金融机构对公司及子公司的授信额度。
二、开展商品衍生品业务的必要性
公司及子公司目前从事大宗商品供应链业务。随着市场经济活动透明性的增
强，传统贸易模式的盈利空间逐步缩小，供应链企业需不断转型升级以提升自身
的竞争实力。公司及子公司在开展大宗商品供应链业务的同时，利用自身资源和
平台优势从事相关的商品衍生品业务，可有效防范大宗商品价格波动风险并获得
35
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十一
供应链业务的延伸收益，有利于公司供应链业务的可持续发展。
三、开展商品衍生品业务的风险分析
1、市场风险：指因价格变化使持有的商品衍生品合约的价值发生变化产生
的风险，是商品衍生品交易中最常见、最需要重视的一种风险。在套期保值中可
能出现期货价格的波动幅度、频率与现货价格产生差异，可能产生额外的利润或
亏损。在非理性市场中系统性风险可能给公司的衍生品业务造成不确定的损失。
2、信用风险：指由于交易对手不履行履约责任而导致的风险。期货交易由
交易所担保履约责任，从而几乎没有信用风险。
3、流动性风险：可分为流通量风险和资金量风险。流通量风险是指商品衍
生品合约因市场成交量不足导致无法及时以合理价格建立或了结头寸的风险。资
金量风险是指当资金无法满足保证金要求时，所持有的头寸面临强制平仓的风险。
4、操作风险：指因信息系统或内部控制方面的缺陷而导致意外损失的可能
性。
5、法律风险：指在商品衍生品交易中，由于相关行为（如签订的合同、交
易的对象、税收的处理等）与相应的法规发生冲突致使无法获得当初所期待的经
济效果甚至蒙受损失的风险。
四、开展商品衍生品业务的风险管理策略
公司及子公司的商品衍生品业务计划系根据市场及实际经营情况制定，并严
格按照相关规定对业务各环节进行相应管理。
1、坚持套期保值，确保商品衍生品交易与公司现货业务经营相匹配，尽可
能选择与公司持有的现货品种价格相关性较高的商品衍生品开展交易。
2、选择持有资质牌照、操作运营规范透明的交易所及金融机构作为商品衍
生品交易平台。
3、公司会选择市场成交量可满足套期保值数量需求的合约进行交易。根据
公司《套期保值业务管理规定》中规定的权限下达资金调拨指令，严格控制保证
金头寸。
4、依照公司《套期保值业务管理规定》等内部管理规定的要求，针对业务
管理原则、业务准入管理、期货账户管理、交易审批管理、套期关系管理、账户
资金管理、标准仓单管理、价格风险管理、定期报告制度环节的具体管理进行规
定，持续完善风控机制。
5、在业务操作过程中，严格遵守国家有关法律法规的规定，防范法律风险，
36
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十一
定期对商品衍生品业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面
进行监督检查。
五、开展商品衍生品业务的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第37号——金融工具列报》及《企业会计准则第24号——套期保值》等相关规
定，对商品衍生品业务进行相应核算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十二
厦门建发股份有限公司
关于开展外汇衍生品业务的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为防范汇率风险，公司及子公司拟与境内外金融机构签订外汇衍生品交易合
同，品种主要包括外汇远期、外汇掉期、外汇期权、结构性远期、利率掉期、货
币互换等。提请授权公司及子公司开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上
一年度经审计的营业收入的 15%，具体如下：
一、外汇衍生品交易业务概述
公司及子公司开展的外汇衍生品业务与日常经营紧密联系，以规避汇率波动
带来的经营风险为目的。
（一）外汇衍生品交易品种
1、外汇远期：与金融机构按约定的外汇币种、数额、汇率和交割时间，在
约定的时间按照合同规定条件完成交割的外汇交易。
2、外汇掉期：与金融机构约定以一种货币交换一定数量的另一种货币，并
以约定价格在未来的约定日期进行反向的同等数量的货币买卖。
3、外汇期权：向金融机构支付一定期权费后，获得在未来约定日期按照约
定价格买卖一定数量外汇的选择权的外汇交易。
4、结构性远期：对外汇远期、外汇期权等一般性远期产品在结构上进行组
合，形成带有一定执行条件的外汇产品，以满足特定的保值需求。
5、利率掉期：与金融机构约定将目前外币借款浮动利率锁定为固定利率，
并在约定时间内以约定利率完成利息交割。
6、货币互换：与金融机构约定将公司目前外币借款本金及浮动利率锁定为
其他外币借款本金及固定利率，并在约定时间根据锁定的汇率及利率进行交割。
（二）外汇衍生品业务规模
根据公司及子公司大宗商品业务量及风险控制需要，提请授权公司及子公司
开展外汇衍生品业务，在手合约金额不超过上一年度经审计的营业收入的 15%，
上述额度在有效期内可循环使用，有效期至本公司 2020 年年度股东大会召开日。
（三）预计占用资金
开展外汇衍生品交易业务，公司及子公司将根据与金融机构签订的协议缴纳
一定比例的保证金，该保证金将使用公司及子公司的自有资金或抵减金融机构对
公司及子公司的授信额度。
二、开展外汇衍生品交易的必要性
38
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十二
公司进出口业务结算币种涉及美元、欧元、港币、日元等其他币种。公司及
子公司开展的外汇衍生品交易以防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、
汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，有利于公司进出口
业务的开展。
三、开展外汇衍生品交易的风险分析
1、汇率波动风险：外汇衍生品合约到期日即期汇率与合约汇率不一致，将
产生汇率波动风险。
2、利率波动风险：美元、欧元、港币、日元等外币利率变动，将产生外币
融资利率波动风险。
3、交割风险：公司业务实际收付汇期日期与外汇衍生品合约到期日不一致，
将产生合约展期或提前交割风险。
4、保证金风险：外汇衍生品交易实行保证金交易，汇率变动将产生追加保
证金风险。
四、开展外汇衍生品交易的风险管理策略
1、锁定利润原则：外汇衍生品交易严格遵循防范风险、锁定业务利润原则，
交易时已锁定业务利润，合约到期日即期汇率与合约汇率不一致的情况不会对业
务利润产生实质影响。
2、固定利率原则：公司的外币融资采用固定利率、利率互换等方式规避利
率波动风险。
3、跟踪业务交易情况，提高预测收付汇日期的准确性，采用外汇衍生品择
期交易、展期交易等方式，规避交割风险。
4、公司的外汇衍生品交易一般占用银行授信额度，无需缴纳保证金，追加
保证金的风险很小。
公司及子公司预计的 2020 年外汇衍生品交易金额与近年经营活动的收付汇
金额相匹配。公司将根据内部规章制度的要求，严格监控业务流程，评估风险，
监督和跟踪交易情况。
五、开展外汇衍生品交易的会计核算原则
公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准
则第37号——金融工具列报》相关规定及其指南，对外汇衍生品业务进行相应核
算和披露。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
39
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十三
厦门建发股份有限公司
关于聘任公司 2020 年度审计机构的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在 2019 年度审计工作中为公司提
供了专业的审计服务，为保持审计机构的持续性和稳定性，公司审计委员会提议
续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度财务报告和内部控制
的审计机构，并提请公司股东大会授权公司管理层决定其 2020 年度审计报酬、
办理并签署相关服务协议等事项。
拟聘任的会计师事务所基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）由
原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于 1988 年 8 月，
2013 年 12 月 10 日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门
外大街 22 号 1 幢外经贸大厦 901-22 至 901-26，具有特大型国有企业审计资格
等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务
业务。
分支机构信息：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）厦门分所由华普天健会计师事务所（特
殊普通合伙）厦门分所更名而来，成立于 2018 年 12 月 18 日，注册地址为厦门
火炬高新区软件园创新大厦 A 区 14 楼 a 单元 19 室，执业人员具有多年从事证券
服务业务的经验。
2、人员信息
截至 2019 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所共有员工 3,051 人。其中，共
有合伙人 106 人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师 860 人，较上一年增加
375 人；包括注册会计师在内，总计有 2,853 名从业人员从事过证券服务业务。
3、业务规模
截至 2018 年 12 月 31 日，容诚会计师事务所净资产为 8,157.19 万元；2018
年度业务收入共计 69,904.03 万元；2018 年共承担 110 家 A 股上市公司年报审
40
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十三
计业务，合计收费 11,245.36 万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车
及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、
专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、
工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资
产均值为 73.48 亿元。
4、投资者保护能力
容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额
4 亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完
备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的
投资者保护能力。
5、独立性和诚信记录
容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要
求的情形。
近三年，原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）收到 1 份行政监管措施
（警示函），即 2017 年 10 月 25 日，收到中国证券监督管理委员会安徽监管局
行政监管措施决定书【2017】28 号。除此之外，未受到任何刑事处罚、行政处
罚、行政监管措施和自律监管措施。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
41
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十四
厦门建发股份有限公司
关于为公司和董事、监事、高级管理人员购买责任保险的议
案
尊敬的各位股东和股东代表：
为保障广大投资者利益、完善公司风险控制体系，同时保障公司及董事、监
事、高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公
司健康发展，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为公司和全体董事、
监事、高级管理人员购买责任保险。责任保险具体方案如下：
1、投保人：厦门建发股份有限公司
2、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员
3、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
4、赔偿限额：不超过人民币 2 亿元/年；
5、保费支出：不超过人民币 50 万元/年（最终根据保险公司报价确定）。
提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理购买上述责任保险的相关
事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体作为被保险人；确定保险公司、保险
金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署
相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或
期满之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
关联股东郑永达、黄文洲、王沁、叶衍榴、林茂、邹少荣、赖衍达、陈东旭、
王志兵需回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
42
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公
司章程指引》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《公司章程》中
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》 行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人 （以下简称《公司法》）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称《证券 民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、《中国共产党章程》（以下 法》）、《中国共产党章程》（以下
简称“《党章》”）和其他有关规定， 简称“《党章》”）、《上市公司治
制订本章程。 理准则》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上市公司章程指引》和
其他有关规定，特修订本章程。
第十三条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称其他高级
管理人员是指公司的副总经理、董事 管理人员是指公司的副总经理、董事
会秘书、财务总监。 会秘书、财务总监等董事会聘任的高
级管理人员。
第二十五条 公司在下列情况 第二十五条 公司在下列情况
下，可以依照法律、行政法规、部门 下，可以依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，收购本公司的 规章和本章程的规定，收购本公司的
股份： 股份：
…… ……
（二）与持有本公司股票的其他 （二）与持有本公司股份的其他
43
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
公司合并； 公司合并；
…… ……
除上述情形外，公司不进行买卖 除上述情形外，公司不得收购本
本公司股份的活动。 公司股份。
…… ……
第四十六条 本公司召开股东大 第四十六条 本公司召开股东大
会的地点为：原则上为公司住所地。 会的地点为：原则上为公司住所地或
股东大会将设置会场，以现场会 股东大会会议通知中列明的其他具体
议形式召开。公司可以提供网络方式 地点。
为股东参加股东大会提供便利。股东 股东大会将设置会场，以现场会
通过网络方式参加股东大会的，视为 议形式召开。公司应当提供网络方式
出席。 为股东参加股东大会提供便利。股东
通过网络方式参加股东大会的，视为
出席。
第六十九条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长（公司有两位或 职务时，由副董事长主持（公司有两
两位以上副董事长的，由半数以上董 位或两位以上副董事长的，由半数以
事共同推举的副董事长主持）主持， 上董事共同推举的副董事长主持），副
副董事长不能履行职务或者不履行职 董事长不能履行职务或者不履行职务
务时，由半数以上董事共同推举的一 时，由半数以上董事共同推举的一名
名董事主持。 董事主持。
…… ……
第七十一条 在年度股东大会上， 第七十一条 在年度股东大会
董事会、监事会应当就其过去一年的 上，董事会、监事会应当就其过去一
工作向股东大会作出报告。每名独立 年的工作向股东大会作出报告。独立
董事也应作出述职报告。 董事也应作出述职报告。
第七十四条 股东大会应有会议 第七十四条 股东大会应有会议
记录，由董事会秘书负责。会议记录 记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容： 记载以下内容：
44
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
…… ……
（二）会议主持人以及出席或列 （二）会议主持人以及出席或列
席会议的董事、监事、经理和其他高 席会议的董事、监事、总经理和其他
级管理人员姓名； 高级管理人员姓名；
…… ……
第八十三条 除公司处于危机等 第八十三条 除公司处于危机等
特殊情况外，非经股东大会以特别决 特殊情况外，非经股东大会以特别决
议批准，公司将不与董事、经理和其 议批准，公司将不与董事、总经理和
它高级管理人员以外的人订立将公司 其它高级管理人员以外的人订立将公
全部或者重要业务的管理交予该人负 司全部或者重要业务的管理交予该人
责的合同。 负责的合同。
第八十四条 第八十四条
…… ……
董事、监事选聘程序如下: 董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提名 (一) 上届董事会、监事会可提名
下届董事、监事候选人；持有公司百 下届董事、监事候选人；持有公司百
分之三以上有表决权股份的股东可以 分之三以上有表决权股份的股东可以
提名董事和监事候选人，持有公司有 提名董事和监事候选人，持有公司有
表决权股份不足百分之三的股东可以 表决权股份不足百分之三的股东可以
联合提名董事和监事候选人，但联合 联合提名董事和监事候选人，但联合
提名的股东持有的公司有表决权股份 提名的股东持有的公司有表决权股份
累加后应达到公司有表决权股份的百 累加后应达到公司有表决权股份的百
分之三以上。 分之三以上。法律、法规、规范性文
…… 件对提名独立董事另有规定的，依其
(三) 代表职工的监事由公司职 规定执行。
工代表大会选举产生。 ……
当公司控股股东控股比例在 30% (三) 代表职工的监事由公司职
以上时，股东大会在董事、监事选举 工代表大会选举产生。
中采用“累积投票制”。 当公司单一股东及其一致行动人
…… 拥有权益的股份比例在 30%以上时，股
45
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
东大会在董事、监事选举中采用“累
积投票制”。
……
第一百零三条 公司董事为自然 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
（三）担任破产清算的公司、企 （三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该公司、 业的董事或者厂长、总经理，对该公
企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业的破产负有个人责任的，自
司、企业破产清算完结之日起未逾 3 该公司、企业破产清算完结之日起未
年； 逾 3 年；
…… ……
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十五）听取公司总经理的工作 （十五）听取公司总经理的工作
汇报并检查总经理的工作； 汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因本章程第二十 （十六）制定独立董事津贴议案；
五条第（三）、（五）、（六）项规定的 （十七）对公司因本章程第二十
情形回购本公司股份作出决议； 五条第（三）、（五）、（六）项规定的
（十七）法律、行政法规、部门 情形回购本公司股份作出决议；
规章或本章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门
规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十九条 第一百一十九条
公司董事会在建立严格的审查和 公司董事会在建立严格的审查和
决策程序基础上，可以自行决定以单 决策程序基础上，可以自行决定以单
笔不超过公司净资产的 50%且不超过 笔不超过公司净资产的 50%且不超过
公司总资产 30%的资金进行对外投资、 公司总资产 30%的资金进行对外投资、
收购出售资产、资产抵押、委托理财 收购出售资产、资产抵押、委托理财
46
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
等，但应严格遵守国家法律、法规的 等，但应严格遵守国家法律、法规的
规定。 规定。
公司董事会可以自行决定以单笔 董事会决定交易额占公司最近一
不超过公司净资产的 10％的资金对外 期经审计净资产绝对值 5％以下的关
担保，董事会权限内审批的对外担保， 联交易（公司对关联方提供担保除
必须经出席董事会的三分之二以上董 外）。
事审议同意并做出决议。 董事会决定《公司章程》第四十
三条规定以外的对外担保事项。董事
会权限内审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数通过外，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。
对于《上海证券交易所股票上市
规则》所称“交易”事项，如果按照
《上海证券交易所股票上市规则》的
规定应当提交股东大会审议，经董事
会审议通过后还须提交股东大会审议
批准。
第一百三十三条 公司设总经理 第一百三十三条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会 公司总经理、副总经理、董事会
秘书、财务总监为公司高级管理人员。 秘书、财务总监等董事会聘任的高级
管理人员为公司高级管理人员。
第一百三十五条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事以外 东单位担任除董事、监事以外其他职
其他职务的人员，不得担任公司的高 务的人员，不得担任公司的高级管理
级管理人员。 人员。
第一百三十七条 总经理对董事 第一百三十七条 总经理对董事
会负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权：
…… ……
47
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十五
原条款 修订后的条款
（六）提请董事会聘任或者解聘 （六）提请董事会聘任或者解聘
公司副总经理、财务总监； 公司副总经理、财务总监等高级管理
…… 人员；
……
第二百零七条 本章程所称“以 第二百零七条 本章程所称“以
上”、“以内”、“以下”、“不超过”都 上”、“以内”、“以下”、“不超过”都
含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低 含本数；“不满”、“不足”、“以外”、“低
于”、“多于”、“超过”不含本数。 于”、“多于”、“超过”、“过”不含本
数
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变，但部分条款
相应变更序号。
修订后的《公司章程》全文已于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
48
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
厦门建发股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《厦门建发股份有
限公司章程》等相关文件规定，结合我司的实际情况，公司拟对《董事会议事规
则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条
为了规范公司董事会的议事 第一条
方式和决策程序,促使董事和董 为了规范公司董事会的议事方式和决策程序,促使
事会有效履行其职责，提高董事 董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和
会规范运作和科学决策水平,根 科学决策水平,根据《公司法》、《证券法》、《上海证券
据《公司法》、《证券法》、《上海 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司董事
证券交易所股票上市规则》及公 会议事示范规则》及《厦门建发股份有限公司章程》（以
司章程的有关规定,特修订本规 下简称“《公司章程》”）的有关规定,特修订本规则。
则。
第九条 董事会职责主要包
第九条 董事会职责主要包括以下几项：
括以下几项：
……
……
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理
（十五）听取公司总经理的
的工作；
工作汇报并检查经理的工作；
（十六）制定独立董事津贴议案；
（十六）制定独立董事津贴
（十七）对公司因《公司章程》第二十五条第（三）、
议案；
（五）、（六）项规定的情形回购本公司股份作出决议；
（十七）法律、法规或公司
（十八）法律、法规或《公司章程》规定，以及股
章程规定，以及股东大会授予的
东大会授予的其他职权。
其他职权。
第十条 第十条
公司董事会在建立严格的审 公司董事会在建立严格的审查和决策程序基础上，
查和决策程序基础上，可以自行 可以自行决定以单笔不超过公司净资产的 50%且不超过
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
决定以单笔不超过公司净资产的 公司总资产 30%的资金进行对外投资、收购出售资产、
50%且不超过公司总资产 30%的资 资产抵押、委托理财等，但应严格遵守国家法律、法规
金进行对外投资、收购出售资产、 的规定。
资产抵押、对外担保事项、委托 董事会决定交易额占公司最近一期经审计净资产
理财等，但应严格遵守国家法律、 绝对值 5％以下的关联交易（公司对关联方提供担保除
法规的规定。 外）。
公司董事会可以自行决定以 董事会决定《公司章程》第四十三条规定以外的对
单笔不超过公司净资产的 10％的 外担保事项。董事会权限内审批的对外担保，除应当经
资金对外担保 ，董事会权限内审 全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会的三分之
批的对外担保，必须经出席董事 二以上董事审议同意并做出决议。
会的三分之二以上董事审议同意 对于《上海证券交易所股票上市规则》所称“交易”
并做出决议。 事项，如果按照《上海证券交易所股票上市规则》的规
定应当提交股东大会审议，经董事会审议通过后还须提
交股东大会审议批准。
第十三条 董事会会议每年
第十三条 董事会每年应当至少在上下两个半年
至少召开两次会议，由董事长召
度各召开一次定期会议，由董事长召集。
集。
第十四条 董事会会议应于
会议召开 10 日以前书面通知全体 第十四条 董事会定期会议应于会议召开 10 日以
董事和监事,董事会临时会议应 前书面通知全体董事和监事,董事会临时会议应于会议
于会议召开二十四小时以前通过 召开二十四小时以前通过电话、电子邮件或其他形式通
电话、电子邮件或其他形式通知， 知。紧急情况下需要尽快召开董事会临时会议的，可随
紧 急 情 况 下 可 随 时 发 出 会 议 通 时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
知，但召集人应当在会议上做出 应当在会议上做出说明。
说明。
第十七条 在下列情况下, 第十七条 在下列情况下, 董事长应当自接到提
董事长应当自接到提议后 10 日 议后 10 日内，召集和主持临时董事会会议：
内，召集和主持临时董事会会议： （一）董事长认为必要时；
1、董事长认为必要时； （二）代表十分之一以上表决权的股东提议；
2、代表十分之一以上表决权 （三）三分之一以上董事提议；
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
的股东提议； （四）监事会提议；
3、三分之一以上董事提议； （五）总经理提议时；
4、监事会提议； （六）二分之一以上独立董事提议时；
5、总经理提议时。 （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。
第十八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议
的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议
人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列
事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
新增
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事
会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提
交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应
当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具
体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补
充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求
后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十一条 董事会提案应 第二十二条 董事会提案应符合下列条件：
符合下列条件： （一）内容与国家法律、法规、规范性文件和《公
1、内容与国家法律、法规、 司章程》的规定不抵触,并且属于公司经营活动范围和
公司章程的规定不抵触,并且属 董事会的职责范围；
于公司经营活动范围和董事会的 （二）议案必须符合公司和股东的利益；
职责范围； （三）有明确的议题和具体决议事项；
2、议案必须符合公司和股东 （四）必须以书面方式提交。
的利益； 董事会临时会议遇有紧急事由时，其议案可在开会
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
3、有明确的议题和具体事 时直接提出。
项；
4、必须以书面方式提交。
董事会临时会议遇有紧急事
由时，其议案可在开会时直接提
出。
第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议
的董事对各项提案发表明确的意见。
第二十四条 董事会会议应 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，
充分发扬议事民主,尊重每个董 会议主持人应当及时制止。
事的意见,并且在作出决定时允 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不
许董事保留个人的不同意见。 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其
他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事
对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提
第二十六条 董事与董事会 案回避表决：
会议决议事项所涉及的企业有关 （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事
联关系的,不得对该项决议行使 应当回避的情形；
表决权，也不得代理其他董事行 （二）董事本人认为应当回避的情形；
使表决权。该董事会会议由过半 （三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提
数的无关联关系董事出席即可举 案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
行，董事会会议所作决议须经无 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半
关联关系董事过半数通过。出席 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关
董事会的无关联董事人数不足 3 联关系董事过半数通过。
人的，应将该事项提交股东大会 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，不
审议。 得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会
审议。
第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，
新增 董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过
公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决
议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限
范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同
意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间
在后的决议为准。
第二十九条 董事会应当严格按照股东大会和本公
新增
司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独
立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充
分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议
新增
主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应
满足的条件提出明确要求。
第三十条 会议议案无论是
否经表决通过，董事会会议均应
删除
形成决议，经出席会议董事签字
后生效。
第三十二条 出席会议的董 第三十五条 与会董事应当代表其本人和委托其
事应当在董事会决议上签字并对 代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字
董事会的决议承担责任。董事会 确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可
决议违反法律、法规或者章程， 以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部
致使公司遭受损失的，参与决议 门报告，也可以发表公开声明。
的董事负赔偿责任。但经证明在 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同
表决时曾表明异议并记载于会议 意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明
记录的，该董事可以免除责任。 的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十四条 董事会秘书负 第三十七条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书
责在会后向监管部门上报会议纪 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
要、决议等有关材料,办理在中国 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十六
原条款 修订后的条款
证监会指定的其它报刊和上海证 和服务人员等负有对决议内容保密的义务。参加会议的
券交易所网站上的信息披露事 所有人员不得以任何方式泄密,更不得以此谋取私利。
务。 如果发生上述行为,当事人应当承担一切后果及法律责
第三十五条 董事会的决议 任。
在通过正常的渠道披露之前,参
加会议的所有人员不得以任何方
式泄密,更不得以此谋取私利。如
果发生上述行为,当事人应当承
担一切后果及法律责任。
第三十七条 本规则所称
第三十九条 本规则所称“以上”、“以内”、“以下”、
“以上”、“以内”、“以下”，
“不超过”、“内”都含本数；“不足”、“以外”、“超过”、
都含本数；“过”、“以外”不
“过”不含本数。
含本数。
第四十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法
第三十八条 本规则不得与 规和《公司章程》的规定执行；本规则与有关法律、法
公司章程的规定相抵触。 规和《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、
法规和《公司章程》的有关规定为准。
除以上修订的条款外，原《董事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部
分条款相应变更序号。
修订后的《董事会议事规则》全文已于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十七
厦门建发股份有限公司
关于修订《监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上市公司监事会工作指引》和《上海证券交易所上市公司监事会议事
示范规则》的相关规定，结合我司的实际情况，公司拟对《监事会议事规则》中
的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款/新增条款
第一条 为了规范公司监 第一条 为了规范公司监事会工作，完善
事会工作，完善法人治理结构， 法人治理结构，提高监管工作的有效性，确保
提高监管工作的有效性，确保 监事会依法独立、有效行使监督权，根据《公
监事会依法独立、有效行使监 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上
督权，根据《公司法》、《证券 海证券交易所股票上市规则》、《厦门建发股
法》、《上海证券交易所股票上 份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
市规则》及公司章程的有关规 《上市公司监事会工作指引》以及《上海证
定,特修订本规则。 券交易所上市公司监事会议事示范规则》的
有关规定,特修订本规则。
第四条 监事会设主席一 第四条 监事会设主席一人，可以设副主
人，由全体监事过半数选举产 席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选
生。监事会主席召集和主持监 举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；
事会会议。 监事会主席不能履行职务或者不履行职务
的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；
监事会副主席不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上监事共同推举一名监事召集
和主持监事会会议。
第五条 监事每届任期三 第五条 监事每届任期三年。监事任期届
年，连选可以连任。 满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在
任期内辞职导致监事会成员低于《公司法》
55
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十七
规定的法定人数的，在改选出的监事就任前，
原监事仍应依照法律、行政法规和《公司章
程》的规定，履行监事职务。
第七条 监事会每6个月至 第七条 监事会会议分为定期会议和临
少召开一次会议。 时会议。
监事会定期会议每6个月至少召开一次
会议。
第八条 出现下列情况之一的，监事会应
当在十日内召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违
反法律、法规、规章、监管部门的各种规定
和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和
其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为
新增 可能给公司造成重大损害或者在市场中造成
恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人
员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人
员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交
易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）本《公司章程》规定的其他情形。
第九条 监事可以提议召 第九条 监事提议召开监事会临时会议
开临时监事会会议，监事会应 的，应当向监事会或直接向监事会主席提交
在5个工作日内召开临时监事 经提议监事签字的书面提议。书面提议中应
会会议。 当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观
事由；
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十七
（三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期
等。
监事会收到监事的书面提议后三日内，
应当发出召开监事会临时会议的通知。
监事会怠于发出会议通知的，提议监事
应当及时向监管部门报告。
第八条 会议通知应当在 第十条 召开监事会定期会议和临时会
会议召开十日以前以传真、电 议，监事会应当分别提前十日和五日将盖有
子邮件或专人送出方式送达全 监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、
体监事。 传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监
事。非直接送达的，还应当通过电话进行确
认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开监事会临时会
议的，可以随时通过口头或者电话等方式发
出会议通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
第十一条 各监事在接到 第十二条 各监事在接到会议通知后，应
会议通知后，应在开会日期的 在开会日期的前两天告知主席是否参加会议。
前 两 天 告 知 主 席 是 否 参 加 会 监事会会议应当由监事本人出席。监事因故不
议。监事会会议应当由监事本 能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
人出席。监事因故不能出席的， 委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权
可以书面委托其他监事代为出 限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为
席。委托书应当载明代理人的 出席会议的监事应当在授权范围内行使监事
姓名、代理事项、权限和有效 的权利。
期限，并由委托人签名或盖章。 监事连续两次未能亲自出席会议，也不
代为出席会议的监事应当在授 委托其他监事出席监事会会议的，视为不能
权范围内行使监事的权利。 履职，监事会应对其进行谈话提醒，仍不改
若监事连续两次不能亲自 正的，可建议股东大会或职工代表大会对其
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十七
出席监事会会议的，视为不能 予以罢免。
履行职责，股东大会或职工代
表大会应予以撤换。
第二十六条 本规则不得 第二十七条 本规则未尽事宜，按国家有
与公司章程的规定相抵触。 关法律、法规和《公司章程》的规定执行；
本规则与有关法律、法规以及《公司章程》
的有关规定不一致的，以有关法律、法规以
及《公司章程》的有关规定为准。
除以上修订的条款外，原《监事会议事规则》中的其他条款内容不变，但部
分条款相应变更序号。
修订后的《监事会议事规则》全文已于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易所
网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
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厦门建发股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《厦门建发股份有限公司章程》等相关文件规定，结合我司的实际情况，
公司拟对《股东大会议事规则》中的部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为规范公司行为，保证股东大 第一条 为规范公司行为，保证股东大会
会依法行使职权，根据《中华人民共和国公 依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》
司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民 (以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券
共和国证券法》(以下简称《证券法》)的规 法》(以下简称《证券法》) 、《厦门建发股份
定，制定本规则。 有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和
其他有关规定，特修订本规则。
第九条 第九条
…… ……
董事会同意召开临时股东大会的，应当 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股 作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
东大会的通知，通知中对原请求的变更，应 的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相
当征得相关股东的同意。董事会不同意召开 关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大
临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内 会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10% 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有
以上股份的股东有权向监事会提议召开临 权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提 书面形式向监事会提出请求。会议议题和提案
出请求。 应与上述提请给董事会的完全一致。
第十条 监事会或股东决定自行召集 第十条 监事会或股东决定自行召集股东
股东大会的，应当书面通知董事会，同时向 大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所
公司所在地中国证监会派出机构和证券交 在地中国证监会派出机构和证券交易所备案，
易所备案。 并及时发出召开临时股东大会的通知，通知的
…… 提案内容不得增加新的内容，否则相关股东应
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的
请求，通知中列明的会议地点应当符合《公司
章程》和本规则的规定。
……
第十四条 第十四条
…… ……
股东大会通知中未列明或不符合本规 股东大会通知中未列明或不符合本规则第
则第十三条规定的提案，股东大会不得进行 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并
表决并作出决议。 作出决议。
对于上述股东大会临时提案，召集人按以
下原则对提案进行形式审核：
（一）关联性。对于股东提案涉及事项与
公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公
司章程》规定的股东大会职权范围，应提交股
东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交
股东大会讨论。
（二）程序性。召集人可以对股东提案涉
及的程序性问题做出决定。
（三）合法性。该股东提案内容是否违反
法律、行政法规和《公司章程》的相关规定。
（四）确定性。该股东提案是否具有明确
议题和具体决议事项。
召集人决定不将股东提案列入会议议程
的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，
并将提案内容和召集人说明在股东大会结束后
与股东大会决议一并公告。提议股东对召集人
不将其提案列入股东大会会议议程持有异议
的，可以按照《公司章程》和本规则的规定要
求另行召集临时股东大会。
第二十条 公司应当在公司住所地召 第二十条 公司应当在公司住所地或股东
60
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
开股东大会。 大会通知中明确的地点召开股东大会。发出股
…… 东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会
议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工作日公告并
说明原因。
由监事会或股东自行召开的临时股东大会
应在公司办公地召开。
……
第二十二条 董事会和其他召集人应 第二十二条 董事会和其他召集人应当采
当采取必要措施，保证股东大会的正常秩 取必要措施，保证股东大会的正常秩序。除出
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股 席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事
东合法权益的行为，应当采取措施加以制止 会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀
并及时报告有关部门查处。 请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入
场。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东
合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及
时报告有关部门查处。
会议主持人可要求下列人员退场：
（一）无出席会议资格者；
（二）在会场上发生违反法律法规和《公
司章程》的行为，扰乱会场秩序经劝阻无效者。
上述人员不服从退场命令时，主持人可令
工作人员强制其退场。必要时，可请公安机关
给予协助。
第二十四条 个人股东亲自出席会议 第二十四条 个人股东亲自出席会议的，
的，应出示本人身份证或其他能够表明其身 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代 效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席
理人出席会议的，代理人应出示本人有效身 会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、
份证件、股东授权委托书。 股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代 法人股东应由法定代表人或者法定代表人
表人委托的代理人出席会议。法定代表人出 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
61
厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
席会议的，应出示本人身份证、能证明其具 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代
有法定代表人资格的有效证明；委托代理人 表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法 代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的
人股东单位的法定代表人依法出具的书面 法定代表人依法出具的书面授权委托书。
授权委托书。
第二十九条 召集人和律师应当依据 第二十九条 召集人和律师应当依据证券
证券登记结算机构提供的股东名册共同对 登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓 的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及
名或名称及其所持有表决权的股份数。在会 其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
人人数及所持有表决权的股份总数之前，会 决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
议登记应当终止。 出席本次会议人员提交的相关凭证具有下
列情况之一的，视为其出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员的身份
证存在伪造、过期、涂改、身份证号码位数不
正确等不符合《中华人民共和国居民身份证法》
规定的；
（二）委托人或出席本次会议人员提交的
身份证资料无法辨认的；
（三）同一股东委托多人出席本次会议的，
委托书签字样本明显不一致的；
（四）授权委托书没有委托人签字或盖章
的；
（五）委托人或代表其出席本次会议的人
员提交的相关凭证有其他明显违反法律、法规、
规范性文件和《公司章程》相关规定的。
表决前委托人已经去世、丧失行为能力、
撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份
已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有
收到该等事项的书面通知，由股东代理人依授
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
权委托书所作出的表决仍然有效。
第三十一条 股东大会由董事长主持。 第三十一条 股东大会由董事长主持。董
董事长不能履行职务或不履行职务时，由副 事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
董事长（公司有两位或两位以上副董事长 长主持（公司有两位或两位以上副董事长的，
的，由半数以上董事共同推举的副董事长主 由半数以上董事共同推举的副董事长主持），副
持）主持，副董事长不能履行职务或者不履 董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半
行职务时，由半数以上董事共同推举的一名 数以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 ……
…… 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下
列情形之一的，可以在预定的时间之后宣布开
会 ：
（一）董事、监事，公司聘请的见证律师
及法律、法规或《公司章程》规定的相关人员
未到场时；
（二）会场条件、设施未准备齐全或不适
宜开会的情况下；
（三）会议主持人决定的其他重大事由。
第三十三条 第三十三条
…… ……
如股东质询与议题无关、质询事项有待 如股东质询与议题无关、质询事项有待调
调查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显 查、回答质询将泄露公司商业秘密或明显损害
损害公司或股东共同利益等情形，主持人可 公司或股东共同利益等情形，主持人可拒绝回
拒绝回答质询，但应向质询者说明理由。 答质询，但应向质询者说明理由。
股东在股东大会上发言，应遵守以下规
则：
(一)要求在股东大会发言的股东,应当
在股东大会召开前,向大会秘书处登记。登
记发言人数一般以 10 人为限,超过 10 人,
有权发言者的发言程序通过抽签决定。
(二)登记发言在 10 人以内,按登记顺
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
序发言：有股东开会前临时要求发言的,应
当先向大会秘书处报名,经大会主持人许
可,始得发言。有股东在会议进行时,临时要
求发言的,应当先举手示意,经大会主持人
许可后,可既席或到指定发言席发言。
(三)有多名股东临时要求发言时,先举
手者先发言。不能确定先后时,由大会主持
人指定发言者。
(四)股东发言时间的长短由大会主持人根
据具体情况在会前宣布。股东违反前条款规定
的发言,大会主持人可以拒绝或制止。
第三十九条 第三十九条
…… ……
董事、监事选聘程序如下: 董事、监事选聘程序如下:
(一) 上届董事会、监事会可提名下届 (一) 上届董事会、监事会可提名下届董
董事、监事候选人；持有公司百分之五以上 事、监事候选人；持有公司百分之三以上有表
有表决权股份的股东可以提名董事和监事 决权股份的股东可以提名董事和监事候选人，
候选人，持有公司有表决权股份不足百分之 持有公司有表决权股份不足百分之三的股东可
五的股东可以联合提名董事和监事候选人， 以联合提名董事和监事候选人，但联合提名的
但联合提名的股东持有的公司有表决权股 股东持有的公司有表决权股份累加后应达到公
份累加后应达到公司有表决权股份的百分 司有表决权股份的百分之三以上。
之五以上。 ……
…… 当单一股东及其一致行动人拥有权益的股
当公司控股股东控股比例在 30%以上 份比例在 30%以上时，股东大会在董事、监事选
时，股东大会在董事、监事选举中采用“累 举中采用“累积投票制”。
积投票制”。 ……
……
第四十四条 股东大会对提案进行表 第四十四条 股东大会对提案进行表决
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有关联关系的，相关股 审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十八
原条款 修订后的条款
东及代理人不得参加计票、监票。 理人不得参加计票、监票。由于参会股东人数、
回避等原因导致少于两名股东代表参加计票和
监票的，少于人数由公司监事填补。
第 五 十 五条 本规则所称“以上”、 第五十五条 本规则所称“以上”、“以内”、
“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”， “内”含本数；“不足”、“低于”、“多于”、“超
不含本数。 过”、“过”不含本数。
除以上修订的条款外，原《股东大会议事规则》中的其他条款内容不变，但
部分条款相应变更序号。
修订后的《股东大会议事规则》全文已于 2020 年 4 月 21 日在上海证券交易
所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，本材料不再单独列示。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2020 年 5 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
厦门建发股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及有关
法律、法规的规定和要求，以及《厦门建发股份有限公司公司章程》、《厦门建
发股份有限公司独立董事制度》、《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制
度》赋予的权力和义务，我们作为厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）
的独立董事，勤勉尽责地履行职责，积极参加公司董事会、各专门委员会会议及
股东大会，在董事会日常工作及决策中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表
了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支持，促进公司可持续发展，维护
了公司和中小股东的合法利益。现将独立董事 2019 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事的组成
公司第八届董事会的独立董事为戴亦一先生、林涛先生和陈守德先生。公司
董事会于 2019 年 5 月 23 日进行换届选举，原独立董事刘峰先生和杜兴强先生届
满离任。
（二）现任独立董事工作履历、专业背景以及报告期内兼职情况
1、戴亦一，男，1967 年出生,经济学博士。曾任厦门大学 EMBA 中心主任、
管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，兼
任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实业股份有限公司独立董事。
2、林涛，男，1972 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门
大学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事、深圳华控赛
格股份有限公司独立董事。
3、陈守德，男，1976 年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院 EMBA
中心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独
立董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
合兴包装股份有限公司、瑞达期货股份有限公司独立董事。
（三）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2019年度出席董事会会议情况
2019年度公司共召开30次董事会会议，我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
戴亦一 30 2 28 0 0 否
林涛 22 1 21 0 0 否
陈守德 22 1 21 0 0 否
刘峰 8 0 8 0 0 否
杜兴强 8 0 8 0 0 否
（二）2019年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了一次年度股东大会和一次临时股东大会，我们的参
会情况如下：
本年应参加 亲自出席 委托出席
独立董事姓名 缺席次数
股东大会次数 次数 次数
戴亦一 2 2 0 0
林涛 1 1 0 0
陈守德 1 1 0 0
刘峰 1 0 1 0
杜兴强 1 1 0 0
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行使
表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地
行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
（四）对公司进行现场考察的情况
2019年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务状
况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判
及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了
定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，
保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2019年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2019年4月19日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对公司2018
年度日常经营性关联交易事项及2019年度日常关联交易预计情况进行了审查，并
发表意见如下：
公司 2018 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格
公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
公司 2019 年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营
活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体
股东的利益。
2、公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于预计 2019 年度与金融机构
发生关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
公司预计 2019 年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资
金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公
平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2019 年 4 月 19 日，公司召开第七届董事会第十五次会议，我们对 2018
年度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
2018 年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，
也不存在以前期间发生并延续到 2018 年度的控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2018
年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况，
全年无逾期担保事项。
2、公司第七届董事会第十五次会议审议的预计 2019 年对子公司和参股公
司的拟担保额度是出于各子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公
司和参股公司筹措资金和良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体
股东的利益。公司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进
行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董
事会对此议案的表决程序合法、有效。
3、公司第八届董事会 2019 年第十二次临时会议审议了《关于为参股公司提
供担保的议案》，我们发表如下独立意见：
公司对厦门同顺的拟担保额度是出于其实际发展需要，有助于其筹措资金和
良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益；厦门同顺向
公司提供反担保，厦门同顺的其余股东分别按照各自的股权比例对公司提供反担
保；公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，并直接分享其经营
成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董事会对此议案的表决程序合
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
法、有效。
（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况。
（四）第八届董事会董事和独立董事提名
公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于提名公司第八届董事会董事候
选人的议案》和《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，我们对
上述议案所涉及的董事和独立董事候选人的提名程序、任职资格等相关事项进行
了认真核查，发表独立意见如下：
本次董事会董事候选人和独立董事候选人提名程序规范，符合《公司法》、
《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指
引》（以下简称“指引”）、《公司章程》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董
事制度》等有关规定。
通过对学历、专业知识、工作经历和经验等相关情况的审核，我们认为第八
届董事会董事和独立董事候选人能够胜任所聘任董事和独立董事职务的要 求，
未发现有《公司法》第一百四十六条、《指引》第十二、十三条规定的情形，以
及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
（五）高级管理人员提名情况
2019 年 5 月 23 日，公司召开第八届董事会第一次会议，我们对聘任郑永达
先生为公司总经理、林茂先生、赖衍达先生、陈东旭先生、王志兵先生、高莉娟
女士和江桂芝女士为公司副总经理、江桂芝女士为公司董事会秘书、许加纳先生
为公司财务总监的事项发表独立意见如下：
我们认为上述聘任的提名方式、聘任程序及上述同志任职资格均合法、合规，
受聘人员的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及目前的身体状
况能够胜任所聘岗位的职责要求，对上述聘任事项没有异议。
（六）董事、高级管理人员薪酬情况
公司能严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发
放程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
绩考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（七）使用自有闲置资金进行投资理财情况
公司第七届董事会第十五次会议审议了《关于公司及控股子公司使用自有闲
置资金进行投资理财的议案》，我们发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常生产经营的前提下，公司使用暂
时闲置的自有资金进行投资理财，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投
资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东、特别是中小
股东利益的情形。
（八）聘任或者更换会计师事务所情况
公司第七届董事会 2019 年第六次临时会议审议了聘任华普天健会计师事务
所（特殊普通合伙）（以下简称“华普天健会计事务所”）为公司 2019 年度财务
报告和内部控制的审计机构的事项。我们认为，华普天健会计师事务所在证券业
务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，且具备为上市公司提供审计服务的
经验与能力，能满足公司 2019 年度审计工作的质量要求。公司聘任华普天健会
计师事务所担任公司 2019 年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
注：华普天健会计师事务所已经更名为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）。
（九）现金分红及其他投资者回报情况
公司第七届董事会第十五次会议及2018年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》：以2018年12月31日的总股本2,835,200,530股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派发现金红利1,417,600,265.00
元，剩余未分配利润结转至2019年度。公司2018年度不进行资本公积金转增及送
股。公司已公告实施前述利润分配方案，现金红利已于2019年6月25日发放。
我们认为，《2018年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公司长
远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不
存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。公司董事会对此议案的
表决程序合法、有效。
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厦门建发股份有限公司 2019 年年度股东大会会议资料之十九
（十）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
（十二）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2019 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：戴亦一、林涛、陈守德、刘峰、杜兴强
2020 年 5 月 20 日
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