股票代码：600153        股票简称：建发股份     公告编号：临 2020—085
债券代码：155765        债券简称：19 建发 01
债券代码：163104        债券简称：20 建发 01
债券代码：175228        债券简称：20 建发 Y1



                   厦门建发股份有限公司
             关于认购产业投资发展基金的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


 重要内容提示：

 ●厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资 2,000 万元人民币，参与
 认购由海南重点产业投资发展基金管理有限公司（以下简称“海南产投管理公司”
 或“GP1”）和海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“海南智积”
 或“GP2”）作为普通合伙人发起的海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有
 限合伙）（以下简称“海南重点产业基金”）份额。


 ●海南重点产业基金主体尚未注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请备
 案；海南重点产业基金投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、投
 资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效
 退出的风险。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


 ●本次投资不构成关联交易，无需提交公司董事会和股东大会审议。


     一、本次投资概述
     为获取海南当地优质、稀缺项目资源，挖掘新的业务机会，公司已于 2020
 年 12 月 3 日与普通合伙人海南产投管理公司、海南智积及其他有限合伙人签署
 了《海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，公司作为
 有限合伙人（LP）拟出资 2,000 万元人民币参与认购由海南产投管理公司和海南
 智积作为普通合伙人发起的海南重点产业基金份额。海南重点产业基金首期规模



                                    1
为 8,600 万元人民币，目标规模为 10 亿元人民币（具体规模以实际到位资金为
准），主要投资于旅游业、现代服务业和高新技术产业等领域。
    根据《股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，
无需提交公司董事会和股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
    二、普通合伙人、基金管理人的基本情况
    （一）普通合伙人基本情况
    1、普通合伙人一
    名称：海南重点产业投资发展基金管理有限公司
    统一社会信用代码：91460100MA5TREUW0E
    公司类型：有限责任企业
    成立日期：2020 年 11 月 27 日
    注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道 61 号（二）-856
    经营范围：一般项目：私募基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完
成备案登记后 方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
非禁止或限制的项目）。
    近一年经营状况：海南产投管理公司成立未满一年，截至目前经营情况正常。
    主要管理人员：50 人以内。
    关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前
无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
公司利益的安排。
    2、普通合伙人二
    名称：海南智积企业管理咨询中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91469027MA5TQ79945
    公司类型：有限合伙企业
    成立日期：2020 年 10 月 23 日
    注册地址：海南省海口市江东新区琼山大道 61 号（二）-816
    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；个人商
务服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
    近一年经营状况：海南智积成立未满一年，截至目前经营情况正常。
    主要管理人员：50 人以内。

                                    2
    关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前
无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
公司利益的安排。
       （二）基金管理人的基本情况
    名称：上海自贸区股权投资基金管理有限公司
    统一社会信用代码：9131000033279744XF
    公司类型：有限责任企业
    成立日期：2015 年 02 月 28 日
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1788 号 T1 第 28 层 1-2
单元
    经营范围：股权投资管理，创业投资管理，实业投资，投资咨询。【依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
    近一年经营状况：近一年经营情况正常。
    主要管理人员：50 人以内。
    主要投资领域：集成电路/半导体、人工智能、医疗健康等科创产业及物流
供应链等现代服务业。
    在基金业协会备案登记信息：备案编号为 P1012846，备案时间为 2015 年 05
月 08 日。
    关联关系说明：与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，目前
无增持公司股份计划；与公司不存在相关利益安排，且与第三方不存在其他影响
公司利益的安排。
       三、投资合伙企业基本情况
       （一）基本情况
    合伙企业名称：海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）
    合伙企业规模：首期规模为 8,600 万元人民币，目标规模为 10 亿元人民币
（具体规模以实际到位资金为准）
    投资人及投资比例：各合伙人首期拟认缴出资情况见下表：
                                                       认缴出资额   出资
 合伙人类型                名称             出资方式
                                                         （万元）   比例
                 海南重点产业投资发展基金
普通合伙人 1                                  货币        100.00    1.16%
                       管理有限公司
                 海南智积企业管理咨询中心
普通合伙人 2                                  货币        100.00    1.16%
                       （有限合伙）
                                    3
                 北京盛世宏明投资基金管理
 有限合伙人                                  货币       2,000.00 23.26%
                         有限公司
                 海南省旅游投资发展有限公
 有限合伙人                                  货币       2,000.00 23.26%
                             司
 有限合伙人      上海秋实企业管理有限公司    货币         400.00   4.65%

 有限合伙人          厦门建发股份有限公司    货币       2,000.00 23.26%

 有限合伙人          中谷海运集团有限公司    货币       2,000.00 23.26%

       合计                                             8,600.00    100%

    资金来源：合伙人自有资金。
    出资进度：尚未出资。
    登记备案情况：尚未在中国证券投资基金业协会备案。


       （二）管理模式
       1、管理及决策机制
    管理人将组建由投资专业人士构成的投资决策委员会，对合伙企业的项目投
资进行专业的决策。投资决策委员会由五名成员组成，包括吴剑平先生及有限合
伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司委派的一名委员，其他成员由管理人委
派，每人拥有一票投票权。投资决策委员会在投资项目的决策方式为：需五分之
三以上有表决权的委员同意通过，涉及关联交易等重大事项的，需全部有表决权
的委员一致同意方可通过；有限合伙人北京盛世宏明投资基金管理有限公司委派
的一名委员主要对基金拟投资项目是否符合国家法律法规及合伙协议约定等进
行合规性审核，在合规性上拥有一票否决权。
       2、各投资人的主要权利义务
    各有限合伙人按照《海南省重点产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）合
伙协议》约定就其对应出资额享有对应的收益分配等经济权利、投票表决权及其
他作为有限合伙人享有的权利，并承当其在《海南省重点产业投资发展基金合伙
企业（有限合伙）合伙协议》项下的陈述保证、出资缴付等作为有限合伙人的义
务。
       3、投资期限
    合伙企业的经营期限为 8 年，其中投资期 3 年，退出期 5 年，可延期 2 次、
每次 1 年。
                                      4
    4、管理费
    基金管理人就合伙企业用于子基金投资以及直投项目投资的实缴出资额，按
照不同的费率收取管理费；用于子基金投资以及直投项目投资的比例为 3：7。
自首次交割日起至合伙企业解散日，就每一合伙人，合伙企业应按照以下方式计
算并向管理人支付管理费
    （1） 子基金投资：投资期内每年按实缴金额 1%收取，退出期每年按实缴
          金额扣除已退项目投资成本后 1%收取；
    （2） 直投项目：投资期内每年按实缴金额 2%收取，退出期每年按实缴金
          额扣除已退项目投资成本后 2%收取。
    5、收益分配
    合伙企业的可分配收入，在分配时点按各合伙人对合伙企业的实缴出资额按
比例进行分配，具体按下述顺序进行分配：
    （1）返本，直至各合伙人收回其实缴出资额中用于分摊的届时所有已退出
及已核销投资项目的投资成本和合伙企业费用（包括但不限于管理费）；
    （2）各合伙人按（1）项下累计获得的分配额累计获得的 6%/年（单利）计
算所得的门槛回报。
    （3）达到门槛收益后，剩余超额收益按 80：13：7 比例分配给有限合伙人、
GP2 和 GP1（或其指定的关联方）。


    （三） 投资模式
    1、目标投资领域
    海南重点产业基金将主要投资于旅游业、现代服务业和高新技术产业等领域。
    海南重点产业基金认缴出资总额的 60%以上需投向海南省内的项目。
    2、盈利模式
    海南重点产业基金进行投资的过程中，可通过新设或增资等方式投向与目标
投资领域产业相关的市场化程度高、风险控制能力强、投资业绩稳健的私募股权、
创业投资基金，通过该等子基金间接对被投资企业进行投资；也可以股权或法律
法规及本协议允许的其他方式直接对该被投资企业进行投资。通过上述投资的收
益中为合伙人获取良好回报。
    3、退出机制
    普通合伙人和基金管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资以适当

                                   5
方式退出，具体退出方案应经过投资决策委员会表决通过后方可实施。


    四、对公司的影响及风险揭示
    （一）上述投资事项对公司的影响
    参与上述投资符合公司发展需要，有助于扩大公司投资规模、增强品牌影响
力。本公司在保证日常经营发展所需资金的前提下，以自有资金参与投资，总投
资额占公司的总资产、净资产和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经
营成果产生重大影响。
    （二）上述投资事项的风险分析
    海南重点产业基金主体尚未注册成立，尚需向中国证券投资基金业协会申请
备案；海南重点产业基金投资的项目可能受到政策法规、宏观经济、行业周期、
投资标的运营管理等多种因素的影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有
效退出的风险。针对主要的投资风险，公司将积极关注基金管理人的运作情况，
督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。


    特此公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。


                                           厦门建发股份有限公司董事会
                                                      2020 年 12 月 5 日




                                     6