建发股份：建发股份关于转让全资子公司股权暨关联交易公告2021-04-27
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2021—031
债券代码：155765 债券简称：19 建发 01
债券代码：163104 债券简称：20 建发 01
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
厦门建发股份有限公司
关于转让全资子公司股权暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司或建发股份：指厦门建发股份有限公司
建发上海：指建发（上海）有限公司，系公司全资子公司
德尔医疗：指福建德尔医疗实业有限公司，系公司全资子公司
建发集团：指厦门建发集团有限公司，系公司控股股东
建发医疗：指厦门建发医疗健康投资有限公司，系建发集团全资子公司
致新医疗：指上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司，系建发医疗控股
子公司
《股权转让协议》：指《关于福建德尔医疗实业有限公司之股权转让协议》
大学资产评估：指厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司
厦门市国资委：厦门市人民政府国有资产监督管理委员会
《公司章程》：指《厦门建发股份有限公司章程》
元：指人民币元
重要内容提示：
●公司及全资子公司建发上海拟分别将所持有的德尔医疗 95%以及 5%股权以非
公开协议转让的方式转让给致新医疗，德尔医疗 100%股权的合计转让价格为
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34,450.00 万元，其中：公司持有的德尔医疗 95%股权转让价格为 32,727.50 万
元，建发上海持有的德尔医疗 5%股权转让价格为 1,722.50 万元。
●由于受让方致新医疗为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
●至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联交
易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关
的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。本次关
联交易无需提交股东大会审议。
●本次关联交易未构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
一、关联交易概述
2021 年 4 月 23 日，公司及全资子公司建发上海与致新医疗签署了《股权转
让协议》，公司及建发上海拟分别将所持有的德尔医疗 95%以及 5%股权以非公开
协议转让的方式转让给致新医疗。按照具有从事证券、期货业务资格的大学资产
评估所出具的评估报告（大学评估评报字[2021]840009 号），截止评估基准日
2020 年 12 月 31 日，德尔医疗股东全部权益评估值为 34,450.00 万元，评估增
值 23,290.91 万元，增值率 208.72%。以上述评估结果作为作价基础，公司持有
的德尔医疗 95%股权转让价格为 32,727.50 万元，建发上海持有的德尔医疗 5%股
权转让价格为 1,722.50 万元，德尔医疗 100%股权的合计转让价格为 34,450.00
万元。上述评估结果已通过厦门市国资委核准。
由于受让方致新医疗为公司控股股东建发集团的控股子公司，为公司关联法
人，根据《股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内，除已提交股东大会审议通过的关联
交易外，公司与同一关联人进行的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相
关的关联交易的实际发生金额未达公司最近一期经审计净资产绝对值 5%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《公司关联交易管
理制度》的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议，不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、关联方介绍
（一）关联关系说明
致新医疗系公司控股股东建发集团间接控股的法人，致新医疗与公司的关系
符合《股票上市规则》10.1.3 条第（二）项所规定的关联方情形，为公司关联法
人。
（二）关联人基本情况
1.企业名称：上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司
2.统一社会信用代码：91310104560199492F
3.成立时间：2010 年 8 月 30 日
4.企业性质：股份有限公司
5.注册地址：上海市徐汇区宜山路 508 号 18 楼 C、D 座
6.法定代表人：余峰
7.注册资本：22,380.952 万元
8.经营范围：许可项目：道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：医疗供应链管理，医疗器械经营，化妆品、日用百货、包装用品的销
售，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，投资管理，企业管理，自有
设备租赁，公共关系策划，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、
民意调查、民意测验），翻译，仓储（除危险品），计算机软件开发及销售，计算
机网络科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9.主要业务近三年发展状况：
致新医疗主营业务为医疗耗材供应链业务。最近三年，致新医疗经营发展稳
定。
10.主要股东及实际控制人：2019 年 12 月，建发集团全资子公司建发医疗
收购致新医疗 51.0192%的股权，成为致新医疗的控股股东。建发集团实际控制
人系厦门市国资委。
11. 致新医疗最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日 2020 年 9 月 30 日
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（经审计） （未经审计）
资产总额 528,828.18 600,559.54
归属于母公司所有者权益 103,085.37 104,716.69
2019 年度 2020 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 705,335.56 513,932.68
归属于母公司所有者的净
21,708.11 11,397.70
利润
12.致新医疗与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独
立。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的和交易类别
1.交易标的名称：公司直接持有的德尔医疗 95%股权、子公司建发上海持有
的德尔医疗 5%股权
2.交易类别：出售资产
（二）德尔医疗基本情况
1.企业名称：福建德尔医疗实业有限公司
2.统一社会信用代码：91350200776042590W
3.成立时间：2005 年 12 月 2 日
4.企业性质：有限责任公司
5.注册地址：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 19 楼 B 单元
6.法定代表人：陈东旭
7.注册资本：10,000 万元
8.经营范围：第一类医疗器械批发；第二类医疗器械批发；第三类医疗器械
批发；第一类医疗器械零售；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售；化妆
品及卫生用品批发；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；其他
化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；信息技术咨询服务；仪器仪表
修理；其他机械和设备修理业；软件开发；计算机、软件及辅助设备批发；经营
各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁
止进出口的商品及技术除外；其他未列明的机械与设备租赁（不含需经许可审批
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的项目）。
9.主营业务：
德尔医疗主要从事医疗器械销售业务，目前主要经营体外诊断试剂和普通外
科耗材产品。
10.股权结构：
11. 德尔医疗最近一年主要财务指标：
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，德尔医疗最近一年
的主要财务指标如下：
单位：万元
2020 年 12 月 31 日
（经审计）
资产总额 67,448
归属于母公司所有者权益 11,195
2020 年度
（经审计）
营业收入 130,901
归属于母公司所有者的净利润 4,819
扣除非经常性损益后的归属于母公司所有
4,800
者的净利润
12. 权属状况说明：德尔医疗产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制
转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权
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属转移的其他情况。
四、关联交易的定价政策
本次交易的评估机构大学资产评估具有证券、期货相关业务评估资格。2021
年 2 月 26 日，大学资产评估出具了《厦门建发股份有限公司及建发（上海）有
限公司拟股权转让涉及的福建德尔医疗实业有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（大学评估评报字[2021]840009 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准
日，采用收益法进行评估。
以公开市场持续经营为假设前提，截至评估基准日评估的德尔医疗股东全部
权益的评估值为 34,450.00 万元，评估增值 23,290.91 万元，增值率 208.72%。
具体情况详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的评估报告。
本次交易的资产评估概况：
（一）评估机构
本次评估的机构为大学资产评估，具有从事证券、期货业务资格。
（二）评估基准日
2020 年 12 月 31 日
（三）评估选用的评估方法
采用资产基础法和收益法进行评估，并最终选取收益法评估结果为评估结论。
（四）收益法计算过程
1、收益模型的选取
本次评估选用企业自由现金流折现模型（即 FCFF 模型），其基本公式如下：
FCFFn FCFFn1
OV Ci
(1 WACC ) n WACC (1 WACC) n
EV OV D
其中：
OV－企业整体价值；
FCFFn－预期第 n 年的企业自由现金流；
WACC－加权平均资本成本，即折现率；
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ΣCi－基准日存在的非经营性、溢余资产的价值。
EV－股东全部权益价值；
D－企业付息债务。
2、收益年限的确定
本次评估采用持续经营假设，即假设企业将无限期持续经营。因此，收益年
限为无限年期。其中 2021 年至 2026 年作为明确预测期，2026 年之后作为永续
经营期。
3、未来收益的确定
本次评估采用企业自由现金流量作为收益指标，根据被评估单位的历史经营
情况及未来发展规划，预测未来经营期内的各项经营收入和成本费用，确定各期
企业自由现金流量，计算公式如下：
企业自由现金流=净利润＋折旧及摊销+税后利息费用－营运资金净增加额
－资本性支出
4、折现率的确定
（1）折现率计算模型
本次评估采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率 r，计算公式如下：
E D
WACC K e Kd (1 T )
(D E) (D E)
（2）折现率取值
根据预测期各年度不同的资本结构，本次评估计算得出的折现率取值在
9.59%至 11.57%之间。
5、股东全部权益评估值的确定
股东全部权益价值＝企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营
性负债-付息债务
根据上述公式，采用收益法评估的股东全部权益价值为人民币 34,450.00 万
元，计算过程详见下表：
单位：万元
项目 金额
企业自由现金流现值 66,315.00
加：溢余资产价值 0.00
加：非经营性资产及负债价值 -4,603.48
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减：有息负债 23,000.00
合并口径股东全部权益价值 38,712.00
减：少数股东权益评估值 4,258.32
归 属 于母公司的所有 者权益评估值
34,450.00
（取整）
五、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易的主要内容
1.合同主体
转让方：建发股份、建发上海
受让方：致新医疗
2.交易价格
建发股份以 32,727.50 万元的价格向致新医疗转让所持德尔医疗 95%股权；
建发上海以 1,722.50 万元的价格向致新医疗转让所持德尔医疗 5%股权。
3.支付方式及期限
股权交割日后 15 个工作日内，致新医疗分别向建发股份和建发上海支付收
购对价的 55%；2021 年 12 月 31 日前支付收购对价的 45%。
4.交付或过户时间安排
本次股权转让应于《股权转让协议》签署之日起 3 个月内（即 2021 年 7 月
23 日前）或者各方另行书面确定的时间完成市场监督管理局变更登记。
5.期间损益安排
过渡期内（自评估报告载明的评估基准日次日起至本次股权转让市场监督管
理局变更完成之日期间），德尔医疗的亏损及收益均由受让方致新医疗承担并享
有。
7.协议生效条件和时间
本次股权转让交易事项已经公司董事会、建发集团董事会以及致新医疗董
事会、股东会审议通过。《股权转让协议》已于 2021 年 4 月 23 日经各方签署生
效。
8.违约责任
各方同意本协议一经生效，各方必须严格履行，任何一方未按照本协议的约
定全面履行义务或违反本协议下的任何承诺和保证，均应当按照有关法律和本协
8
议的约定承担违约责任，赔偿另一方因其违约行为而发生的实际直接损失。
非因转让方原因，受让方不能按本协议约定的时间期限、数额履行支付股权
转让价款义务时，应就应付未付款项数额按照每日万分之五的比例支付违约金
（征得转让方同意的情形除外）。逾期已超过 30 日的，受让方应向转让方支付
股权转让价款的百分之二十（20%）作为违约金。
除本协议其他条款另有规定外，任何一方所作的任何陈述或保证被证明不准
确或有遗漏，或没有履行其承诺，即构成违约，如因此给守约方造成损失的，违
约方应予赔偿。且无论在任何时候该等陈述或保证不实或没有履行承诺而给德尔
医疗造成的任何债务、或有债务均由转让方承担，与受让方无关。
本协议任何一方违反本协议的规定，则构成违约。违约方应按本协议和适用
法律的规定承担相应的法律责任，并应赔偿由此给守约方造成的一切损失。
（二）受让方履约能力
受让方致新医疗的控股股东为建发医疗，建发医疗为建发集团全资子公司；
致新医疗经营发展稳定，最近三年又一期主要财务指标详见本公告“二、关联方
介绍 （二）关联人基本情况 11.最近一年又一期主要财务指标”。综上，公司董
事会认为致新医疗的财务状况良好，具备充分的履约能力。
六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易系基于公司业务结构调整的需要，符合公司战略发展规划。本次交
易完成后，公司将不再持有德尔医疗股权，预计本次交易将为公司带来税前投资
收益 2.33 亿元（未经审计，未考虑交易税费，未考虑过渡期损益归属的影响）。
截至 2021 年 4 月 20 日，公司对德尔医疗提供的股东借款余额为 0.13 亿元，
公司对德尔医疗提供的股东借款将在股权交割日前（含交割日）陆续收回。除上
述借款外，公司及子公司不存在为德尔医疗提供担保、委托德尔医疗理财、以及
德尔医疗占用上市公司资金等方面的情况。
七、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易已于 2021 年 4 月 23 日经公司第八届董事会 2021 年第十三次
临时会议审议通过。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，该关联
交易在表决时，关联董事已按规定回避表决，未回避表决的董事（包括独立董事）
的表决结果为全票通过。
本次关联交易事项无需提交股东大会审议。
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1、独立董事事前认可意见：
经过我们对有关资料的审核，认为上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意将该议案提交董事会审议。
2、独立董事意见：
我们认为本次向关联人转让全资子公司股权的事项系基于公司业务结构调
整的需要，交易价格公允且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规
规定，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意公司第八届董事会 2021 年
第十三次临时会议关于本次转让全资子公司股权暨关联交易事项作出的决议。
特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2021 年 4 月 27 日
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