股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：临 2021—083
债券代码：163104 债券简称：20 建发 01
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031 债券简称：21 建发 Y2
厦门建发股份有限公司
关于子公司拟参与森信纸业重组的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
释义
除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司 指 厦门建发股份有限公司
建发纸业 指 厦门建发纸业有限公司
山东佰润 指 山东佰润纸业有限公司
森信纸业集团有限公司（已委任临时清盘人，仅就重组目
森信纸业 指 的），一家在百慕大注册成立的有限公司，其股份于联交
所上市
森信纸业的共同及各别临时清盘人德勤．关黄陈方会计师
行 之 黎 嘉 恩 先 生 ， 何 国 樑 先 生 和 Deloitte Ltd 的
临时清盘人 指
Rachelle Ann Frisby, 上述机构与个人以获百慕大法院委
任之森信纸业共同临时清盘人身份行事
新胜大 指 浙江新胜大控股集团有限公司
联交所 指 香港联合交易所有限公司
远通纸业破产 山东德衡律师事务所，为当地人民法院委任的远通纸业的
指
管理人 破产管理人
上市规则 指 联交所《主板证券上市规则》
收购守则 指 中国香港《公司收购及合并守则》
NCD Investment Holding Limited，一家在英属维京群岛
投资者 指 注册成立的有限公司，分别由建发纸业及新胜大间接拥有
55%及 45%权益
森信纸业与计划债权人订立之安排计划，其已于 2021 年 10
上市公司计划 指
月 28 日获香港法院批准
1
根据上市公司计划条款将选举及委任的人士，预期将为德
计划管理人 指 勤关黄陈方会计师行之黎嘉恩先生、何国樑先生及甘仲恒
先生
计划管理人根据上市公司计划条款予认可具有无抵押申索
计划债权人 指
的森信纸业债权人
计划公司 指 计划管理人将予设立的特别目的公司
森信纸业将予举行股东特别大会，以考虑及酌情批准（其
中包括）《重组协议》（经《重组协议补充协议》修订及补
股东特别大会 指
充）及其项下拟进行之交易、授出特别授权、清洗豁免、
特别交易及建议修订森信纸业公司细则
现有股份 指 于股本重组生效前森信纸业已发行的普通股
紧随股本重组生效后，森信纸业股本中每股面值 0.05 港元
新股份 指
之森信纸业普通股
森信纸业将根据上市公司计划发行及配发予计划公司
债权人股份 指
240,482,142 股新股份，相当于经扩大股本约 17%
大永纸通商（香港）有限公司，一家在中国香港注册成立
的有限公司，由 Kokusai Pulp & Paper Co. Ltd.（一家
大永 指
在日本注册成立的公司，并于东京证券交易所上市）全资
拥有，为森信纸业的股东及债权人
被远通纸业破产管理人和当地人民法院裁定确认的远通纸
业结欠除外附属公司（包括森信纸业（上海）有限公司、
远通纸业关联 森 信 纸 业 （ 深 圳 ） 有 限 公 司 、 Samson Paper Company
指
方债权 Limited、UPP Investments Limited、诚仁（中国）有限
公司、能京商贸（上海）有限公司及深圳市嘉凌贸易有限
公司）的债务
根据远通纸业破产重整计划，用于清偿经远通纸业破产管
理人确认的破产费用、共益债务、优先债务、金额低于 20
第一期债务清
指 万元人民币（包括 20 万元人民币）的普通债务本金、金额
偿款项
超出 20 万元人民币的普通债务本金的 20%及远通纸业关联
方债务的第一期需付款项
根据配售将向承配人及/或配售代理（作为包销商）发行
配售股份 指
及配发 56,584,032 股新股份
建议由配售代理根据配售协议条款按全数包销基准配售
配售 指
56,584,032 股新股份
一家根据证券及期货条例获发牌可从事第 1 类（证券交
易）及第 4 类（就证券提供意见）受规管活动之法团，其
配售代理 指
将获计划公司及投资者委聘，以出售或另行处置债权人股
份予承配人
投资者、计划管理人、计划公司与配售代理于交割时配售
配售协议 指
及价格保障订立的协议
价格保障 指 投资者保证在配售价低于债权人股份发行价（即每股
2
0.121056 港元)时支付配售价及债权人股份发行价之间的
差额，以使计划公司仍将代表相关计划债权人就配售收取
每股债权人股份之债权人股份发行价
认购事项/股份 投资者根据认购协议认购森信纸业 990,220,583 股认购股
指
认购 份
森信纸业、共同临时清盘人及投资者就认购事项于 2021 年
认购协议 指
10 月 26 日订立的《认购协议》
于完成股本重组后及经发行及配发认购股份、配售股份及
经扩大股本 指 债权人股份扩大，并假设所有优先股已悉数转换之森信纸
业股本中已发行普通股
截至本公告日，森信纸业股本中的可换股不具投票权优先
优先股 指
股
中国及中国香港银行一般开门营业之日（除星期六、星期
营业日 指 日或中国及中国香港公众假期或上午十时正在中国香港悬
挂 8 号信号或以上热带气旋警告或黑色暴雨警告之日子）
由必要大多数独立股东在股东特别大会上将授予董事的特
特别授权 指 别授权，以供发行及配发认购股份、配售股份及债权人股
份
伟纸发展有限公司，一家在中国香港注册成立的有限公
特别目的公司 1 指
司，由森信纸业全资拥有
伟纸（深圳）纸业发展有限公司，一家在中国注册成立的
特别目的公司 2 指
有限公司，截至本公告日由特别目的公司 1 全资拥有
远通纸业（山东）有限公司，一家在中国注册成立的有限
公司，截至本公告日为森信纸业的间接全资附属公司（在
远通纸业 指
实行远通纸业破产重整前为森信纸业的间接非全资附属公
司，由森信纸业拥有 80%权益）
以计划债权人为受益人，将转让予计划公司之森信纸业集
除外附属公司
团附属公司
执行人员 指 香港证监会企业融资部的执行董事或其代表
涉及（其中包括）森信纸业转让除外附属公司予计划公
集团重组 指 司，以及远通纸业通过远通纸业破产重整成为特别目的公
司 2 的全资附属公司等重组事宜
投资者、建发纸业、新胜大、山东佰润、李胜峰、陆成英
一致行动集团 指
及彼等任何一方之一致行动人士
交割后的森信纸业及其附属公司，将包括森信纸业、特别
保留集团 指
目的公司 1、特别目的公司 2 及远通纸业
完成《重组协议》(经《重组协议补充协议》修订及补
交割 指
充）项下的所有交易
根据上市规则及收购守则获准在股东特别大会上投票的股
独立股东 指 东，惟：(a)一致行动集团；及(b)于《重组协议》(经
《重组协议补充协议》修订及补充）及其项下拟进行之交
3
易、授出特别授权、清洗豁免及特别交易中拥有权益或参
与其中之该等股东（就特别交易决议案而言包括大永）
（除以彼等作为森信纸业股东之身份外），以及彼等之联
系人及与彼等任何一方一致行动之人士除外
执行人员根据收购守则规则 26 的豁免注释 1 授出及豁免，
豁免投资者毋须根据收购守则规则 26，就因交割（当中涉
清洗豁免 指
及认购事项）致使一致行动集团士须对彼等并未拥有或已
协议将予收购的森信纸业所有证券作出全面收购之责任
森信纸业于 2021 年 9 月 20 日就复牌提交予联交所之计划
复牌计划 指
（经不时补充）
2022 年 1 月 31 日，或《重组协议》(经《重组协议补充协
最后截止日期 指 议》修订及补充）之订约方可能另行书面协议之有关其他
日期
百慕大法院 指 百慕大最高法院
由香港中央结算有限公司设立及运作的中央结算及交收系
中央结算系统 指
统
香港法院 指 香港高等法院
香港证监会 指 香港证券及期货事务监察委员会
重要内容提示：
●2021 年 7 月 30 日与 2021 年 11 月 22 日，公司全资子公司建发纸业、控股子
公司山东佰润与新胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时
清盘人分别就森信纸业重组事宜共同签署了《重组协议》与《重组协议补充协
议》。
●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，交易实施亦不存在重大法
律障碍。
●本次交易已经公司第八届董事会 2021 年第二十八次临时会议审议通过，尚需
厦门市国资委审批。
●重要风险提示：本次各方签署的《重组协议》与《重组协议补充协议》项下
拟进行交易须待达成多项先决条件后方能实施，本次重组方案能否成功实施尚
存在不确定性，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
4
一、本次交易概述
2021 年 7 月 30 日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜
大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业重
组事宜共同签署了《重组协议》，其中包括森信纸业股本重组、股份认购、集团
重组、上市公司计划、远通纸业破产重整及复牌等主要内容。
根据《重组协议》，森信纸业计划将集团业务中除造纸以外的业务剥离，
只保留控股子公司远通纸业经营的造纸业务。森信纸业已在中国香港全资设立
特别目的公司 1，并已由特别目的公司 1 在中国全资设立特别目的公司 2，由特
别目的公司 2 作为重整投资人参与远通纸业破产重整并取得远通纸业 100%股权，
远通纸业第一期债务清偿款项有关资金将由山东佰润出借给重整投资人（特别
目的公司 2）。此外，山东佰润还将向重整投资人（特别目的公司 2）提供不少
于 8,000 万元人民币的临时融资作远通纸业营运资金之用。
在森信纸业完成股本重组、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整、
复牌等重组步骤时，投资者预计将以 119,872,142 港元认购重组后森信纸业经
扩大后股本的 70%股份（如所有优先股被转换）或 70.66%股份（如概无优先股
被转换）。
若上述重组方案成功实施，交易完成后，森信纸业将成为公司实际控制的
联交所上市公司。公司将通过控股森信纸业实现对浆纸业务的产业链整合，易
于发挥协同效应，创造更大的企业价值。
截至本公告日前，由于森信纸业尚未完全根据中国香港监管机构的有关规
定履行完所需程序，因此在本公告日前，森信纸业及公司尚未披露《重组协议》
的主要内容。《重组协议》的主要内容将在本公告及森信纸业披露的公告中进行
披露，具体详见下文“三、《重组协议》与《重组协议补充协议》主要内容”。
本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组；尚需厦门市国资委审批。
本次交易的历史进展情况详见公司于 2021 年 4 月 14 日、2021 年 5 月 7 日、
2021 年 5 月 22 日以及 2021 年 7 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
5
披露的“临 2021—015”、“临 2021—039”、“临 2021—043”以及“临
2021—062”号公告。
二、本次交易进展情况
2021 年 8 月 1 日，当地人民法院裁定批准远通纸业破产重整计划，远通纸
业恢复自主经营。
2021 年 9 月 28 日，山东佰润根据《重组协议》向特别目的公司 2 提供远通
纸业破产重整有关的第一期债务清偿款项 1.7 亿元人民币和远通纸业营运资金
贷款 8,000 万元人民币。
2021 年 9 月 30 日，森信纸业债权人会议表决通过森信纸业上市公司计划。
2021 年 10 月 11 日，当地人民法院裁定远通纸业破产重整计划执行完毕，
终结远通纸业破产重整程序。有关远通纸业破产重整主要条款详情，请参阅下
文“三、10、远通纸业破产重整”一节。
2021 年 10 月 26 日，投资者、森信纸业及其临时清盘人根据《重组协议》
有关约定共同签署了《股份认购协议》。
2021 年 10 月 28 日，香港法院批复森信纸业上市公司计划。
2021 年 11 月 22 日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新
胜大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业
重组事宜共同签署了《重组协议补充协议》，按森信纸业重组事宜的进展对已
签署《重组协议》中的部分条款做了补充修订。
2021 年 11 月 22 日，森信纸业已根据中国香港监管机构的有关规定履行所
需程序并披露《重组协议》与《重组协议补充协议》的详细内容。
本次交易事项相关信息亦可详见森信纸业在联交所网站披露的相关公告。
三、《重组协议》与《重组协议补充协议》主要内容
《重组协议》与《重组协议补充协议》（以下合称“本协议”）的主要内容
包括森信纸业股本重组、股份认购、集团重组、配售、上市公司计划、远通纸
业破产重整、复牌等，具体如下：
6
1、 股本重组
森信纸业将尽其合理努力，通过股本削减、法定股本减少、削减股份溢价、
股份合并及法定股本增加的方式完成其现有股本的重组。股本重组包括：
(a) 股本削减：通过对每股已发行普通股股份注销其实收资本 0.095 港
元，将每股普通股已发行股份面值由 0.10 港元削减至 0.005 港元；
(b) 法定股本减少：当股本削减生效后，所有法定但未发行普通股本将
完全注销；
(c) 注销股份溢价：当股本削减生效后，森信纸业股份溢价账全部进账
金额约 161,000,000 港元（即认购股份总金额超出有关现有股份于当时面值的
部分）将从股份溢价账注销，并计入森信纸业的缴入盈余储备账户；
(d) 股份合并：当股本削减、法定股本减少及注销股份溢价生效后，每
10 股每股面值 0.005 港元的现有已发行及未发行股份将合并为 1 股面值 0.05 港
元的新股份；
(e) 法定股本增加：当股本削减、法定股本减少、注销股份溢价及股份
合并生效后，森信纸业法定普通股本将由约 5,710,000 港元（分为 114,107,582
股每股面值 0.05 港元新股份）增加至 100,000,000 港元（分为 2,000,000,000
股每股面值 0.05 港元新股份）。
当完成股本重组后，森信纸业的法定普通股股本为 100,000,000 港元，分
为 2,000,000,000 新股份，每股 0.05 港元，其中 114,107,582 股已发行并缴足
股款。森信纸业的法定优先股股本为 14,308,601 港元，分为 143,086,013 股，
每股 0.1 港元，其中 132,064,935 股优先股已发行并缴足股款。该等已发行优
先股可以每 10 股优先股转换 1 股普通股为基准，转换 13,206,493 股新股份。
下表为森信纸业完成股本重组前后的股本架构：
于完成股本重组前 于完成股本重组后
法定 已发行 法定 已发行
普通股
股份数目 1,456,913,987 1,141,075,827 2,000,000,000 114,107,582
面值 每股 0.1 港元 每股 0.1 港元 每股 0.05 港元 每股 0.05 港元
总计（港元） 145,691,398.70 114,107,582.70 100,000,000.00 5,705,379.10
优先股
7
股份数目 143,086,013 132,064,935 143,086,013 132,064,935
面值 每股 0.1 港元 每股 0.1 港元 每股 0.1 港元 每股 0.1 港元
总计（港元） 14,308,601.30 13,206,493.50 14,308,601.30 13,206,493.50
2、 股本重组条件
完成股本重组（将根据细则及百慕大公司法进行）须待达成下列条件后，
方可生效：
(a) 独立股东在股东特别大会上通过特别决议案以批准股本重组；
(b) 联交所批准于股本重组后发行及配发之新股份上市及买卖；
(c) 遵守百慕大公司法第 45 及 46 条项下相关程序及规定以进行股本重
组，包括(i)于股本重组生效日期前不超过三十天且不少于十五天的日期，在百
慕大的指定百慕大报章上刊发有关股本重组通告；及(ii)取得董事的确认，以
确认于股本削减生效当日，概无合理理据相信森信纸业为或于股本重组后将无
法偿还其到期负债。
上述所有条件不可由本协议任何订约方豁免。截至本公告日，概无达成任
何条件。
3、 股份认购
根据本协议及认购协议的条款及条件，森信纸业将发行及配发且投资者将
认购 990,220,583 股认购股份，认购价为每股认购股份 0.121056 港元，合计认
购款为 119,872,142 港元。假设优先股已全数被转换，于认购股份、配售股份
及债权人股份发行及配发后，投资者认购新股份应占经扩大股本的约 70%。假
设概无优先股被转换，投资者认购新股份应占经扩大股本的约 70.66%。
各方同意，股份认购总价将用于以下用途：（1）按本协议约定用于分期支
付森信纸业相关重组费用（合计 3,500 万港元）；（2）股份认购总价扣除上述
重组费用后的余款将用于上市公司计划，以清偿计划债权人。
4、 股份认购条件
实行认购事项须待达成下列条件后，方可生效：
8
(a) 完成股本重组；
(b) 独立股东在股东特别大会上通过必要决议案以批准(i)本协议连同
其项下拟进行之交易；(ii)发行及配发认购股份、配售股份及债权人股份；
(iii)清洗豁免；及(iv)特别交易；
(c) 远通纸业成为特别目的公司 2 的全资附属公司，并获得当地人民法
院关于本协议项下拟进行或由投资者认同之远通纸业破产重组计划执行完毕裁
定；
(d) ①获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划；
②达成其附带之所有先决条件（完成认购事项除外）；
(e) 执行人员授出清洗豁免及同意特别交易，并信纳所有其所附之条件，
且有关批准及同意其后并无遭撤销或撤回；
(f) 联交所上市委员会批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买
卖（不论有否条件），且批准有关上市及买卖其后并无遭撤回或撤销，且联交
所已批准复牌及有关批准并无遭撤销；
(g) 就认购协议项下拟进行的交易取得所有必要同意、批准及豁免（包
括但不限于来自联交所及香港证监会的同意、批准及豁免）；
(h) 投资者取得来自中国政府部门的所有必要授权、同意及批准，当中
须包括来自国有资产监管机构及反垄断监管机构的授权、同意及批准。
上述条件概不可由认购协议任何一方豁免。截至本公告日，条件(c)及(d)
①已获达成。就条件(h)而言，投资者已向厦门市人民政府国有资产监督管理委
员会作出申请，且预期将于 2021 年 11 月取得有关批准。投资者预期于 2021 年
11 月向商务部反垄断局作出申请，且于 2021 年 12 月取得有关批准。
截至本公告日，除完成认购事项之其他先决条件所述者外，就条件(g)而言，
认购协议之订约方并不知悉有关认购协议项下拟进行交易之任何其他必要豁免、
同意或批准。
认购事项与集团重组、配售及上市公司计划生效互为条件；及认购股份、
配售股份及债权人股份将同时发行。
9
5、 集团重组
根据本协议，集团重组包括：
(a) 在中国香港注册成立特别目的公司 1，由森信纸业全资拥有；
(b) 在中国注册成立特别目的公司 2，由特别目的公司 1 全资拥有；
(c) 特别目的公司 2 通过远通纸业破产重整成为远通纸业唯一股东；
(d) 于交割后，将除外附属公司转让给计划公司，通过将森信纸业所持
有的 Samson Paper (BVI) Ltd（即除外附属公司的控股公司及森信纸业直接全
资拥有的附属公司）的全部股权将按名义代价 1 港元转让予计划公司的方式。
保留集团将主要从事造纸业务；
(e) 山东佰润向特别目的公司 2 提供贷款（将用于远通纸业日常业务营
运）不少于 8,000 万元人民币（组成山东佰润根据远通纸业破产重整将向特别
目的公司 2 提供的不少于 2.5 亿元人民币贷款的一部分，其余 1.7 亿元人民币
将用作支付第一期债务清偿款项）；
(f) 完成实行远通纸业破产重整计划；
(g) 上述贷款将以特别目的公司 1、特别目的公司 2 及远通纸业股权作
质押以及以投资者或山东佰润为抵押权人以第一顺位抵押方式设立的远通纸业
适当资产作抵押，其将于完成集团重组后解除。。
截至本公告日，除第(d)步以外，上述所有步骤已经完成。
在完成集团重组后，森信纸业将仅持有特别目的公司 1、特别目的公司 2 及
远通纸业之权益。在完成集团重组后，保留集团的股权架构图如下：
森信纸业（百慕大）
100%
特别目的公司1（中国香港）
100%
10
特别目的公司2（中国）
100%
远通纸业（山东）有限公司
（中国）
6、 配售
根据本协议，森信纸业、投资者及配售代理将订立配售协议。据此，配售
代理将承诺按全数包销基准配售该公司发售的 56,584,032 股配售股份（于认购
股份、配售股份及债权人股份发行及分配后及假设优先股已全数被转换，占经
扩大股本约 4%，假设概无优先股被转换，占经扩大股本约 4.04%），配售价格
为每股配售股份 0.121056 港元。
森信纸业、投资者及配售代理将签署符合市场惯例且投资者、森信纸业及
临时清盘人同意的配售协议。
各方同意，配售所得款项约等值 6,849,836 港元将用于上市公司计划，以
清偿计划债权人。
7、 配售条件
完成配售以满足下列条件为条件:
(a)独立股东于股东特别大会上通过必要决议案以批准本协议（及其项下拟
进行之交易）；以及发行认购股份、配售股份及债权人股份;
(b)联交所上市委员会已批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买卖
（不论有否条件），且批准有关上市及许可其后不可被撤回或撤销;
(c)已达成或遵守联交所或香港证监会所施加或上市规则项下以其他形式与
配售有关的配售协议及其项下拟进行交易有关的所有规定及条件;
(d)遵守中国香港及百慕大适用法律及法规项下之要求;
(e)配售协议并无根据其条款终止。
上述条件概不可由本协议的任何一方豁免。
11
8、 上市公司计划
根据本协议，上市公司计划主要条款包括：
(a) 在上市公司计划生效日,计划债权人对森信纸业提出的所有索偿将
透过实施上市公司计划予以悉数及最终解除，该等索偿将由计划公司承担；
(b) 计划管理人将成立计划公司以持有及变现上市公司计划资产，并按
上市公司计划条款支付实施上市公司计划而产生的费用及分配给计划债权人；
(c) 可供分配给计划债权人的上市公司计划资产包括：
(i) 股份认购总价扣除相关重组费用后余款；
(ii) 债权人股份共 240,482,142 新股份，占经扩大股本约 17.16%
（假设概无优先股被转换）或 17.0%（假设所有优先股已被转换）；
(iii) 经扣除有关配售之相关开支后的配售所得款；
(iv) 除外附属公司的股权及/或资产；
(v) 在符合适用法律要求及获得相关方批准的前提下，保留集团应
收除外附属公司的往来应收款项(如有)；
(vi) 森信纸业于上市公司计划生效日所持有的现金、银行存款及应
收账款（应收保留集团的应收账款除外）；
(vii) 保留集团对第三方已提起的全部索偿或诉讼及潜在索偿或诉讼
权利(在符合适用法律要求及相关方批准的前提下可最大程度转移为准)。
9、 上市公司计划条件
上市公司计划将于以下所有条件获达成之日生效：
(a) 上市公司债权人于债权人会议上批准上市公司计划；
(b)（i）获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划，
并(ii)分别向中国香港及百慕大之公司注册处处长登记批准及╱或认同的上市
公司计划之各份相关法院命令之文本, 惟不得早于交割日登记。
上文条件(a)及(b)不可豁免。截至本公告日，条件(a)和 b(i)已经达成。
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即使本协议或本补充协议另有其他约定，完成认购事项、集团重组、配售
及上市公司计划生效将彼此互为条件，并于本协议订明之地点及有关日期同时
发生，但无论如何均须于复牌日期或之前发生。
10、 远通纸业破产重整
(a) 根据本协议，各方须承诺并同意竭尽所能促使将远通纸业破产清算程
序转为破产重整，藉以促进远通纸业债务全面重组，以及完成实行本协议项下
拟进行且经当地人民法院批准或经投资者认同的远通纸业破产重整。远通纸业
破产重整主要条款包括：
i. 特别目的公司 2 通过远通纸业破产重整成为远通纸业唯一股东；
ii. 以现金一次性付款结清总金额 4,960,533.58 元人民币优先债务，其
优先于普通债务，而合计 1,084,101,760.80 元人民币普通债务按下文 iv 、v 及
vi 所述方式结清；
iii. 以现金一次性付款结清两项总金额 48,333,787.65 元人民币税款债
务；
iv. 清偿金额 20 万元人民币（包括 20 万元人民币）或以下普通债务本
金，以现金方式全额清偿；
v. 金额超出 20 万元人民币普通债务本金分五期在四年内清偿完毕，每
年清偿 20%。首期付款将用以偿还本金金额低于 20 万元人民币（包括 20 万元人
民币）普通债务本金及本金金额超出 20 万元人民币普通债务本金的 20%。其后
四期本金金额超出 20 万元人民币普通债务本金的 20%将于首期付款后第一、第
二、第三及第四周年当日或之前支付。剩余债务于分期清偿期间并不计息；
vi. 清偿远通纸业关联方债务，总金额 741,989,908.38 元人民币（经远
通纸业破产管理人确认）以 5,000 万元人民币一次性支付；
vii. 远通纸业重整计划执行完毕后，远通纸业依据约定对除外附属公司
的债权不再追收。
(b) 2021 年 9 月 28 日，山东佰润根据本协议及远通纸业破产重整计划向特
别目的公司 2 提供贷款 2.5 亿元人民币，用于向远通纸业提供需支付的第一期
债务清偿款项及供远通纸业营运之用（不少于 8,000 万元人民币）。该贷款附
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带以一年期人民币贷款市场报价利率（自提取贷款日计）计算之利息；除非投
资者或山东佰润另行同意，该贷款不得提前偿还。
(c) 投资者和山东佰润已取得特别目的公司 1、特别目的公司 2 及远通纸业
的股权质押及远通纸业资产抵押作为山东佰润提供给特别目的公司 2 的贷款项
下所有本金、利息及任何相关债项责任的担保。签署担保文件及完善该等担保
所需的登记和备案为该贷款的提款先决条件之一。该等担保将于集团重组完成
日解除。
11、 复牌
森信纸业、临时清盘人及投资者在本协议中确认，于《重组协议》日期，
联交所已为森信纸业施加下列复牌条件：
(a) 处理森信纸业核数师提出的所有审核事宜；
(b) 对审核事宜进行适当的独立调查，宣布调查结果并采取适当的补救措
施；
(c) 根据上市规则规定刊发所有尚未刊发的财务业绩，并处理任何审核修
订；
(d) 撤回或解除针对森信纸业的清盘呈请（或清盘令，如果已作出）；
(e) 宣布所有重大资料，以供森信纸业股东及投资者评估森信纸业的状况；
(f) 显示其符合上市规则第13.24条；
(g) 进行独立内部监控检讨，并显示已经订有充裕内部监控系统以达成上
市规则项下的责任；
(h) 重新遵守上市规则第3.05条、第3.10(1)条、第3.21条及第3.25条。
若森信纸业未能于 2022 年 1 月 1 日前达成联交所施加的所有上述复牌条件，
联交所上市科可能会建议上市委员会取消森信纸业上市地位。森信纸业正采取
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多个步骤以满足复牌条件，包括：
(i) 委任罗申美会计师事务所为森信纸业核数师，以审核森信纸业截至
2020年3月31日及2021年3月31日止年度财务报表；
(ii) 委任致同咨询服务有限公司就审计事宜进行独立调查 ，并由森信纸
业于2021年5月25日公布致同调查结果及已采取补救行动；
(iii) 委任天健企业风险管理顾问有限公司为内部控制顾问 ，以就森信纸
业的内部控制系统及程序进行全面检讨，并相应地提供推荐建议；
(iv) 香港法院于2021年10月28日批准上市公司计划；
(v) 于2021年9月20日呈交复牌计划予联交所，其目前正经联交所审阅。
截至本公告日，概无复牌条件已获满足。
为促进复牌，森信纸业、共同临时清盘人及投资者各自承诺及同意竭尽
所能促使在合理切实可行情况下尽快满足联交所施加的所有以上复牌条件，
包括但不限于：
(a) 提供临时清盘人及森信纸业合理要求之资料，仅为促使制定将提交予
联交所之复牌计划；
(b) 在法律许可范围下知会投资者复牌状况，并提供投资者合理要求有关
复牌文件及数据；
(c) 全面及合理地合作，以进行就使重组事宜具有十足效力而可能必要或
合宜之有关进一步行动及事情以及签立任何进一步文件。
12、 清洗豁免
截至本公告日，一致行动集团并无持有任何森信纸业股份。于交割时配发
及发行认购股份、配售股份及债权人股份后，且假设(i)概无优先股被转换；及
(ii)投资者将于最高数目 990,220,583 股新股份中拥有权益，占森信纸业当时
经配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份扩大之已发行股本约 70.66%。
因此，投资者将须根据收购守则规则 26.1 就森信纸业所有已发行股份（尚未由
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一致行动集团拥有或同意收购者）作出无条件强制性全面要约，惟获执行人员
授出清洗豁免则除外。
就此而言，投资者将向执行人员申请清洗豁免，以解除彼等因收购认购股
份而作出强制性全面要约之责任。根据收购守则规则 26 豁免注释 1，如果获执
行人员授出，清洗豁免须待（其中包括）清洗豁免及重组协议项下拟进行之交
易分别获最少 75%及超过 50%独立股东在股东特别大会上以投票表决方式分开批
准后，方可作实。
13、 特别交易
（1）特别交易 I
截至本公告日，大永持有森信纸业 20,000,000 股股份，占森信纸业已发行
普通股本约 1.8%。大永为森信纸业的债权人，同时待计划管理人于上市公司计
划生效后作出判决，大永亦可能成为一名计划债权人。由于根据上市公司计划
向大永付款并非延伸至所有其他股东，有关结付债务构成收购守则规则 25 项下
之特别交易。
（2）特别交易 II
大永亦为远通纸业的债权人之一。根据远通纸业破产重整计划，大永有权
收取 236,524 元人民币作为首期付款，其后按付款时间表分四期共收取 146,096
元人民币，每期收取 36,524 元人民币。截至本公告日，根据远通纸业破产重整
计划向大永付款的金额已经支付予远通纸业破产管理人，待完成外汇监管审批
有关手续后向大永支付。由于根据远通纸业破产重整计划向大永付款并非延伸
至所有其他股东，有关结付债务构成收购守则规则 25 项下之特别交易。
（3）特别交易 III
大永为森信纸业债权人。若经计划管理人承认，大永有权(i)以其自身名义
或透过中央结算系统收取债权人股份（按计划管理人裁定其申索之比例）；或
(ii)收取将自出售计划公司为大永利益而持有之相关债权人股份将变现之现金。
在后者中，计划公司有权利（可由计划管理人全权酌情行使）代表计划债权人
出售相关债权人股份（(i)按市场价格在公开市场或(ii)透过一次或多次指示配
售代理于行使期内根据配售协议就配售行使认沽期权以配售有关数目之债权人
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股份予承配人，并鉴于将订有价格保障，按不低于债权人股份发行价之价格变
现有关债权人股份）。
由于通过其参与上市公司计划透过计划公司提呈予大永之价格保障并无延
伸至所有其他股东，有关通过其参与上市公司计划透过计划公司提呈予大永之
价格保障构成收购守则规则 25 项下之特别交易。
因此，特别交易 I、特别交易 II 及特别交易 III 各自均需要经执行人员同
意。森信纸业将根据收购守则规则 25 向执行人员作出申请同意进行特别交易。
有关同意一经授出，将须经(a)独立财务顾问向独立股东公开列明其意见，指特
别交易各自之条款属公平合理；及(b)独立股东在股东特别大会上批准特别交易，
会上大永、任何森信纸业债权人、远通纸业破产重整项下之任何债权人及彼等
各自之联系人及彼等任何一方之一致行动人士（身为股东者）将须就批准特别
交易决议案放弃投票。
14、 终止本协议
任何一方可于以下任一时间书面通知其他方终止本协议：
a) 任何一方通知其他方本协议项下的任何重大违约事项未于收到履约方发
出通知后的 10 个营业日内获得解决；
b) 联交所认定森信纸业不宜继续上市，且自联交所首次书面通知森信纸业
取消森信纸业的上市地位起截至六个月期满时，森信纸业的复核要求或其他上
诉均被拒绝或仍未收到复核或上诉成功的决定或判决；
c) 香港法院或百慕大法院驳回就上市公司计划召开会议之许可申请(于相
关申请提出后)；
d) 上市公司债权人或上市公司股东(如要求)未于债权人或特别股东会议投
票通过上市公司计划；
e) 百慕大法院驳回对百慕大债权人计划的批准或认可申请(于相关申请提
出后)；
f) 香港法院驳回对债权人计划的批准或认可申请(于相关申请提出后)；
g) 根据上市规则或收购守则规定的有权投票股东未于特别股东大会以必要
的多数通过所有决议；
h) 相关中国监管机构（包括但不限于国资监管机构及其授权机构、境外直
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接投资及反垄断主管部门（如需））驳回就本协议项下交易的授权、同意和审
批申请，惟上述认定、驳回、决定或决议应为不可上诉的终局决定。
在行使终止权之前，各方同意进行诚信讨论，以考虑满足先决条件的替代
方法，并在合理的情况下，采取行动以实施重组及复牌。
15、 交割先决条件
交割须待达成或豁免（视乎情况而定）下列先决条件后方可生效：
(a) 独立股东根据收购守则规定及任何适用的法律及法规在股东特别大会
上通过必要决议案，以批准下列各项：
ⅰ.股本重组；
ⅱ.修订森信纸业之细则，以反映股本重组；
ⅲ.本协议连同其项下拟进行之交易；
ⅳ.就配发及发行认购股份、配售股份及债权人股份授出特别授权；
ⅴ.清洗豁免；
ⅵ.特别交易。
(b) 完成股本重组、认购事项、集团重组及配售，以及配发及发行认购股
份、配售股份及债权人股份；
(c) 配售协议毋须达成任何先决条件（本协议项下先决条件成为无条件除
外）且并无根据其条款遭终止；
(d) 联交所上市委员会已批准认购股份、配售股份及债权人股份上市及买
卖（不论有否条件），且买卖有关上市及买卖其后于有关股份开始在
联交所买卖前并无遭撤销或撤回，而联交所已就复牌给予批准，且有
关批准未遭撤销；
(e) 执行人员授出清洗豁免及同意特别交易，并达成其附带之所有条件且
有关批准及同意其后并无遭撤销或撤回；
(f) ①获得香港法院及╱或百慕大法院批准及╱或认同上市公司计划；②
上市公司计划生效及达成其附带之所有先决条件；
(g) 撤回森信纸业清盘呈请及解除临时清盘人职务；
(h) 获得就实行重组事宜及其项下拟进行的所有交易（包括复牌）所需之
所有其他必要豁免、同意及批准，包括来自联交所及香港证监会的豁
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免、同意及批准；
(i) 获得当地人民法院关于本协议项下拟进行或由投资者认同的远通纸业
破产重整计划执行完毕裁定；
(j) 投资者获得中国机关之所有必要授权、同意及批准，须包括国家资产
监督机关及反垄断监督机关者；
(k) 所有交易文件已经妥为签署。
截至本公告日，除交割之其他先决条件所述者外，就条件(h)而言，本协议
之订约方并不知悉就实行重组事宜及其项下拟进行的所有交易需要任何其他必
要豁免、同意或批准。
条件(k)可由投资者绝对及全权酌情豁免。条件(a)至(j)不可由本协议任何
一方豁免。截至本公告日，除条件(f)①及(i)已获达成外，概无达成或豁免
（按适用者）任何条件。
交割须待达成（或豁免）上述条件后，方可生效。股本重组预期将于(i)完
成认购事项、集团重组、配售、上市公司计划生效前，以及(ii)于交割时发行
及配发认购股份、配售股份及债权人股份前完成。完成认购事项、集团重组、
配售及上市公司计划生效将彼此互为条件，并于本协议订明之地点及有关日期
同时发生，但无论如何均须于复牌日期或之前发生。尽管交割以完成远通纸业
破产重组为条件，完成远通纸业破产重组并非与本协议项下拟进行的其他交易
互为条件，且可独立于该等交易完成。截至本公告日，远通纸业破产重整计划
已执行完毕。
16、 建发纸业及新胜大承诺
建发纸业及新胜大已不可撤销地、无条件地分别向森信纸业及其临时清盘
人做出承诺，其将履行其根据本协议所承担的在本协议或其他交易文件项下所
有义务、承担、承诺、协定、保证、赔偿和约定，并促使投资者及山东佰润按
时地履行和遵守该两方根据本协议所承担的在本协议或其他交易文件项下所有
义务、承担、承诺、协定、保证、赔偿和约定。
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四、风险分析
（一）本次交易对公司的影响
本次交易符合公司发展需要，有助于公司实现对浆纸业务的产业链整合，
易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。本公司在保证日常经营发展所需资
金的前提下，以自有资金参与本次交易，总交易金额占公司的总资产、净资产
和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
（二）本次交易的风险分析
本次各方签署的《重组协议》与《重组协议补充协议》项下拟进行交易须
待达成多项先决条件后方能实施，本次重组方案能否成功实施尚存在不确定性。
特此公告。敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。
厦门建发股份有限公司董事会
2021 年 11 月 23 日
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