股票代码：600153           股票简称：建发股份      公告编号：临 2022—002
债券代码：175228           债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878           债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031           债券简称：21 建发 Y2
债券代码：185248           债券简称：22 建发 01



                  厦门建发股份有限公司
              关于子公司取得森信纸业控制权
              暨完成森信纸业重组事宜的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



释义

除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：
公司            指    厦门建发股份有限公司
建发纸业        指    厦门建发纸业有限公司
山东佰润        指    山东佰润纸业有限公司
                      森信纸业集团有限公司，一家在百慕大注册成立的有限公
森信纸业        指
                      司，其股份于联交所主板上市
                      森信纸业的共同及各别临时清盘人德勤．关黄陈方会计师
                      行 之 黎 嘉 恩 先 生 ， 何 国 樑 先 生 和 Deloitte Ltd 的
临时清盘人      指
                      Rachelle Ann Frisby, 上述机构与个人以获百慕大法院委
                      任之森信纸业共同临时清盘人身份行事
新胜大          指    浙江新胜大控股集团有限公司
联交所          指    香港联合交易所有限公司
                      NCD Investment Holding Limited，一家在英属维京群岛
投资者          指    注册成立的有限公司，分别由建发纸业及新胜大间接拥有
                      55%及 45%权益
                      森信纸业与计划债权人订立之安排计划，其已于 2021 年 10
上市公司计划    指
                      月 28 日获香港法院批准
                      伟纸发展有限公司，一家在中国香港注册成立的有限公
特别目的公司 1 指
                      司，由森信纸业全资拥有
                      伟纸（深圳）纸业发展有限公司，一家在中国注册成立的
特别目的公司 2 指
                      有限公司，截至本公告日由特别目的公司 1 全资拥有
                                     1
                        远通纸业（山东）有限公司，一家在中国注册成立的有限
                        公司，截至本公告日为森信纸业的间接全资附属公司（在
 远通纸业          指
                        实行远通纸业破产重整前为森信纸业的间接非全资附属公
                        司，由森信纸业拥有 80%权益）



一、本次交易概述

    2021 年 7 月 30 日，公司全资子公司建发纸业、控股子公司山东佰润与新胜
大、投资者、森信纸业（股票代码：00731.HK）及其临时清盘人就森信纸业重
组事宜共同签署了《重组协议》，其中包括森信纸业股本重组、股份认购、集团
重组、上市公司计划、远通纸业破产重整及复牌等主要内容。
    根据《重组协议》，森信纸业计划将集团业务中除造纸以外的业务剥离，
只保留控股子公司远通纸业经营的造纸业务。森信纸业已在中国香港全资设立
特别目的公司 1，并已由特别目的公司 1 在中国全资设立特别目的公司 2，由特
别目的公司 2 作为重整投资人参与远通纸业破产重整并取得远通纸业 100%股权，
远通纸业第一期债务清偿款项有关资金将由山东佰润出借给重整投资人（特别
目的公司 2）。此外，山东佰润还将向重整投资人（特别目的公司 2）提供不少
于 8,000 万元人民币的临时融资作远通纸业营运资金之用。
    在森信纸业完成股本重组、集团重组、上市公司计划、远通纸业破产重整、
复牌等重组步骤时，投资者预计将以 119,872,142 港元认购重组后森信纸业经
扩大后股本的 70%股份（如所有优先股被转换）或 70.66%股份（如概无优先股
被转换）。
    本次交易未构成关联交易；不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组。
    本次交易的历史进展情况以及《重组协议》主要内容详见公司于 2021 年 4
月 14 日、2021 年 5 月 7 日、2021 年 5 月 22 日、2021 年 7 月 31 日以及 2021 年
11 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的“临 2021—015”、
“临 2021—039”、“临 2021—043”、“临 2021—062” 以及“临 2021—083”
号公告。

二、本次交易进展情况

    2022 年 1 月 11 日，建发纸业收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集
                                       2
中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2022〕20 号），
国家市场监督管理总局决定对建发纸业收购森信纸业股权案不实施进一步审查，
建发纸业从即日起可以实施集中。
    2022 年 1 月 21 日，建发纸业收到厦门市国资委出具的《关于厦门建发集团
有限公司下属建发股份全资子公司建发纸业参与森信纸业重组并取得森信纸业
控制权事项的批复》（厦国资产〔2022〕15 号），同意建发纸业取得森信纸业
控制权的方案。
    2022 年 1 月 26 日，森信纸业达成联交所施加之所有复牌条件，投资者以
119,872,142 港元认购重组后森信纸业经扩大后股本的 70.66%股份，获得森信
纸业控制权。森信纸业于 2022 年 1 月 26 日上午 9 时在联交所恢复交易。
    至此，本次重组已全部完成，重组完成后森信纸业的股权架构如下：




    本次交易事项相关信息亦可详见森信纸业在联交所网站披露的相关公告。

三、本次交易对公司的影响

    本次交易符合公司发展需要，有助于公司实现对浆纸业务的产业链整合，
易于发挥协同效应，创造更大的企业价值。本公司在保证日常经营发展所需资
金的前提下，以自有资金参与本次交易，总交易金额占公司的总资产、净资产
和营业收入的比例较小，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
    本次交易完成后，森信纸业将成为公司实际控制的联交所主板上市公司，
                                    3
并纳入公司合并报表范围。


   特此公告。




                               厦门建发股份有限公司董事会
                                         2022 年 1 月 26 日




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