建发股份：建发股份2022年限制性股票激励计划（草案）2022-01-27
证券简称：建发股份 证券代码：600153
厦门建发股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
二零二二年一月
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声 明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《国
有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号文，
以下简称“《175 号文》”）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号文，以下简称“《171 号文》”）《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和厦门建发股份有限
公司（以下简称“建发股份”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他
相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对
象的下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向
发行 A 股普通股。
5、本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 14,317.11 万股，总计约占
本激励计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 5.00%。其中，首次授予
11,453.69 万股，约占拟授予股数总额的 80.00%，约占本计划公告时公司股本总
额 286,342.253 万股的 4.00%；预留授予 2,863.42 万股，约占拟授予股数总额
的 20.00%，约占本计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 1.00%。
截至本激励计划草案公告日，2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票 2,835.20 万股，加上本次拟授予的
限制性股票 14,317.11 万股，合计共 17,152.31 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 286,342.253 万股的 5.99%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激
励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的 1%。
6、本计划拟首次授予激励对象不超过 1,066 人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管
理人员及核心骨干人员，不包括独立董事和监事及单独或合计持有公司 5%以上
股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励
计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后
12 个月内确定。
7、限制性股票的授予价格为 5.63 元/股。在本计划公告当日至激励对象完
成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆
细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的
调整。
8、在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
3
9、本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
10、本计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成
之日起 24 个月、36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期与首次授予相
同。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或
偿还债务。限售期满后为解除限售期，首次授予和预留授予的限制性股票解除限
售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
24个月后的首个交易日起至相应批次限制性
予第一个解除限售 33%
股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
期
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
36 个月后的首个交易日起至相应批次限制性
予第二个解除限售 33%
股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
期
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授
48 个月后的首个交易日起至相应批次限制性
予第三个解除限售 34%
股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一
期
个交易日为止
11、本计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表
所示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022 年度每股收益不低于 1.25 元/股，且不低于同行业均值或
对标企业 75 分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2022 年度营业收入增长率不低
的第一个解除限售期
于 30%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2022 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%。
（1）2023 年度每股收益不低于 1.30 元/股，且不低于同行业均值或
对标企业 75 分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2023 年度营业收入增长率不低
的第二个解除限售期
于 45%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2023 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%。
首次授予及预留授予 （1）2024 年度每股收益不低于 1.35 元/股，且不低于同行业均值或
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的第三个解除限售期 对标企业 75 分位值水平；
（2）以 2020 年度营业收入为基准，2024 年度营业收入增长率不低
于 60%，且不低于同行业均值或对标企业 75 分位值水平；
（3）2024 年度营业利润占利润总额的比重不低于 90%。
注：1、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增
股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股
本总数不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
2、上述业绩条件中相关财务数据均不含本公司土地一级开发业务中的“后埔-枋湖
旧村改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。
12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本
计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供
担保。
13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得
的全部利益返还公司。
14、公司承诺单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、
父母、子女未参与本计划。
15、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批
准通过后，公司方可召开股东大会审议通过本计划并予以实施。
16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制
性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时
披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计
划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。
17、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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目 录
第一章 释义 ..................................................... 7
第二章 实施本计划的目的 ......................................... 8
第三章 本计划的管理机构 ......................................... 8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ................................. 9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配 ............. 10
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ............. 12
第七章 限制性股票授予价格及其确定方法 .......................... 14
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件 ........................ 14
第九章 限制性股票的调整方法和程序 .............................. 18
第十章 限制性股票的会计处理 .................................... 20
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 .......................... 21
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 .......................... 24
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 .......................... 26
第十四章 限制性股票回购注销原则 ................................ 29
第十五章 其他重要事项 .......................................... 31
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建发股份、本公司、
指 厦门建发股份有限公司
公司
本激励计划、本计划 指 厦门建发股份有限公司2022年限制性股票激励计划
上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的公
限制性股票 指 司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激
励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
激励对象 指
员、中层管理人员及核心骨干人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的
有效期 指
限制性股票全部解除限售或回购注销之日止
激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售日 指
性股票解除限售之日
根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
解除限售条件 指
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《175号文》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
《171号文》 指
的通知》
《公司章程》 指 《厦门建发股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元 指 人民币元
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第二章 实施本计划的目的
一、本计划的目的
为了进一步完善公司法人治理结构和中长期激励约束机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的工作
积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公
司的高质量和长远发展。根据《公司法》《证券法》《175 号文》《171 号文》
《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公
司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订了本计划。
二、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况
截至本激励计划草案公告日，公司 2020 年限制性股票激励计划尚在有效期
内。2020 年 10 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《2020 年
限制性股票激励计划（草案）》，并于 2020 年 11 月 3 日向 278 名激励对象授予
了 2,835.20 万股限制性股票。2020 年 11 月 26 日，公司完成了前述 2,835.20
万股限制性股票的登记工作。2021 年 5 月 21 日，公司 2020 年年度股东大会审
议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对 3 名离职的激励
对象持有的已获授但尚未解除限售的 13.00 万股限制性股票进行回购注销。2021
年 8 月 4 日，公司完成前述 13.00 万股限制性股票的回购注销。本激励计划与公
司正在实施的 2020 年限制性股票激励计划相互独立，分别系根据公司各个阶段
的需求制定方案并执行。
第三章 本计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办
理。
二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议
8
通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他
相关事宜。
三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施
是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负
责审核激励对象名单。
四、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害
公司及全体股东利益的情形发表意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司
及全体股东利益的情形发表独立意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划
设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本
计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表
明确意见。
七、激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的
激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《175号文》《171
号文》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
（二）激励对象的职务依据
本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员，中层管理人员及核心骨干人
员。
二、激励对象的范围
9
本计划首次授予的激励对象不超过 1,066 人，具体包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、中层管理人员、核心骨干人员。
以上激励对象中的公司董事、高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的有效期内与公司或公司的控股子公司具有劳动
关系或聘用关系。
所有参与计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具
法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过 12
个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首批授予
的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不
少于 10 天。
2、公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股
东大会审议本计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经
公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、种类、数量和分配
一、标的股票来源、种类
本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量不超过 14,317.11 万股，总计约占本激
励计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 5.00%。其中，首次授予
11,453.69 万股，约占拟授予股数总额的 80.00%，约占本计划公告时公司股本总
额 286,342.253 万股的 4.00%；预留授予 2,863.42 万股，约占拟授予股数总额
10
的 20.00%，约占本计划公告时公司股本总额 286,342.253 万股的 1.00%。
截至本激励计划草案公告日，2020 年限制性股票激励计划尚在有效期内，
2020 年限制性股票激励计划授予限制性股票 2,835.20 万股，加上本次拟授予的
限制性股票 14,317.11 万股，合计共 17,152.31 万股，约占本计划公告时公司股
本总额 286,342.253 万股的 5.99%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予
数量将根据本计划予以相应的调整。
三、限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股
占本激励计划授出 占总股本的比
姓名 职务 票数量（万
权益数量的比例 例
股）
郑永达 董事长 60 0.42% 0.02%
叶衍榴 董事 60 0.42% 0.02%
林茂 董事、总经理 60 0.42% 0.02%
陈东旭 董事、副总经理 60 0.42% 0.02%
王志兵 副总经理 60 0.42% 0.02%
江桂芝 副总经理、董事会秘书 60 0.42% 0.02%
许加纳 副总经理、财务总监 60 0.42% 0.02%
中层管理人员及核心骨干人员
11,033.69 77.07% 3.85%
（1,059 人）
预留 2,863.42 20.00% 1.00%
合计 14,317.11 100.00% 5.00%
注：1、上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造
成。
2、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
的 10%。
3、董事、高级管理人员的权益授予价值，按照不高于授予时薪酬总水平（含权益授予
价值）的 40%确定。
4、以上百分比计算结果四舍五入。
11
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
一、本计划的有效期
本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
二、本计划的授予日
授予日在本计划报经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单
位审核批准、公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会审议通
过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成上述工
作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
授予日必须为交易日，且上市公司不得在下列期间向激励对象授予限制性股
票：
1、公司年度报告、半年度报告公布前30日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或在决策过程中，至依法披露之日；
4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、本计划的限售期
本计划首次授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起 24 个月、
36 个月、48 个月，预留授予的限制性股票限售期与首次授予相同。激励对象根
据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励
对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票
红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。
四、本计划的解除限售安排
本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售
12
时间安排如下表所示：
可解除限售数量占
解除限售期 解除限售时间
获授权益数量比例
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授予 24个月后的首个交易日起至相应批次限制性
33%
第一个解除限售期 股票授予登记完成之日起36个月内的最后一
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授予 36 个月后的首个交易日起至相应批次限制性
33%
第二个解除限售期 股票授予登记完成之日起 48 个月内的最后一
个交易日为止
自相应批次限制性股票授予登记完成之日起
首次授予及预留授予 48 个月后的首个交易日起至相应批次限制性
34%
第三个解除限售期 股票授予登记完成之日起 60 个月内的最后一
个交易日为止
五、本计划的禁售期
禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。本计划
的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公
司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6
个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董
事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干
规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等相关规定。
4、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发
生变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
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第七章 限制性股票授予价格及其确定方法
一、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 5.63 元，即满足授予条
件后，激励对象可以每股 5.63 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股股
票。
二、本激励计划授予的限制性股票的授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于公司股票票面金额，且不
低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的60%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日、前60个交易日或者前120个交易日
公司股票交易均价之一的60%。
2、预留限制性股票授予价格的确定方法
预留授予部分的限制性股票的授予价格与首次授予部分的价格相同，为5.63
元/股。
第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
15
（三）公司业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2022-2024 年的 3 个会计年度中，分年度
进行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作
为激励对象的解除限售条件。
本计划首次授予及预留授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所
示：
解除限售期 业绩考核目标
（1）2022年度每股收益不低于1.25元/股，且不低于同行业均值或对
标企业75分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以2020年度营业收入为基准，2022年度营业收入增长率不低于
的第一个解除限售期
30%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2022年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
（1）2023年度每股收益不低于1.30元/股，且不低于同行业均值或对
标企业75分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以2020年度营业收入为基准，2023年度营业收入增长率不低于
的第二个解除限售期
45%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2023年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
（1）2024年度每股收益不低于1.35元/股，且不低于同行业均值或对
标企业75分位值水平；
首次授予及预留授予
（2）以2020年度营业收入为基准，2024年度营业收入增长率不低于
的第三个解除限售期
60%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；
（3）2024年度营业利润占利润总额的比重不低于90%。
注：1、同行业公司按照证监会“批发与零售业-批发业”标准划分，对标企业选取该行
业分类中与公司主营业务较为相似的 A 股上市公司且不包括“ST”公司，再加入主营业务相
近的厦门象屿。在年度考核过程中，若行业样本出现退市、主营业务发生重大变化、证监会
行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的样本极值，则公司董事会将剔除或更换该
样本。
2、在年度考核过程中，若公司在证监会的行业分类发生变化，则公司董事会将根据变
更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企业。
3、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、
派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数
不作调整，以 2020 年底股本总数为计算依据。
4、业绩考核目标相关财务数据均不含本公司的土地一级开发业务中的“后埔-枋湖旧村
改造项目”和“钟宅畲族社区旧村改造项目”。
16
解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若
各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标，所有激励对象对应考
核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
（四）个人层面考核
激励对象个人考核分年进行，根据个人的绩效考核评价指标确定考核结果，
原则上绩效考核结果划分为称职及以上、待改进、不称职三个档次。考核评价表
适用于本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 称职及以上 待改进 不称职
个人解锁系数 1 0.8 0
激励对象对应考核年度考核达标，个人当年实际解除限售额度＝个人解锁系
数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解
除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（五）限制性股票解除限售的对标公司的选取
在证监会“批发与零售业-批发业”上市公司中选取 25 家与建发股份主营
业务相近的公司，加入厦门本地主营业务与建发股份相近的厦门象屿，最终选取
26 家上市公司作为本公司限制性股票解除限售的业绩对标企业。
按照以上标准筛选出 26 家对标上市公司信息如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
000151.SZ 中成股份 600051.SH 宁波联合
000906.SZ 浙商中拓 600250.SH 南纺股份
000626.SZ 远大控股 603003.SH 龙宇燃油
600704.SH 物产中大 600739.SH 辽宁成大
600058.SH 五矿发展 600287.SH 江苏舜天
300538.SZ 同益股份 002091.SZ 江苏国泰
600647.SH 同达创业 600755.SH 厦门国贸
600710.SH 苏美达 600981.SH 汇鸿集团
000019.SZ 深粮控股 600128.SH 弘业股份
600822.SH 上海物贸 600753.SH 东方银星
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600546.SH 山煤国际 600180.SH 瑞茂通
000701.SZ 厦门信达 600278.SH 东方创业
000632.SZ 三木集团 600057.SH 厦门象屿
三、考核指标设置的合理性说明
本激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考
核。
本激励计划公司层面业绩指标为每股收益、营业收入增长率及营业利润占利
润总额的比重。每股收益是衡量上市公司盈利能力和市场价值的重要指标。营业
收入增长率，能够有效反映公司持续成长能力及市场份额情况。营业利润占利润
总额的比重反映公司主营业务收益在企业整体收益中的比重。
公司对个人设置的绩效考核体系能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、
全面的综合评价。
综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划
等因素，考核指标设置合理。
第九章 限制性股票的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票
数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）
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其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、授予价格的调整方法
若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事项，应对限制
性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P 为调整
后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
19
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》
和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每
个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后
续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
1、授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
2、限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益。
3、解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股
票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
4、限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价
值进行计量。在授予日，限制性股票的公允价值=授予日股票收盘价-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
本激励计划拟首次授予激励对象 11,453.69 万股限制性股票，以授予日收盘
20
价与授予价格之间的差额作为限制性股票的公允价值，测算得出的限制性股票总
摊销费用为 43,065.87 万元（按照 2022 年 1 月 26 日收盘价测算），该总摊销费
用将在股权激励计划实施中按照解除限售比例进行分期确认，且在经常性损益中
列支。
假设首次授予日在 2022 年 3 月初，预计本激励计划首次授予限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予限制性
总费用 2022年 2023年 2024年 2025年 2026年
股票数量（万
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
股）
11,453.69 43,065.87 12,919.76 15,503.71 9,582.16 4,450.14 610.10
注：1、上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日
股价和授予数量相关，还与实际生效和失效的股数有关，上述费用最终对公司经营成果的影
响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准；
2、如上表合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，该等差异系四舍五入造成。
上述测算部分不包含本激励计划的预留部分限制性股票，预留部分限制性股
票授予时将产生额外的股份支付费用。
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，
在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各
年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，
由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本计划带来的公
司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为
激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通
过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东
大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。
21
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东
利益的影响发表专业意见。
（三）本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核
批准、公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公
司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的名单（公示期不少于10天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会
审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，均不得成为激励
对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，
公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责
实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予
协议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
22
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成
后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励
计划（根据《管理办法》规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60
日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
（七）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜；对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该批次限制性股票。公司
应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理解除限售事宜。
四、本计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通
23
过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会
审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前解除限售的情形；
（2）降低授予价格的情形。
独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是
否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审
议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本计划之后拟终止实施本计划的，应当由股
东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有继续解除限售的资格。若激励对象未达到所确定
的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
（二）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象
24
考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公
司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，
对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注
销。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（四）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（五）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（六）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国
证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解
除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获
授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。
（三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其
股票应有的权利，包括但不限于如该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激
励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等
股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规及时、足额
交纳个人所得税及其它税费。
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（六）激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成
为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（九）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
三、其他说明
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限
制性股票授予协议书》，明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关
事项。
公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的
规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不
成，应提交公司注册地有管辖权的人民法院诉讼解决。
公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺。公
司仍按与激励对象签订的《劳动合同》或聘任合同确定对员工的聘用关系。
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止本计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销。
（二）公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执
行：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形；
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销。
激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本计划相
关安排收回激励对象所得收益。
（四）公司因二级市场环境等因素导致本激励计划失去激励意义，达不到相
应激励效果，则公司董事会可以决定对某一批次/全部尚未解除限售的限制性股
票由公司统一回购注销，回购价格为授予价格。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象发生职务变更（正常职务变更），但仍在公司（含分公司、子
公司）任职，或由公司派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘
用关系的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若
激励对象出现降职或免职的，但仍在公司（含分公司、子公司）任职，或由公司
派出任职且仍与公司（含分公司、子公司）具有劳动/聘用关系的，则其已解除
限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票，董事会可视情况对对
应额度进行调整或不调整，如需调整，由公司召开董事会审议并决定调整额度，
原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司以授予价格进行回购注销。
2、激励对象被选举为监事或独立董事或其他因组织调动成为相关政策规定
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的不能持有公司股票或限制性股票的人员，其已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进
行回购注销。
3、激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职
等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激
励对象劳动关系的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时市场价格孰低进行回购。
（二）激励对象离职
1、激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已解除限售的限制性股
票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格进行回购注销。
2、激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（三）激励对象退休
若激励对象退休，激励对象获授的已达到可解除限售时间和可解除限售条件
的限制性股票可自退休之日起 6 个月内解除限售，尚未达到解除限售条件的限制
性股票由公司按照授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率
计算的银行同期存款利息之和回购注销。
（四）激励对象丧失劳动能力而离职
激励对象丧失劳动能力而离职的，其已获授的权益将完全按照情况发生前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
（五）激励对象身故，分为以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，其已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前
本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上回购时中国人民银行公
布的同期存款基准利率计算的银行同期存款利息之和；已解除限售部分限制性股
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票由继承人继承。
（六）激励对象发生以下情况时，自情况发生之日起，激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为授予价格和回购时市
场价格的孰低原则确定。
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、其他情况
其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。
第十四章 限制性股票回购注销原则
一、回购数量的调整方法
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性
股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配
股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调
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整后的限制性股票数量。
3、缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为
n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
二、回购价格的调整方法
公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划约定的情形外，回
购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项
的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格，P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股
数与配股前公司总股本的比例）
3、缩股
P＝P0÷n
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的缩股比例（即 1 股股票缩为 n 股股票）。
三、回购注销的程序
公司及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购价格调整方案。依据《管
理办法》规定，公司董事会按照《管理办法》第二十七条规定审议限制性股票回
购方案的，应将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本计划
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的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购注销该等限制性股票，经证券交易
所确认后，由证券登记结算机构办理结算事宜。
第十五章 其他重要事项
一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章、规范性文件执行或调整。
本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执
行或调整。
二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规
章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董
事会负责执行。
三、本计划经厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核批
准，公司股东大会审议通过后生效。
四、本计划的解释权归公司董事会。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 1 月 26 日
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