股票代码：600153        股票简称：建发股份        公告编号：2022—003
债券代码：175228        债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878        债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031        债券简称：21 建发 Y2
债券代码：185248        债券简称：22 建发 01


             厦门建发股份有限公司
   第八届董事会 2022 年第二次临时会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 1 月 24 日以通讯方
式向各位董事发出了召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议的通知。会议于
2022 年 1 月 26 日以现场及通讯传签方式在厦门市思明区环岛东路 1699 号建发
国际大厦 44 楼会议室召开。本次会议由董事长郑永达先生主持，应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人，全体监事列席了会议。本次会议的通知、召开及审议程
序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。经过审议并
表决，本次会议通过了以下议案：

    一、审议通过《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》
    为进一步完善公司法人治理结构和中长期激励约束机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的工作积
极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，实现公司
的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，公
司制订了《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》。
    具体内容详见公司同日刊登的公告。
    独立董事对该项议案发表了独立意见。
    表决结果：公司董事长郑永达、董事叶衍榴、林茂和陈东旭为本次激励计划
的激励对象，对本议案回避表决，其余 5 名董事参与了表决，5 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通
过后，提交公司股东大会审议。

    二、审议通过《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
    为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，达到保障股东权益、
促进公司发展、有效激励公司员工的目的，根据相关法律法规和公司实际情况，
公司制订了《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》。
    具体内容详见公司同日刊登的公告。
    表决结果：公司董事长郑永达、董事叶衍榴、林茂和陈东旭为本次激励计划
的激励对象，对本议案回避表决，其余 5 名董事参与了表决，5 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    本议案尚需厦门市人民政府国有资产监督管理委员会或其授权单位审核通
过后，提交公司股东大会审议。

    三、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性
股票激励计划相关事宜的议案》
    为具体实施公司 2022 年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理与公司 2022 年限制性股票激励计划相关的事项，包括但不限于：
    1、授权董事会对参与本次限制性股票激励计划的激励对象的资格和条件进
行审查确认，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
    2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票
的授予价格进行相应的调整；
    3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量
进行相应的调整；
    4、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股、配股等情形时，对限制性股票的回购数量或回购价格进行调整；
    5、授权董事会对限制性股票是否可以授予以及授予数量进行审查确认；
    6、授权董事会确定公司限制性股票激励计划预留限制性股票的激励对象、
授予数量、授予价格和授予日以及解除限售、回购注销等事宜；
    7、授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对象
之间进行分配和调整。
    8、授权董事会在公司和激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，
并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予
申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公
司注册资本的变更登记等；
    9、授权董事会对解除限售资格和条件进行审查确认；
    10、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出解除限售申请、向证券登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
    11、授权董事会在出现公司限制性股票激励计划所列明的需要回购注销尚未
解除限售的限制性股票时，办理该部分限制性股票回购注销所必需的全部事宜，
包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更
登记；
    12、授权董事会实施限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，终
止公司限制性股票激励计划；
    13、授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定，在激励对象发生离职、
退休、死亡等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制
性股票；
    14、在公司限制性股票激励计划业绩考核过程中，若行业样本出现退市、主
营业务发生重大变化、证监会行业分类发生变化等情况，或出现偏离幅度过大的
样本极值，授权董事会根据实际情况剔除或更换该样本；
    15、在公司限制性股票激励计划业绩考核过程中，若公司在证监会的行业分
类发生变化，授权董事会根据变更后的证监会行业分类更换同行业公司和对标企
业；
    16、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和
其他相关协议；
    17、如《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市
公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规、规章及规范性文件发生修
订的，授权董事会依据该等修订对本次股权激励计划相关内容进行调整；
    18、授权董事会实施本次股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律、
法规、规范性文件及公司章程等文件明确规定不得授权董事会，必须由股东大会
行使的权利除外。
    上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计
划草案或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事
长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：公司董事长郑永达、董事叶衍榴、林茂和陈东旭为本次激励计划
的激励对象，对本议案回避表决，其余 5 名董事参与了表决，5 票同意，0 票反
对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    四、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
    具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022—006）。
    独立董事对该项议案发表了独立意见。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    五、审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》
    具体内容详见公司同日刊登的公告（公告编号：2022-007）。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。


    上文第一、二、三、四、五项议案尚需提交公司股东大会审议。公司将另行
通知股东大会召开时间。


    特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
          2022 年 1 月 27 日