建发股份：建发股份关于修订《公司章程》的公告2022-04-19
股票代码：600153 股票简称：建发股份 公告编号：2022—038
债券代码：175228 债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878 债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031 债券简称：21 建发 Y2
债券代码：185248 债券简称：22 建发 01
厦门建发股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于
2022 年 4 月 15 日召开，会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体
修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》 第二条 公司系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司 和其他有关规定成立的股份有限公司
（以下简称“公司”）。 （以下简称“公司”）。
公司经厦门市人民政府以厦府 公司经厦门市人民政府以厦府
（1998）综 34 号文批准，以募集方式 （1998）综 34 号文批准，以募集方式
设立；公司在厦门市工商行政管理局 设立；公司在厦门市市场监督管理局
注册登记，取得营业执照，营业执照 注册登记，取得营业执照，营业执照
号：350200100004137。公司于 2016 号：350200100004137。公司于 2016
年 4 月 5 日完成了“三证合一”工商 年 4 月 5 日完成了“三证合一”工商
登记手续，换发后的营业执照统一社 登记手续，换发后的营业执照统一社
会信用代码为：91350200260130346B。 会信用代码为：91350200260130346B。
第三条 根据《党章》规定，公 第三条 根据《党章》规定，公
司设立中国共产党的组织，开展党的 司设立中国共产党组织，开展党的活
活动。党组织发挥领导核心和政治核 动。党组织发挥领导核心和政治核心
心作用，把方向、管大局、保落实。 作用，把方向、管大局、保落实。公
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原条款 修订后的条款
公司建立党的工作机构，配备足够数 司为党组织的活动提供必要条件。公
量的党务工作人员，保障党组织的工 司建立党的工作机构，配备足够数量
作经费。 的党务工作人员，保障党组织的工作
经费。
第三十一条 公司董事、监事、 第三十一条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 5%以 高级管理人员、持有本公司股份 5%以
上的股东，将其持有的本公司股票在 上的股东，将其持有的本公司股票或
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 者其他具有股权性质的证券在买入后
个月内又买入，由此所得收益归本公 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
司所有，本公司董事会将收回其所得 又买入，由此所得收益归本公司所有，
收益。但是，证券公司因包销购入售 本公司董事会将收回其所得收益。但
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖 是，证券公司因包销购入售后剩余股
出该股票不受 6 个月时间限制。 票而持有 5%以上股份的，以及有中国
公司董事会不按照前款规定执行 证监会规定的其他情形的除外。
的，股东有权要求董事会在 30 日内执 前款所称董事、监事、高级管理
行。公司董事会未在上述期限内执行 人员、自然人股东持有的股票或者其
的，股东有权为了公司的利益以自己 他具有股权性质的证券，包括其配偶、
的名义直接向人民法院提起诉讼。 父母、子女持有的及利用他人账户持
公司董事会不按照第一款的规定 有的股票或者其他具有股权性质的证
执行的，负有责任的董事依法承担连 券。
带责任。 公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在 30
日内执行。公司董事会未在上述期限
内执行的，股东有权为了公司的利益
以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十二条 股东大会是公司的 第四十二条 股东大会是公司的
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原条款 修订后的条款
权力机构，依法行使下列职权： 权力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员
…… 工持股计划；
……
第四十三条 公司下述担保事项 第四十三条 公司下述担保事项
应当在董事会审议通过后提交股东大 应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
（一）单笔担保额超过最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近
经审计净资产 10%的担保； 一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司的对外 （二）公司及控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计 担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产 50%以后提供的任何担保； 净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担 （三）为资产负债率超过 70%的担
保对象提供的担保； 保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个 （四）公司及控股子公司的对外
月内累计计算原则，超过公司最近一 担保总额，超过公司最近一期经审计
期经审计总资产 30%的担保； 总资产的 30%以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续十二个 （五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过公司最近一 月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计净资产的 50%，且绝对金额超 期经审计总资产 30%的担保；
过 5000 万元以上； （六）对股东、实际控制人及其
（六）为公司关联人及持股 5%以 关联方提供的担保。
下的股东提供的担保。
第五十一条 监事会或股东决定 第五十一条 监事会或股东决定
自行召集股东大会的，须书面通知董 自行召集股东大会的，须书面通知董
事会，同时向公司所在地中国证监会 事会，同时向证券交易所备案。
派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于 10%。
东持股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东
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原条款 修订后的条款
召集股东应在发出股东大会通知 大会通知及股东大会决议公告时，向
及股东大会决议公告时，向公司所在 证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所
提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会的通知包 第五十七条 股东大会的通知包
括以下内容： 括以下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电 （五）会务常设联系人姓名，电
话号码。 话号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时
间及表决程序。
……
第六十九条 股东大会由董事长 第六十九条 股东大会由董事长
主持。董事长不能履行职务或不履行 主持。董事长不能履行职务或不履行
职务时，由副董事长主持（公司有两 职务时，由副董事长主持（公司有两
位或两位以上副董事长的，由半数以 位副董事长的，由半数以上董事共同
上董事共同推举的副董事长主持），副 推举的副董事长主持），副董事长不能
董事长不能履行职务或者不履行职务 履行职务或者不履行职务时，由半数
时，由半数以上董事共同推举的一名 以上董事共同推举的一名董事主持。
董事主持。 ……
……
第七十九条 下列事项由股东大 第七十九条 下列事项由股东大
会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
和清算； 解散和清算；
…… ……
第八十条 第八十条
…… ……
董事会、独立董事和符合相关规 股东买入公司有表决权的股份违
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原条款 修订后的条款
定条件的股东可以征集股东投票权。 反《证券法》第六十三条第一款、第
征集股东投票权应当向被征集人充分 二款规定的，该超过规定比例部分的
披露具体投票意向等信息。禁止以有 股份在买入后的三十六个月内不得行
偿或者变相有偿的方式征集股东投票 使表决权，且不计入出席股东大会有
权。公司不得对征集投票权提出最低 表决权的股份总数。
持股比例限制。 董事会、独立董事和持有 1%以上
有表决权股份的股东或者依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立
的投资者保护机构可以征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东
投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十四条 第八十四条
…… ……
当公司单一股东及其一致行动人 当公司单一股东及其一致行动人
拥有权益的股份比例在 30%以上时，股 拥有权益的股份比例在 30%及以上时，
东大会在董事、监事选举中采用“累 股东大会在董事、监事选举中采用“累
积投票制”。 积投票制”。
…… ……
第八十九条 股东大会对提案进 第八十九条 股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参 行表决前，应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有利 加计票和监票。审议事项与股东有关
害关系的，相关股东及代理人不得参 联关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。 加计票、监票。
第一百零三条 公司董事为自然 第一百零三条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公 人，有下列情形之一的，不能担任公
司的董事： 司的董事：
…… ……
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原条款 修订后的条款
（六）被中国证监会处以证券市 （六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚，期限未满的； 场禁入措施，期限未满的；
……
……
第一百一十二条 独立董事应按 第一百一十二条 独立董事应按
照法律、行政法规及部门规章的有关 照法律、行政法规及中国证监会和证
规定执行。 券交易所的有关规定执行。
第一百一十四条 董事会由九名 第一百一十四条 董事会由九名
董事组成，其中至少包括三名独立董 董事组成，其中至少包括三名独立董
事。 事。独立董事中至少包括一名会计专
业人士。
第一百一十五条 董事会行使下 第一百一十五条 董事会行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 经理、董事会秘书及其他高级管理人
任或者解聘公司副总经理、财务总监 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
等高级管理人员，并决定其报酬事项 根据总经理的提名，决定聘任或者解
和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
……
第一百一十九条 第一百一十九条
…… ……
董事会决定《公司章程》第四十 董事会决定《公司章程》第四十
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原条款 修订后的条款
三条规定以外的对外担保事项。董事 三条规定以外的对外担保事项。董事
会权限内审批的对外担保，除应当经 会权限内审批的对外担保，除应当经
全体董事的过半数通过外，必须经出 全体董事的过半数通过外，必须经出
席董事会的三分之二以上董事审议同 席董事会的三分之二以上董事审议同
意并做出决议。 意并做出决议。对违反相关法律、行
…… 政法规和本章程规定审批权限、审议
程序的对外担保，公司应采取合理、
有效措施解除或者改正违规担保行
为，降低公司损失，维护公司及中小
股东的利益，并追究有关人员责任。
……
第一百二十二条 公司副董事长 第一百二十二条 公司副董事长
协助董事长工作，董事长不能履行职 协助董事长工作，董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长履 务或者不履行职务的，由副董事长履
行职务（公司有两位或两位以上副董 行职务（公司有两位副董事长的，由
事长的，由半数以上董事共同推举的 半数以上董事共同推举的副董事长履
副董事长履行职务）；副董事长不能履 行职务）；副董事长不能履行职务或者
行职务或者不履行职务的，由半数以 不履行职务的，由半数以上董事共同
上董事共同推举一名董事履行职务。 推举一名董事履行职务。
第一百三十五条 在公司控股股 第一百三十五条 在公司控股股
东单位担任除董事、监事以外其他职 东单位担任除董事、监事以外其他职
务的人员，不得担任公司的高级管理 务的人员，不得担任公司的高级管理
人员。 人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条 监事应当保证 第一百四十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整。 公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十三条 监事会行使下 第一百五十三条 监事会行使下
列职权： 列职权：
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原条款 修订后的条款
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五 （七）依照《公司法》的规定，
十一条的规定，对董事、高级管理人 对董事、高级管理人员提起诉讼；
员提起诉讼； ……
……
第一百五十九条 公司在每一会 第一百五十九条 公司在每一会
计年度结束之日起 4 个月内向中国证 计年度结束之日起 4 个月内向中国证
监会和证券交易所报送年度财务会计 监会和证券交易所报送并披露年度报
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 告，在每一会计年度前 6 个月结束之
之日起 2 个月内向中国证监会派出机 日起 2 个月内向中国证监会派出机构
构和证券交易所报送半年度财务会计 和证券交易所报送并披露中期报告。
报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的 1 个月内向中国证 关法律、行政法规中国证监会及证券
监会派出机构和证券交易所报送季度 交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百七十条 公司聘用取得 第一百七十条 公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师 《证券法》规定的会计师事务所进行
事务所进行会计报表审计、净资产验 会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘 关的咨询服务等业务，聘期一年，可
期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第二百零六条 本章程以中文书 第二百零六条 本章程以中文书
写，其他任何语种或不同版本的章程 写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在厦门市工商 与本章程有歧义时，以在厦门市市场
行政管理局最近一次核准登记后的中 监督管理局最近一次核准登记后的中
文版章程为准。 文版章程为准。
除以上修订的条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。
以上对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议。
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特此公告。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 4 月 19 日
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