建发股份：建发股份独立董事2021年述职报告2022-04-19
厦门建发股份有限公司
独立董事 2021 年度述职报告
根据《公司法》《上市公司独立董事规则》及有关法律、法规的规定和要求，
以及《厦门建发股份有限公司公司章程》 厦门建发股份有限公司独立董事制度》
《厦门建发股份有限公司独立董事年报工作制度》赋予的权力和义务，我们作为
厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，勤勉尽责地履行职责，
积极参加公司董事会、各专门委员会会议及股东大会，在董事会日常工作及决策
中勤勉尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学
决策提供支持，促进公司可持续发展，维护了公司和中小股东的合法利益。现将
独立董事 2021 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
1、戴亦一，男，1967 年出生,经济学博士。曾任厦门大学 EMBA 中心主任、
管理学院副院长。现任厦门大学管理学院经济学与金融学教授、博士生导师，厦
门大学金圆研究院理事长，兼任厦门建发股份有限公司独立董事、福建七匹狼实
业股份有限公司独立董事、厦门国贸集团股份有限公司独立董事。
2、林涛，男，1972 年出生，会计学博士。现任厦门大学会计系教授，厦门
大学管理会计研究中心成员。兼任厦门建发股份有限公司独立董事。
3、陈守德，男，1976 年出生，会计学博士。曾任厦门大学管理学院 EMBA
中心主任，现任厦门大学管理学院会计系副教授，兼任厦门建发股份有限公司独
立董事、九牧王股份有限公司独立董事、厦门日上集团股份有限公司独立董事、
合兴包装股份有限公司独立董事、瑞达期货股份有限公司独立董事。
注：上述兼职情况的统计日期截至本报告日。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
我们具备独立董事任职资格，我们不在公司担任除独立董事以外的其他任何
职务，也不在公司控股股东单位担任任何职务，与公司及公司控股股东不存在可
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能妨碍我们进行独立客观判断的关系，我们没有从公司及公司控股股东取得额外
的、未予披露的其他利益。因此，我们不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）2021 年度出席董事会会议情况
2021年度公司共召开44次董事会会议，我们的参会情况如下：
本年应参 以通讯方 是否连续两
独立董 现场出 委托出 缺席次
加董事会 式参加次 次未亲自参
事姓名 席次数 席次数 数
次数 数 加会议
戴亦一 44 2 42 0 0 否
林涛 44 1 42 1 0 否
陈守德 44 2 42 0 0 否
（二）2021 年度出席股东大会情况
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会，我们的参会
情况如下：
本年应参加股东
独立董事姓名 出席次数 请假次数
大会次数
戴亦一 2 2 0
林涛 2 1 1
陈守德 2 2 0
（三）会议表决情况
报告期内，我们出席了公司全部董事会会议。会议召开前，我们获取了行使
表决所需的信息和资料，为会议表决做了充分的准备工作，独立、客观、审慎地
行使表决权。报告期内，我们未对公司董事会议案提出异议。
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（四）对公司进行现场考察的情况
2021年度，我们对公司进行了多次现场考察，了解公司的经营情况和财务状
况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密
切联系，及时获悉公司重大事项的进展情况，掌握公司经营动态，高度关注外部
环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道，并将个人的分析研判
及建设性意见反馈给公司相关高级管理人员及有关部门。
（五）公司配合独立董事工作情况
公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与我们保持了
定期的沟通，使我们能及时了解公司经营动态，并获取了大量作出独立判断的资
料。同时，召开董事会及相关会议前，公司精心准备会议材料，并及时准确传递，
保证了我们享有与其他董事同等的知情权，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2021年，独立董事根据法律、法规及公司规章制度的要求对公司多方面事项
予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运
作的规范性和决策的有效性发挥重要作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
1、2021年4月19日，公司召开第八届董事会第四次会议，我们对公司2020
年度日常经营性关联交易事项及2021年度日常关联交易预计情况进行了审查，并
发表意见如下：
公司 2020 年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的,交易价格
公平合理，符合市场化原则,审批程序符合有关法规和公司章程的规定,未损害公
司及全体股东的利益。
公司 2021 年度日常关联交易预计情况比较真实、准确地反映了公司日常关
联交易情况，所预计的日常关联交易与公司正常经营相关，有利于公司生产经营
活动的顺利进行，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体
股东的利益。
2、公司第八届董事会第四次会议审议了《关于预计 2021 年度与金融机构发
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生关联交易的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
公司预计2021年度与金融机构发生关联交易可满足公司日常经营发展的资
金需求，有利于提高资金的使用效率。交易定价原则为按市场价格定价，符合公
平合理的原则，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。
3、2021年4月23日，公司第八届董事会2021年第十三次临时会议审议了《关
于建发股份转让德尔医疗100%股权给上海致新的议案》，我们对上述议案进行了
审查，并发表意见如下：
我们认为本次向关联人转让全资子公司股权的事项系基于公司业务结构调
整的需要，交易价格公允且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规
规定，符合公司和全体股东的利益。
4、2021 年 7 月 13 日，公司第八届董事会 2021 年第二十五次临时会议审议
了关于认购股权投资基金暨关联交易的事项，我们对上述议案进行了审查，并发
表意见如下：
我们认为本次关联交易有利于公司供应链业务的发展和布局，交易价格公允
且具有合理性，所履行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股
东的利益。
5、2021 年 8 月 27 日，公司第八届董事会 2021 年第三十一次临时会议审议
了关于对外投资设立合资公司暨关联交易的事项，我们对上述议案进行了审查，
并发表意见如下：
我们认为公司本次与厦门航空有限公司和福建纵腾网络有限公司共同投资
设立商舟航空物流有限公司符合公司发展需要，有助于公司布局核心物流资源，
促进公司跨境电商等消费品供应链业务发展，交易价格公允且具有合理性，所履
行的审批程序符合有关法律、法规规定，符合公司和全体股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
1、2021 年 4 月 19 日，公司召开第八届董事会第八次会议，我们对 2020 年
度公司关联方占用资金及对外担保情况发表独立意见如下：
（1）2020年度，公司未发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情
况，也不存在以前期间发生并延续到2020年度的控股股东及其他关联方占用公司
资金的情况。
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（2）公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情况，2020
年度公司对外担保发生额为对子公司及参股公司的担保，不存在违规担保情况，
全年无逾期担保事项。
（3）公司及子公司预计2021年对子公司和参股公司的拟担保额度是出于各
子公司和参股公司业务的实际需要，有助于促进各子公司和参股公司筹措资金和
良性发展，可进一步提高其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司及子公
司在本次担保期内有能力对子公司和参股公司的经营管理风险进行控制，并直接
分享其经营成果，没有损害公司及公司全体股东的利益。公司董事会对此议案的
表决程序合法、有效，我们同意将《关于为子公司和参股公司提供担保的议案》
提交股东大会表决。
2、2021年4月19日，公司召开第八届董事会第八次会议，我们对全资子公司
建发物流向上海期货交易所申请纸浆期货指定交割库扩容出具担保函事项发表
独立意见如下：
建发物流主营业务包括大宗商品供应链运营业务和综合物流服务业务，其向
上期所申请纸浆期货指定交割仓库扩容，开展纸浆指定交割仓库仓储服务业务，
符合公司业务发展的需要。本次公司拟为建发物流出具担保函是依据上期所对于
指定交割仓库业务开展的相关规定。同时，建发物流将购买保险覆盖所有货值，
担保事项风险可控。
本次担保事项的决策程序符合《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市
公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对外
担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《上海证券交易所股票上市规则》《公
司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、2021年11月4日，公司第八届董事会2021年第三十八次临时会议审议了《关
于调整为全资子公司提供担保额度的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发
表意见如下：
我们认为，公司拟对2020年年度股东大会审议的《关于为子公司和参股公司
提供担保额度预计的议案》中部分子公司的担保限额进行调整，该调整出于上述
子公司的实际需要，有助于促进上述子公司筹措资金和良性发展，可进一步提高
其经济效益，符合公司和全体股东的利益。公司在本次担保期内有能力对上述子
公司的经营管理风险进行控制，并直接分享其经营成果，没有损害公司及公司全
体股东的利益。
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（三）募集资金的使用情况
本报告期，公司不存在股权型再融资，未发生股票募集资金的使用情况。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
公司严格执行董事及高级管理人员薪酬考核制度，经营业绩考核和薪酬发放
程序符合法律、法规、规章制度等相关规定，未发现与董事、高级管理人员业绩
考核、薪酬发放相关规定不符的情形。
（五）使用自有闲置资金进行投资理财情况
2021年4月19日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于使用自有闲置
资金进行投资理财的议案》，我们发表如下独立意见：
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的
自有资金进行现金管理，有利于提高资金的使用效率，并获得一定的投资收益，
符合公司和全体股东的利益。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况
2021 年 4 月 19 日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于聘任公司
2021 年度审计机构的议案》，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2020 年度
的审计工作情况及职业操守和履职能力，我们认为：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验
与能力，能满足公司 2021 年度审计工作的质量要求；公司聘任容诚会计师事务
所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证
券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不存在损害公
司及全体股东利益的情形；为保证公司审计工作的连续性，我们同意聘任容诚会
计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021 年度财务报告和内部控制的审计机构，
并提请公司股东大会授权公司经营管理层决定其 2021 年度审计报酬、办理并签
署相关服务协议等事项。
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（七）现金分红及其他投资者回报情况
1、公司第八届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过了《2020
年度利润分配预案》：以2020年12月31日的总股本2,863,552,530股为基数，向全
体股东每10股派发现金红利5元（含税），共计派发现金红利1,431,776,265.00
元，剩余未分配利润结转至2021年度。本公司2020年度不进行资本公积金转增及
送股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持分配
总额不变，相应调整每股分配金额。
我们认为，公司《2020年度利润分配预案》综合考虑了股东投资回报以及公
司长远发展等因素，符合《公司章程》的有关规定，符合公司和全体股东的利益。
公司董事会对此议案的表决程序合法、有效。
2、公司第八届董事会第八次会议及2020年年度股东大会审议通过了《公司
2021-2023年度股东回报规划》，我们发表独立意见如下：
《建发股份2021-2023年度股东回报规划》的制定符合相关法律、法规和《公
司章程》的有关规定，能实现对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续性发展，
在保证公司正常经营发展的前提下，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，
能更好地保护投资者特别是中小投资者的利益，符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》 上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《上
海证券交易所上市公司现金分红指引》的文件精神。
（八）信息披露的执行情况
我们始终关注公司的信息披露工作，保持与公司证券部的交流和沟通，促使
公司的信息披露工作更加规范和完善。本报告期，公司能严格按照相关规定及时、
准确披露公司相关信息。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内
部控制。我们作为独立董事，深知内部控制对于上市公司规范运作的重要性，及
时了解公司实施部署、自我评价等各阶段工作的进展情况，定期听取公司相关汇
报，向公司提出建设性意见和建议，指导公司在实践中不断摸索优化内部控制规
范实施的工作方法和途径。
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（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略管理委员会、薪酬与考核委员会、投资决策委员会、风
险控制委员会、审计委员会共五个专门委员会。报告期内，公司董事会和下属各
专门委员会运作规范，各位董事和委员积极履行相应职责，有效促进了公司规范
治理水平的提升。
（十一）会计政策变更情况
2021年4月29日，公司第八届董事会第九次会议审议了《关于公司会计政策
变更的议案》。我们认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的
合理变更，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、上海证券交易所的相关规
定和公司的实际情况。在审议该议案时，董事会表决程序符合《公司法》、上海
证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有
效，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（十二）计提资产减值准备情况
2021年4月19日，公司第八届董事会第八次会议审议了《关于计提资产减值
准备的议案》，我们对上述议案进行了审查，并发表意见如下：
本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序符合规范，符合《企业会计
准则》和公司相关会计政策的规定，能客观公正地反映公司截至2020年12月31
日的财务状况及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信
息，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。
（十三）限制性股票激励计划情况
第八届董事会第九会议审议了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，我
们认为：
鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）中3名激
励对象已离职，根据本激励计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参
与激励计划的资格，已不符合本激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定对
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上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票13.00万股进行回购注销。上
述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020
年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律的规定。
四、总体评价和建议
在公司董事会、经营层和相关工作人员积极有效的配合与支持下，2021 年
度我们在履行独立董事职责的过程中切实做到了依法合规、勤勉尽职，充分发挥
了我们的专业知识及独立作用，切实维护了公司及全体股东的合法权益。
独立董事：戴亦一、林涛、陈守德
2022 年 4 月 15 日
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（本页无正文，为《厦门建发股份有限公司独立董事 2021 年度述职报告》之签
字页）
独立董事签名：
戴亦一 林涛 陈守德
2022 年 4 月 15 日
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