厦门建发股份有限公司
                        关联交易管理制度


                                第一章   总则
   第一条   为确保厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易符合
公平、公正、公开的原则，保证公司关联交易的公允性，充分保障中小股东的利
益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交
易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制订本管理制
度。
   第二条   公司关联交易应当遵循以下基本原则：
    （一）符合诚实信用的原则；
    （二）关联人如享有公司股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
    （三）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应
当回避；
    （四）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
   第三条   董事会审计委员会负责公司关联交易的控制监督职责。


                       第二章     关联人与关联交易
   第四条   本公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
   具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他
组织）：
    （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
    （二）由前项所列法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股
子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
    （三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人
（或者其他组织）；

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   （四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
   具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
   （一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
   （二）公司董事、监事和高级管理人员；
   （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高
级管理人员；
   （四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
    在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后的 12 个月内，存在本条第二
款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或
者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已
经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
   第五条    公司与第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定
代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
   第六条    公司董事、监事、高级管理人员，持有公司 5%以上股份的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系
的说明，由公司做好登记管理工作。
    第七条   公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司
关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
  （一）购买或者出售资产；
  （二）对外投资（含委托理财等）；
  （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
  （四）提供担保；
  （五）租入或者租出资产；
  （六）委托或者受托管理资产和业务；
  （七）赠与或者受赠资产；
  （八）债权、债务重组；
  （九）签订许可使用协议；
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  （十）转让或者受让研发项目；
  （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
  （十二）购买原材料、燃料、动力；
  （十三）销售产品、商品；
  （十四）提供或者接受劳务；
  （十五）委托或者受托销售；
  （十六）存贷款业务；
  （十七）与关联人共同投资；
  （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。


                     第三章   关联交易的审议与披露程序
    第八条     公司与关联自然人发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）
低于 30 万元（人民币，下同），与关联法人（或者其他组织）发生的关联交易
总额（包括承担的债务和费用）低于 300 万元或低于公司最近一期经审计的净资
产绝对值 0.5%，该关联交易协议由公司董事长审批。
    第九条     除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列
标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：
    （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元
以上的交易；
    （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易。
    第十条   除本制度第十二条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括
承担的债务和费用）在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的，应当披露符合《中华人民共和国证券法》规定的证券服务机构出具的
审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
    本制度第二十四条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
   公司与关联人共同出资设立公司，公司的出资额达到本条第一款规定的标准，
如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。


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   公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券
交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿
提交股东大会审议的，应当按照前款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关
审计或者评估的要求。
   第十一条   公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向非由
公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的
其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
   公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
   第十二条   公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意
并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提
供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
   公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或
者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
   董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当
采取提前终止担保等有效措施。
   第十三条   公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用本制度第八条、第九条和第十条的规定。
   第十四条   公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上
海证券交易所股票上市规则》第 6.1.14 条的标准，适用本制度第八条、第九条
和第十条的规定。
   第十五条   公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额
度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第八条、第九条和
第十条的规定。
   相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前
述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。


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   第十六条      公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则，分别适用本制度第八条、第九条和第十条的规定：
   （一）与同一关联人进行的交易；
   （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
   上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制
关系的其他关联人。
   根据本条规定连续 12 个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东大
会审议标准的，可以仅将本次关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明
前期累计未达到披露标准的关联交易事项；达到本制度规定的应当提交股东大会
审议标准的，可以仅将本次关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前
期未履行股东大会审议程序的关联交易事项。
   公司已按照本制度第九条、第十条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累
计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相
应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
   第十七条   公司董事长审批权限范围内的关联交易，由每笔关联交易的负责
部门或子公司将关联交易的专项报告提交公司证券部后，由证券部提交董事长审
批。专项报告的内容应包括但不限于该笔交易的具体内容、定价依据，该笔交易
对公司财务状况和经营成果可能产生的影响，以及该笔交易是否会损害公司及中
小股东的利益。
   第十八条   独立董事应当对根据《上海证券交易所股票上市规则》规定的需
要披露的关联交易发表独立意见。需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独
立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请
独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   董事会审计委员会应当对需要提交股东大会审议的关联交易进行审核，形成
书面意见。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
   第十九条   董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权。
   该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须
经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司
应当将交易提交股东大会审议。
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   第二十条   股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得
代理其他股东行使表决权。
   第二十一条   公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的
回避措施，并严格遵循中国证监会相关文件和《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等的规
定。


                       第四章       关联交易定价原则
   第二十二条   公司应当与关联人就关联交易签订书面协议。协议的签订应当
遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。关联
交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或
者收费标准等交易条件。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生
重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。


                           第五章    日常关联交易
   第二十三条   公司与关联人发生本制度第七条第（十二）项至第（十六）项
所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
   （一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告
中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在
执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订
或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东
大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
   （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本
款前述规定处理；
   （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并
披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；


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   （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履
行情况；
   （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
根据本制度的规定重新履行相关审议程序和披露义务。


                   第六章   关联交易披露和审议程序的豁免
   第二十四条    公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
   （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
   （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司
无需提供担保；
   （三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转
换公司债券或者其他衍生品种；
   （四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
   （五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
   （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允
价格的除外；
   （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项
至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
   （八）关联交易定价为国家规定；
   （九）上海证券交易所认定的其他交易。
   第二十五条    公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券
交易所认可的其他情形，披露相关信息或者履行相关义务可能导致其违反国家有
关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以适用公司《信息披露暂缓与豁免
业务管理制度》。


                               第七章    附则


                                     7
   第二十六条   本制度所称关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母。
   第二十七条   本制度所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的
董事：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员
的关系密切的家庭成员；
   （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的
其独立商业判断可能受到影响的董事。
   第二十八条   本制度所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的
股东：
   （一）为交易对方；
   （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
   （三）被交易对方直接或者间接控制；
   （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
   （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
   （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
   （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
   （八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的
股东。
   第二十九条   由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应按本制
度以及公司相关的子公司管理制度执行。其涉及需要公司董事会或股东大会审批


                                     8
的关联交易，应履行本制度规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向
公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序进行相关信息披露。
   第三十条     本制度所称净资产是指公司合并资产负债表列报的归属于母公
司所有者权益，不包括少数股东权益。
   第三十一条   本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司
章程的规定执行。
   第三十二条   本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》相悖时，
应按上述法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
   第三十三条   本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。
   第三十四条   本制度解释权属公司董事会。


                                             厦门建发股份有限公司董事会
                                                        2022 年 8 月 9 日




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