建发股份：建发股份2022年第二次临时股东大会会议资料（补充更新）2022-08-20
厦门建发股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会
会议资料
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厦门建发股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会会议资料目录
序号 内容 页码
1 《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》 4
2 《关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案》 7
3 《关于调整为子公司提供担保额度的议案》 10
4 《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》 11
5 《关于修订<建发股份关联交易管理制度>的议案》 15
6 《关于修订<建发股份监事会议事规则>的议案》 35
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厦门建发股份有限公司
2022 年第二次临时股东大会现场会议议程
会议时间：2022 年 8 月 30 日下午 14:30
会议地点：厦门市思明区环岛东路 1699 号建发国际大厦 23 层 4 号会议室
主 持 人：董事长郑永达先生
见证律师所：福建天衡联合律师事务所
会议议程：
一、董事长主持会议，介绍会议有关情况，宣布会议开始。
二、提请股东大会审议如下议案：
1、审议《关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案》；
2、审议《关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案》；
3、审议《关于调整为子公司提供担保额度的议案》；
4、审议《关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案》；
5、审议《关于修订<建发股份关联交易管理制度>的议案》；
6、审议《关于修订<建发股份监事会议事规则>的议案》。
三、股东发言。
四、公司董秘宣读现场表决办法，介绍现场计票人和现场监票人。
五、监票人代表、见证律师验票箱。
六、现场股东和股东代表投票表决。
七、股东交流。
八、休会，工作人员统计现场表决票，将现场表决结果报送上证所信息网
络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果。
九、复会，监票人代表宣布表决结果。
十、见证律师宣读现场会议见证意见。
十一、主持人宣读股东大会决议。
十二、主持人宣布会议结束。
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之一
厦门建发股份有限公司
关于申请开展应收账款资产支持专项计划的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟将公司及下属子公司应
收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的应收
账款资产支持专项计划（以下简称“专项计划”），并通过专项计划发行资产支
持证券进行融资。资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币 80 亿元，拟分
多期发行，资产支持证券具体条款、分层结构、发行期限等项目相关要素将根
据实际情况、监管机构要求及市场需要进行调整，具体如下：
一、 专项计划概述
公司拟将公司（即原始权益人）及下属子公司应收账款债权及其附属权益
（如有）作为基础资产转让给计划管理人设立的专项计划，专项计划以向合格
投资者（即专项计划资产支持证券认购人）发行资产支持证券的方式募集资金，
并以募集资金作为购买基础资产的购买价款支付给公司。同时，公司将根据专
项计划需要担任资产服务机构，为专项计划提供基础资产管理服务。
二、 专项计划基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的专项计划资产支持证券的总发售本金规模不超过人民币 80 亿
元。具体发行规模根据基础资产的情况以及公司在相关证券交易所获准注册的
金额为准。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
将根据市场环境和公司实际资金需求采用储架发行方式（实际以相关证券
交易所最终批准为准）在 2 年内择机分期发行，每期专项计划发行的资产支持
证券分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券，分层结构以实际为准。
4、每期发行期限、规模及还本付息方式
每期专项计划存续期限不超过 36 个月（含）。每期专项计划发行期限、发
行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事长根据相
关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
4
厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之一
5、产品利率及确定方式
本次发行的专项计划对应的优先级资产支持证券为固定利率，优先级资产
支持证券预期收益率视市场询价情况而定，次级资产支持证券无预期收益率。
6、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发
行的专项计划提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期专
项计划存续期内，公司对专项计划账户资金不足以支付专项计划应付相关税金
和相关费用以及优先级资产支持证券应付的各期预期收益及应付本金的差额部
分承担流动性差补义务，具体事宜由公司签署的流动性差额支付承诺函等交易
文件进行约定。
7、次级认购安排
若实际发行时设置次级资产支持证券的，由本公司根据本次发行需要认购
次级资产支持证券。
8、募集资金用途
本次专项计划的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、法
规允许的其他用途。
9、本次发行决议的有效期
关于本次发行专项计划事宜的决议自股东大会审议通过之日起有效并在各
期专项计划存续期及清算完毕前持续有效。
10、其他
最终方案以相关证券交易所同意/审核为准。
三、 授权事宜
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次专项计划发行及存续期间
的一切相关事宜，并同意董事会授权本公司董事长在股东大会审议通过的框架
与原则下办理本次专项计划发行及存续期间的一切相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情
况，制定及调整本次专项计划发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模
及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、
增信措施、挂牌转让安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募
集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请中介机构；
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之一
3、决定和办理本次发行的申报、挂牌转让及其他所必要的事项，包括但
不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行专项计划相关的各项文件、
合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或
调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
4、如监管部门对发行专项计划的政策发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授
权董事会根据监管部门的意见对本次发行专项计划的具体方案等相关事项进行
调整；
5、根据相关证券交易所的资产证券化挂牌转让规则，在本次发行完成后，
办理本次发行的资产支持证券的挂牌转让相关事宜；
6、办理与本次发行专项计划有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、对公司的影响
公司利用应收账款进行资产证券化，可以将应收账款转变为现金资产，达
到盘活存量资产的目的；同时，资产证券化可成为公司现有融资方式的有益补
充，拓宽公司融资渠道。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，
优化债务结构。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之二
厦门建发股份有限公司
关于申请注册发行应收账款资产支持票据的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
为拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，公司拟将公司及下属子公司应
收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司（以下简称
“信托”）设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持票据的方式募集
资金。资产支持票据的总发售本金规模不超过人民币 70 亿元，拟分多期发行，
资产支持票据具体条款、分层结构、发行期限等项目相关要素将根据实际情况、
监管机构要求及市场需要进行调整，具体如下：
一、 资产支持票据概述
公司拟将公司（即发起机构）及下属子公司应收账款债权及其附属权益
（如有）作为基础资产转让给信托公司设立财产权信托，信托以向合格投资者
发行资产支持票据的方式募集资金，并以募集资金作为购买基础资产的购买价
款支付给公司。同时，信托委托公司作为基础资产的资产服务机构，对作为信
托财产的基础资产进行管理。
二、 资产支持票据基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的资产支持票据本金规模不超过人民币 70 亿元（含）。具体发
行规模根据在中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）最终注册
的金额、资金需求和市场情况确定。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
将根据市场环境和公司实际资金需求进行储架式注册（实际以市场交易商
协会最终批准为准），并在注册有效期内择机一次或分次发行，每期信托发行的
资产支持票据预计分为优先级和次级，分层结构以实际为准。
4、每期发行期限、规模及还本付息方式
每期资产支持票据存续期限不超过 36 个月（含）。每期资产支持票据发行
期限、发行规模及还本付息方式提请股东大会授权董事会并由董事会授权董事
长根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之二
5、产品利率及确定方式
本次发行的资产支持票据对应的优先级资产支持票据为固定利率，优先级
资产支持票据预期收益率视市场情况根据簿记建档结果确定，次级资产支持票
据无预期收益率。
6、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发
行的资产支持票据提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每
期资产支持票据存续期内，公司对信托账户资金不足以支付资产支持票据应付
相关税金和相关费用以及优先级资产支持票据应付的各期预期收益及应付本金
的差额部分承担流动性差补义务，具体事宜由公司签署的流动性差额支付承诺
函等交易文件进行约定。
7、次级认购安排
若实际发行时设置次级资产支持票据的，由本公司根据本次发行需要认购
次级资产支持票据。
8、募集资金用途
本次资产支持票据的募集资金拟用于补充营运资金、偿还有息债务及法律、
法规允许的其他用途。
9、本次发行决议的有效期
关于本次发行资产支持票据事宜的决议自股东大会审议通过之日起有效并
在各期资产支持票据存续期及资产支持票据信托清算完毕前持续有效。
10、其他
最终方案以交易商协会同意/审核为准。
三、 授权事宜
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次资产支持票据发行及存续
期间的一切相关事宜，并同意董事会授权本公司董事长在股东大会审议通过的
框架与原则下办理本次资产支持票据发行及存续期间的一切相关事宜，包括但
不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情
况，制定及调整本次资产支持票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总
规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安
排、增信措施、流通交易安排，以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之二
定募集资金的具体使用等事宜；
2、确定并聘请承销商、信托公司及其他中介机构；
3、决定和办理本次资产支持票据注册、登记、备案、信息披露及其他所
必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次资产支持票
据注册及发行相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的
要求对前述各项文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文
件进行相应的信息披露；
4、如监管部门对发行资产支持票据的政策发生变化或市场条件发生变化，
除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持票据的具体方案等相关事
项进行调整；
5、根据全国银行间债券市场资产支持票据流通的相关规则，在本次发行
完成后，办理本次发行的资产支持票据的流通转让相关事宜；
6、办理与本次发行资产支持票据有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
四、对公司的影响
公司通过发行应收账款资产支持票据的方式进行融资，可以将应收账款转
变为现金资产，达到盘活存量资产的目的；同时，发行资产支持票据可成为公
司现有融资方式的有益补充，拓宽公司融资渠道。本次资产支持票据融资的实
施，能够提高公司资金使用效率，优化债务结构。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之三
厦门建发股份有限公司
关于调整为子公司提供担保额度的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了“2021 年年度股东大会”，会议审议通过了
《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》，其中公司为“其他境内
外控股子公司（包含新设公司）”提供的担保限额为 15 亿元（人民币，下同）。
为满足公司控股子公司（包含新设公司）的业务发展需要，公司拟调整为
“其他境内外控股子公司（包含新设公司）”提供的担保限额，担保限额有效期
至本公司“2022 年年度股东大会”召开日，具体调整内容如下：
单位：亿元
建发股份提供担保限额
被担保公司
调整前批准担保限额 调整后拟批准担保限额
其他境内外控股子公司
15 45
（包含新设公司）
除上述调整增加的担保限额以外，公司“2021 年年度股东大会”审议通过
的《关于为子公司和参股公司提供担保额度预计的议案》中对其余担保对象的
担保总额度保持不变。
提请股东大会审议上述调整担保限额的事项，并授权董事长或获董事长授
权人士（含子公司董事长）：在担保总额度范围内根据各子公司和参股公司实际
经营情况和资金需求情况确定具体担保金额并签署相关担保文件，并授权董事
长在担保总额度范围内决定以下事项：
1、公司对下属全资子公司或控股子公司的计划担保额度，公司可以根据实
际业务需要在各全资子公司或控股子公司之间调剂使用；
2、公司各子公司（包括控股子公司）对其下属子公司的计划担保额度，公
司可根据实际业务需要在各子公司之间调剂使用。
注：上述“担保总额度”指公司“2021 年年度股东大会”审议通过的《关于为子
公司和参股公司提供担保额度预计的议案》的担保总额以及本次调整增加的担保限额
之和。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
10
厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
厦门建发股份有限公司
关于调整 2022 年度日常关联交易预计额度的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
公司于 2022 年 5 月 23 日召开了“2021 年年度股东大会”，会议审议通过了
《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》。
为整合合作方渠道资源，实现双方优势互补，公司拟新增 2022 年度公司及
子公司与关联参股公司厦门汉发供应链管理有限公司（以下简称“厦门汉发”）
和厦门同顺供应链管理有限公司（以下简称“厦门同顺”）的日常关联交易额度；
调整其他关联方的日常关联交易额度，具体调整内容如下：
一、关联交易类别
销售商品、提供劳务、采购商品、接受劳务。
二、本次调整的日常关联交易预计额度
单位：万元 币种：人民币
本次调整后 占 2021 2022 年 1-7 月与
关联交易 原预计总
关联交易对象 的2022年 年营业收 关联人累计已发
类别 额度
预计总额度 入比例 生的交易金额
向关联人销
厦门汉发（2022 年
售商品、提 0 600,000 0.85% 2,047.59
7 月成立）
供劳务
单位：万元 币种：人民币
本次调整后 占 2021 2022 年 1-7 月与
关联交易 原预计总
关联交易对象 的2022年 年营业成 关联人累计已发
类别 额度
预计总额度 本比例 生的交易金额
厦门汉发（2022 年
0 250,000 0.37% 0
7 月成立）
厦门现代码头有限
向关联人采 公司、厦门航空有
购商品、接 限公司、厦门建发
受劳务 国际旅行社集团有
40,000 160,000 0.23% 48,507.25
限公司、厦门瑞达
源发供应链管理有
限公司及其他关联
方
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
鉴于：1、公司董事会于 2022 年 4 月 27 日聘任吕荣典先生为公司副总经理，
为公司关联自然人；2、吕荣典先生于 2021 年 11 月 8 日辞去公司参股公司厦门
同顺董事职务。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，2022 年 4 月
27 日至 2022 年 11 月 8 日，公司与厦门同顺之间的日常经营性交易为日常关联
交易，2022 年 11 月 9 日（含）之后，厦门同顺不再是公司关联人。因此，公司
对 2022 年 4 月 27 日至 2022 年 11 月 8 日之间与厦门同顺的日常关联交易金额
预计如下：
单位：万元 币种：人民币
本次调整后的 2022 年 4 月 27
原预 占 2021
关联交易类别 关联交易 2022年4月27日- 日-7 月与关联
计总 年营业收
对象 2022年11月8日 年累计已发生
额度 入比例
预计总额度 的交易金额
向关联人销售商
厦门同顺 0 300,000 0.42% 137,153.52
品、提供劳务
除上述调整增加的日常关联交易额度以外，公司“2021 年年度股东大会”
审议通过的《关于 2022 年度日常关联交易额度预计的议案》中对其余关联交易
对象的日常关联交易额度保持不变。
三、定价政策和定价依据
交易价格遵循市场公允价格。
四、关联方介绍
1、关联方基本情况
（一）关联方：厦门汉发供应链管理有限公司
成立日期：2022 年 7 月 18 日
住所：厦门市翔安区翔安南路 5002 号 204 室之 16
类型：有限责任公司
法定代表人：郑晓洁
注册资本：20,000 万元（人民币，下同）
经营范围：供应链管理服务；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；木材销
售等。
截至 2022 年 8 月 15 日，厦门汉发资产总额为 3.26 万元，负债总额为 0 元，
净资产为 3.26 万元。2022 年 7 月 18 日至 2022 年 8 月 15 日，厦门汉发实现营
业收入 2,050.48 万元，净利润 2.89 万元。（注：因厦门汉发系 2022 年 7 月成
立的新公司，前述财务数据未经审计。）
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
（二）关联方：厦门同顺供应链管理有限公司
成立日期：2019 年 10 月 12 日
住所：厦门市同安区祥桥路 78-84 号(双号)资产管理公司大楼 5 楼 504 室
类型：有限责任公司
法定代表人：董强
注册资本：2,000 万元
经营范围：供应链管理服务；豆及薯类销售；棉、麻销售；林业产品销售
等。
截至 2021 年末，厦门同顺经审计的资产总额为 269,412.25 万元，负债总
额为 265,920.80 元，净资产为 3,491.45 万元。2021 年度，厦门同顺实现营业
收入 1,311,553.26 万元，净利润 1,410.14 万元。
截至 2022 年 3 月末，厦门同顺的资产总额为 250,319.35 万元，负债总额
为 246,819.22 元，净资产为 3,500.13 万元。2022 年 1-3 月，厦门同顺实现营
业收入 125,563.22 万元，净利润 8.68 万元（未经审计）。
（三）关联方：厦门瑞达源发供应链管理有限公司（以下简称“瑞达源发”）
成立日期：2021 年 6 月 23 日
住所：厦门市思明区桃园路 18 号 2304 室
类型：有限责任公司
法定代表人：汪金华
注册资本：10,000 万元人民币
经营范围：供应链管理服务；贸易经纪；经济贸易咨询等。
截至 2021 年末，瑞达源发经审计的资产总额为 10,078.14 万元，负债总额
为 151.99 万元，净资产为 9,926.15 万元。2021 年度，瑞达源发实现营业收入
6,204.02 万元，净利润-73.85 万元。
截至 2022 年 3 月末，瑞达源发的资产总额为 10,120.41 万元，负债总额为
231.71 万元，净资产为 9,888.70 万元。2022 年 1-3 月，瑞达源发实现营业收
入 4,724.55 万元，净利润-37.45 万元（未经审计）。
2、关联关系说明
截至本公告披露日，公司持有厦门汉发 40%股份，厦门汉发为公司参股公司，
公司副总经理许加纳先生在厦门汉发担任董事。根据《上海证券交易所股票上
市规则》6.3.3 的规定，厦门汉发为本公司关联法人。
13
厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之四
截至本公告披露日，公司持有厦门同顺 30%股份，厦门同顺为公司参股公司。
鉴于：1、公司董事会于 2022 年 4 月 27 日聘任吕荣典先生为公司副总经理，为
公司关联自然人；2、吕荣典先生于 2021 年 11 月 8 日辞去公司参股公司厦门同
顺董事职务。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，厦门同顺至
2022 年 11 月 8 日前为本公司关联法人，2022 年 11 月 9 日（含）之后，厦门同
顺不再是公司关联法人。
截至本公告披露日，公司持有瑞达源发 40%股份，瑞达源发为公司参股公司。
鉴于：1、李智先生于 2022 年 5 月 10 日辞去公司职工监事职务；2、李智先生
在瑞达源发担任董事。根据《上海证券交易所上市规则》6.3.3 的规定，瑞达
源发至 2023 年 5 月 10 日前为本公司关联法人，2023 年 5 月 11 日（含）之后，
瑞达源发不再是公司关联法人。
3、关联方履约能力分析
上述关联方与公司以往的交易合同均正常履行，不存在履约风险。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
上述关联交易有利于公司整合合作方渠道资源，实现双方优势互补，且上
述关联交易均将根据市场价格，遵循公允的原则进行定价，不会损害公司利益。
因关联交易金额占公司采购额和销售额的比例均较低，公司主营业务并不
会因此对关联方形成依赖，公司独立性也不会受到影响。
本议案属关联交易，请关联股东回避表决。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
厦门建发股份有限公司
关于修订《建发股份关联交易管理制度》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》和《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关文件规定，结合
我司的实际情况，公司拟对《建发股份关联交易管理制度》中的部分条款进行
修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第一条 为确保公司关联交易符 第一条 为确保厦门建发股份有
合公平、公正、公开的原则，保证公 限公司（以下简称“公司”）关联交
司关联交易的公允性，充分保障中小 易符合公平、公正、公开的原则，保
股东的利益，根据《中华人民共和国 证公司关联交易的公允性，充分保障
公司法》、《上市公司治理准则》、 中小股东的利益，根据《中华人民共
《上海证券交易所股票上市规则》、 和国公司法》《上市公司治理准则》
《上海证券交易所上市公司关联交易 《上海证券交易所股票上市规则》
实施指引》等法律、法规、规范性文 《上海证券交易所上市公司自律监管
件以及《公司章程》，特制订本管理 指引第5号——交易与关联交易》等
制度。 法律、法规、规范性文件以及《公司
章程》的有关规定，特制订本管理制
度。
第四条 本公司关联人包括关联 第四条 本公司关联人包括关
法人和关联自然人。 联法人（或者其他组织）和关联自然
（一）具有以下情形之一的法人 人。
或其他组织，为公司的关联法人： 具有以下情形之一的法人（或者
1、直接或者间接控制公司的法 其他组织），为公司的关联法人（或
人或其他组织； 者其他组织）：
2、由上述第1项所列主体直接或 （一）直接或者间接控制公司的
者间接控制的除公司及控股子公司以 法人（或者其他组织）；
外的法人或其他组织； （二）由前项所列法人（或者其
3、由公司的关联自然人直接或 他组织）直接或者间接控制的除公
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
原条款 修订后的条款
者间接控制的，或者由关联自然人担 司、控股子公司及控制的其他主体以
任董事、高级管理人员的除公司及控 外的法人（或者其他组织）；
股子公司以外的法人或其他组织； （三）关联自然人直接或者间接
4、持有公司5%以上股份的法人 控制的，或者担任董事（不含同为双
或其他组织； 方的独立董事）、高级管理人员的，
5、中国证监会、上海证券交易 除公司、控股子公司及控制的其他主
所或者公司根据实质重于形式的原则 体以外的法人（或者其他组织）；
认定的其他与公司有特殊关系，可能 （四）持有公司5%以上股份的法
导致公司利益对其倾斜的法人或其他 人（或者其他组织）及其一致行动
组织，包括持有对公司具有重要影响 人；
的控股子公司10%以上股份的法人或 具有以下情形之一的自然人，为
其他组织等。 公司的关联自然人：
（二）公司的关联自然人是指： （一）直接或者间接持有公司
1、直接或间接持有公司5％以上 5％以上股份的自然人；
股份的自然人； （二）公司董事、监事和高级管
2、公司董事、监事和高级管理 理人员；
人员； （三）直接或者间接地控制公司
3、本条第（一）款第1项所列关 的法人（或者其他组织）的董事、监
联法人的董事、监事和高级管理人 事和高级管理人员；
员； （四）本款第（一）项、第
4、本款第1项和第2项所述人士 （二）项所述人士的关系密切的家庭
的关系密切的家庭成员； 成员。
5、中国证监会、上海证券交易 在过去12个月内或者相关协议或
所或者公司根据实质重于形式的原则 者安排生效后的12个月内，存在本条
认定的其他与公司有特殊关系，可能 第二款、第三款所述情形之一的法人
导致公司利益对其倾斜的自然人，包 （或者其他组织）、自然人，为公司
括持有对上市公司具有重要影响的控 的关联人。
股子公司10%以上股份的自然人等。 中国证券监督管理委员会（以下
（三）具有以下情形之一的法人 简称“中国证监会”）、上海证券交
或者其他组织或自然人，视同为公司 易所或者公司可以根据实质重于形式
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的关联人： 的原则，认定其他与公司有特殊关
1、根据与公司或者公司关联人 系，可能或者已经造成公司对其利益
签署的协议或者作出的安排，在协议 倾斜的法人（或者其他组织）或者自
后或者安排生效后，或在未来十二个 然人为公司的关联人。
月内，将具有本条第（一）款或者本 第五条 公司与第四条第二款第
条第（二）款规定的情形之一； （二）项所列法人（或者其他组织）
2、过去十二个月内，曾经具有 受同一国有资产管理机构控制而形成
本条第（一）款或者本条第（二）款 该项所述情形的，不因此构成关联关
规定的情形之一。 系，但其法定代表人、董事长、总经
（四）公司与本条第（一）款第 理或者半数以上的董事兼任公司董
2项所列主体受同一国有资产管理机 事、监事或者高级管理人员的除外。
构控制的，不因此而形成关联关系，
但该主体的法定代表人、总经理或者
半数以上的董事兼任公司董事、监事
或者高级管理人员的除外。
第五条 公司董事、监事、高级 第六条 公司董事、监事、高
管理人员，持股5%以上的股东、实际 级管理人员，持有公司5%以上股份的
控制人及其一致行动人，应当将其与 股东及其一致行动人、实际控制人应
公司存在的关联关系及时告知公司。 当及时向公司董事会报送公司关联人
名单及关联关系的说明，由公司做好
登记管理工作。
第六条 董事会审计委员会应当 删除
确认公司关联人名单，并及时向董事
会和监事会报告。
第七条 公司关联交易是指公司 第七条 公司的关联交易，是指
或者控股子公司与公司关联人之间发 公司、控股子公司及控制的其他主体
生的转移资源或者义务的事项，包括 与公司关联人之间发生的转移资源或
以下交易： 者义务的事项，包括：
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（一）购买或者出售资产； （一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、 （二）对外投资（含委托理财
委托贷款等）； 等）；
（三）提供财务资助； （三）提供财务资助（含有息或
（四）提供担保； 者无息借款、委托贷款等）；
（五）租入或者租出资产； （四）提供担保；
（六）委托或者受托管理资产和 （五）租入或者租出资产；
业务； （六）委托或者受托管理资产和
（七）赠与或者受赠资产； 业务；
（八）债权、债务重组； （七）赠与或者受赠资产；
（九）签订许可使用协议； （八）债权、债务重组；
（十）转让或者受让研究与开发 （九）签订许可使用协议；
项目； （十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动 （十一）放弃权利（含放弃优先
力； 购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）销售产品、商品； （十二）购买原材料、燃料、动
（十三）提供或者接受劳务； 力；
（十四）委托或者受托销售； （十三）销售产品、商品；
（十五）在关联人财务公司存贷 （十四）提供或者接受劳务；
款； （十五）委托或者受托销售；
（十六）与关联人共同投资； （十六）存贷款业务；
（十七）上海证券交易所根据实 （十七）与关联人共同投资；
质重于形式原则认定的其他通过约定 （十八）其他通过约定可能引致
可能引致资源或者义务转移的事项， 资源或者义务转移的事项。
包括向与关联人共同投资的公司提供
大于其股权比例或投资比例的财务资
助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权
等。
第八条 公司与关联自然人之间 第八条 公司与关联自然人发生
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的关联交易总额低于30万元（人民 的关联交易金额（包括承担的债务和
币，下同）、与关联法人之间的关联 费用）低于30万元（人民币，下
交易总额低于公司最近经审计的净资 同），与关联法人（或者其他组织）
产的0.5%，该关联交易协议由公司董 发生的关联交易总额（包括承担的债
事长审批。 务和费用）低于300万元或低于公司
最近一期经审计的净资产绝对值
0.5%，该关联交易协议由公司董事长
审批。
第九条 公司与关联自然人之间 第九条 除本制度第十二条的规
的关联交易总额高于人民币 30 万元、 定外，公司与关联人发生的交易达到
与关联法人之间的关联交易总额占公 下列标准之一的，应当提交董事会审
司最近经审计净资产的 0.5%至 5%之 议并及时披露：
间，由董事会负责审批，并应当及时 （一）与关联自然人发生的交易
披露。 金额（包括承担的债务和费用）在 30
万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组
织）发生的交易金额（包括承担的债
务和费用）在 300 万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%
以上的交易。
第十条 公司与关联人拟发生的 第十条 除本制度第十二条的
关联交易 达到以下标准之一的，除应 规定外，公司与关联人发生的交易金
当及时披露外，还应当提交董事会和 额（包括承担的债务和费用）在3000
股东大会审议： 万元以上，且占公司最近一期经审计
（一）交易（公司提供担保、受 净资产绝对值5%以上的，应当披露符
赠现金资产、单纯减免公司义务的债 合《中华人民共和国证券法》规定的
务除外）金额占公司最近一期经审计 证券服务机构出具的审计或者评估报
净资产绝对值 5％以上的重大关联交 告，并将该交易提交股东大会审议。
易。公司拟发生重大关联交易的，应 本制度第二十四条规定的日常关
当提供具有执行证券、期货相关业务 联交易可以不进行审计或者评估。
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资格的证券服务机构对交易标的出具 公司与关联人共同出资设立公
的审计或者评估报告。 对于第五章所 司，公司的出资额达到本条第一款规
述与日常经营相关的关联交易所涉及 定的标准，如果所有出资方均全部以
的交易标的，可以不进行审计或者评 现金出资，且按照出资额比例确定各
估； 方在所设立公司的股权比例的，可以
（二）上市公司为关联人提供担 豁免适用提交股东大会审议的规定。
保。 公司关联交易事项未达到本条第
一款规定的标准，但中国证监会、上
海证券交易所根据审慎原则要求，或
者公司按照《公司章程》或者其他规
定，以及自愿提交股东大会审议的，
应当按照前款规定履行审议程序和披
露义务，并适用有关审计或者评估的
要求。
第十一条 公司不得为本制度第
四条规定的关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控
制的关联参股公司提供财务资助，且
该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司
提供财务资助的，除应当经全体非关
联董事的过半数审议通过外，还应当
经出席董事会会议的非关联董事的三
分之二以上董事审议通过，并提交股
东大会审议。
第十二条 公司为关联人提供担
保的，除应当经全体非关联董事的过
半数审议通过外，还应当经出席董事
会会议的非关联董事的三分之二以上
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董事审议同意并作出决议，并提交股
东大会审议。公司为控股股东、实际
控制人及其关联人提供担保的，控股
股东、实际控制人及其关联人应当提
供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被
担保方成为公司的关联人，在实施该
交易或者关联交易的同时，应当就存
续的关联担保履行相应审议程序和信
息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过
前款规定的关联担保事项的，交易各
方应当采取提前终止担保等有效措
施。
第十一条 公司与关联人共同出 第十三条 公司与关联人共同出
资设立公司，以公司的出资额作为关 资设立公司，应当以公司的出资额作
联交易的计算金额，适用第八条、第 为交易金额，适用本制度第八条、第
九条和第十条第（一）项的规定。 九条和第十条的规定。
第十二条 公司拟放弃向与关联 第十四条 公司因放弃权利导
人共同投资的公司同比例增资或优先 致与其关联人发生关联交易的，应当
受让权的，应当以公司放弃增资权或 按照《上海证券交易所股票上市规
优先受让权所涉及的金额为交易金 则》第 6.1.14 条的标准，适用本制
额，适用第八条、第九条和第十条第 度第八条、第九条和第十条的规定。
（一）项的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权
将导致公司合并报表范围发生变更
的，应当以公司拟放弃增资权或优先
受让权所对应的公司的最近一期末全
部净资产为交易金额，适用第八条、
第九条和第十条第（一）项的规定。
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第十三条 公司进行“提供财务 第十五条 公司与关联人之间
资助”、“委托理财”等关联交易 进行委托理财的，如因交易频次和时
的，应当以发生额作为交易金额，适 效要求等原因难以对每次投资交易履
用第八条、第九条和第十条第（一） 行审议程序和披露义务的，可以对投
项的规定。公司不得直接或间接向董 资范围、投资额度及期限等进行合理
事、监事、高级管理人员提供借款。 预计，以额度作为计算标准，适用本
制度第八条、第九条和第十条的规
定。
相关额度的使用期限不应超过 12
个月，期限内任一时点的交易金额
（含前述投资的收益进行再投资的相
关金额）不应超过投资额度。
第十四条 公司进行下列关联交 第十六条 公司在连续12个月
易的，应当按照连续十二个月内累计 内发生的以下关联交易，应当按照累
计算的原则，计算关联交易金额，适 计计算的原则，分别适用本制度第八
用第八条、第九条和第十条第（一） 条、第九条和第十条的规定：
项的规定： （一）与同一关联人进行的交
（一）与同一关联人进行的交 易；
易； （二）与不同关联人进行的相同
（二）与不同关联人进行的交易 交易类别下标的相关的交易。
标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联
上述同一关联人，包括与该关联 人受同一主体控制，或者相互存在股
人受同一法人或其他组织或者自然人 权控制关系的其他关联人。
直接或间接控制的，或相互存在股权 根据本条规定连续12个月累计计
控制关系；以及由同一关联自然人担 算达到本制度规定的披露标准或者股
任董事或高级管理人员的法人或其他 东大会审议标准的，可以仅将本次关
组织。 联交易事项按照相关要求披露，并在
已经按照累计计算原则履行股东 公告中说明前期累计未达到披露标准
大会决策程序的，不再纳入相关的累 的关联交易事项；达到本制度规定的
计计算范围。 应当提交股东大会审议标准的，可以
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仅将本次关联交易事项提交股东大会
审议，并在公告中说明前期未履行股
东大会审议程序的关联交易事项。
公司已按照本制度第九条、第十
条规定履行相关义务的，不再纳入对
应的累计计算范围。公司已披露但未
履行股东大会审议程序的交易事项，
仍应当纳入相应累计计算范围以确定
应当履行的审议程序。
第十五条 公司董事长审批权限 第十七条 公司董事长审批权限
范围内的关联交易，由每笔关联交易 范围内的关联交易，由每笔关联交易
的负责部门或子公司将关联交易的专 的负责部门或子公司将关联交易的专
项报告提交董事长审批。…… 项报告提交公司证券部后，由证券部
提交董事长审批。……
第十六条 需经董事会审批的关 第十八条 独立董事应当对根
联交易，应当在独立董事发表事前认 据《上海证券交易所股票上市规则》
可意见后，方可提交董事会审议。独 规定的需要披露的关联交易发表独立
立董事应在董事会会议上就关联交易 意见。
事项发表独立意见。独立董事作出判 需要提交股东大会审议的关联交
断前，可以聘请独立财务顾问出具报 易，应当在独立董事发表事前认可意
告，作为其判断的依据。 见后，提交董事会审议。独立董事作
审计委员会应当同时对该关联交 出判断前，可以聘请独立财务顾问出
易事项进行审核，形成书面意见，提 具报告，作为其判断的依据。
交董事会审议，并报告监事会。审计 董事会审计委员会应当对需要提
委员会可以聘请独立财务顾问出具报 交股东大会审议的关联交易进行审
告，作为其判断的依据。 核，形成书面意见。审计委员会可以
聘请独立财务顾问出具报告，作为其
判断的依据。
第十九条 监事会应当对关联交 删除
易的审议、表决、披露、履行等情况
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进行监督并在年度报告中发表意见。
第二十条 公司关联人与公司签 第二十一条 公司关联人与公司
署涉及关联交易的协议，应当采取必 签署涉及关联交易的协议，应当采取
要的回避措施，并严格遵循 中国证券 必要的回避措施，并严格遵循中国证
监督管理委员会 相关文件和《上海证 监会相关文件和《上海证券交易所股
券交易所股票上市规则》、《上海证券 票上市规则》《上海证券交易所上市
交易所上市公司关联 交易实施指引 》 公司自律监管指引第 5 号——交易与
的规定。 关联交易》等的规定。
第二十一条 公司进行关联交易 第二十二条 公司应当与关联人
应当签订书面协议， 明确关联交易的 就关联交易签订书面协议。协议的签
定价政策 。关联交易执行过程中，协 订应当遵循平等、自愿、等价、有偿
议中交易价格等主要条款发生重大变 的原则，协议内容应当明确、具体、
化的，公司应当按变更后的交易金额 可执行。关联交易应当具有商业实
重新履行相应的审批程序。 质，价格应当公允，原则上不偏离市
场独立第三方的价格或者收费标准等
交易条件。关联交易执行过程中，协
议中交易价格等主要条款发生重大变
化的，公司应当按变更后的交易金额
重新履行相应的审批程序。
第二十二条 公司关联交易定价 删除
应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价
的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价
的，可以在政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指
导价外，交易事项有可比的独立第三
方的市场价格或收费标准的，可以优
先参考该价格或标准确定交易价格；
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（四）关联事项无可比的独立第
三方市场价格的，交易定价可以参考
关联方与独立于关联方的第三方发生
非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价
格，也无独立的非关联交易价格可供
参考的，可以合理的构成价格作为定
价的依据，构成价格为合理成本费用
加合理利润。
第二十三条 公司按照前条第 删除
（三）项、第（四）项或者第（五）
项确定关联交易价格时，可以视不同
的关联交易情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易
发生的合理成本加上可比非关联交易
的毛利定价。适用于采购、销售、有
形资产的转让和使用、劳务提供、资
金融通等关联交易；
（二）再销售价格法，以关联方
购进商品再销售给非关联方的价格减
去可比非关联交易毛利后的金额作为
关联方购进商品的公平成交价格。适
用 于 再销售者未对商品进行改变外
型、性能、结构或更换商标等实质性
增值加工的简单加工或单纯的购销业
务；
（三）可比非受控价格法，以非
关联方之间进行的与关联交易相同或
类似业务活动所收取的价格定价。适
用于所有类型的关联交易；
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（四）交易净利润法，以可比非
关联交易的利润水平指标确定关联交
易的净利润。适用于采购、销售、有
形资产的转让和使用、劳务提供等关
联交易；
（五）利润分割法，根据公司与
关联方对关联交易合并利润的贡献计
算各自应该分配的利润额。适用于各
参与方关联交易高度整合且难以单独
评估各方交易结果的情况。
第二十四条 公司关联交易无法 删除
按上述原则和方法定价的，应当披露
该 关 联交易价格的确定原则及其方
法，并对该定价的公允性作出说明。
第二十五条 公司与关联人进行 第二十三条 公司与关联人发生
本制度第七条 第（十一）项至第（十 本制度第七条第（十二）项至第（十
五）项所列日常关联交易的， 应视具 六）项所列日常关联交易时，按照下
体情况分别履行相应的决策程序和披 述规定履行审议程序并披露：
露义务。 （一）已经股东大会或者董事会
第二十六条 首次发生日常关联 审议通过且正在执行的日常关联交易
交易的，公司应当与关联人订立书面 协议，如果执行过程中主要条款未发
协议并及时披露 ，根据协议涉及的总 生重大变化的，公司应当在年度报告
交易金额 提交董事会或者股东大会审 和半年度报告中按要求披露各协议的
议。协议没有总交易金额的，应当提 实际履行情况，并说明是否符合协议
交股东大会审议。 的规定；如果协议在执行过程中主要
第二十七条 各类日常关联交易 条款发生重大变化或者协议期满需要
数量较多的，公司可以在披露上一年 续签的，公司应当将新修订或者续签
年度报告之前 ，按类别对公司当年度 的日常关联交易协议，根据协议涉及
将发生的日常关联交易总金额进行合 的总交易金额提交董事会或者股东大
理预计，根据预计结果提交董事会或 会审议，协议没有具体总交易金额
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者股东大会审议并披露。 的，应当提交股东大会审议；
对于预计范围内的日常关联交 （二）首次发生的日常关联交
易，公司应当在年度报告和半年度报 易，公司应当根据协议涉及的总交易
告中按照要求进行披露。 金额，履行审议程序并及时披露；协
实际执行中超出预计总金额的， 议没有具体总交易金额的，应当提交
公司应当根据超出金额 适用本制度第 股东大会审议；如果协议在履行过程
三章相关规定。 中主要条款发生重大变化或者协议期
满需要续签的，按照本款前述规定处
理；
（三）公司可以按类别合理预计
当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额
的，应当按照超出金额重新履行审议
程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报
告应当分类汇总披露日常关联交易的
实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常
关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相
关审议程序和披露义务。
第二十八条 日常关联交易协议 删除
在执行过程中主要条款发生重大变化
或者在协议期满后需要续签的，公司
应当将新修订或者续签的协议，根据
协议涉及的总交易金额提交董事会或
者股东大会审议并及时披露。协议没
有总交易金额的，应当提交股东大会
审议并及时披露。
第二十九条 日常关联交易协议 删除
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应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总
量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交
易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条
款。
第三十条 公司与关联人签订的 删除
日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年根据本制度的规定重新履
行相关决策程序和披露义务。
第三十一条 公司拟购买关联人 删除
资产的价格超过账面值 100%的重大关
联交易，公司除公告溢价原因外，应
当为股东参加股东大会提供网络投票
或者其他投票的便利方式，并应当遵
守第三十二条至第三十五条的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购 删除
买资产的盈利预测报告。盈利预测报
告应当经具有执行证券、期货相关业
务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，
应当说明原因，在关联交易公告中作
出风险提示，并详细分析本次关联交
易对公司持续经营能力和未来发展的
影响。
第三十三条 公司以现金流量折 删除
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现法、假设开发法等基于未来收益预
期的估值方法对拟购买资产进行评估
并作为定价依据的，应当在关联交易
实施完毕后连续三年的年度报告中披
露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异，并由会计师事务所出具专
项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实
际盈利数不足利润预测数的情况签订
明确可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折 删除
现法或假设开发法等估值方法对拟购
买资产进行评估并作为定价依据的，
应当披露运用包含上述方法在内的两
种 以 上评估方法进行评估的相关数
据，独立董事应当对评估机构的独立
性、评估假设前提的合理性和评估定
价的公允性发表意见。
第三十五条 审计委员会应当对 删除
上述关联交易发表意见，应当包括：
（一）意见所依据的理由及其考
虑因素；
（二）交易定价是否公允合理，
是否符合公司及其股东的整体利益；
（三）向非关联董事和非关联股
东提出同意或者否决该项关联交易的
建议。
审计委员会作出判断前，可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判
断的依据。
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第三十六条 公司与关联人进行 第二十四条 公司与关联人发生
下列交易，可以免予按照关联交易的 的下列交易，可以免予按照关联交易
方式进行审议和披露： 的方式审议和披露：
（一） 一方以现金认购另一方公 （一）公司单方面获得利益且不
开 发 行的股票、公司债券或企业债 支付对价、不附任何义务的交易，包
券、可转换公司债券或者其他衍生品 括受赠现金资产、获得债务减免、无
种； 偿接受担保和财务资助等；
（二） 一方作为承销团成员承销 （二）关联人向公司提供资金，
另一方公开发行的股票、公司债券或 利率水平不高于贷款市场报价利率，
企业债券、可转换公司债券或者其他 且公司无需提供担保；
衍生品种； （三）一方以现金认购另一方公
（三） 一方依据另一方股东大会 开发行的股票、公司债券或企业债
决议领取股息、红利或者报酬。 券、可转换公司债券或者其他衍生品
第三十七条 公司与关联人进行 种；
下述交易，可以向上海证券交易所申 （四）一方作为承销团成员承销
请豁免按照关联交易的方式进行审议 另一方公开发行的股票、公司债券或
和披露： 企业债券、可转换公司债券或者其他
（一）因 一方参与面向不特定对 衍生品种；
象进行的公开招标、公开拍卖 等活动 （五）一方依据另一方股东大会
所导致的关联交易； 决议领取股息、红利或者报酬；
（二） 一方与另一方之间发生的 （六）一方参与另一方公开招
日常关联交易的定价为国家规定的。 标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以
形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交
易条件，向本制度第四条第三款第
（二）项至第（四）项规定的关联自
然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规
定；
（九）上海证券交易所认定的其
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他交易。
第三十八条 公司与关联人共同 删除
出资设立公司达到重大关联交易的标
准，所有出资方均以现金出资，并按
照出资比例确定各方在所设立公司的
股权比例的，公司可以向上海证券交
易所申请豁免提交股东大会审议。
第三十九条 关联人向公司提供 删除
财务资助，财务资助的利率水平不高
于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应
抵押或担保的，公司可以向上海证券
交易所申请豁免按照关联交易的方式
进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司
未 提 供反担保的，参照上款规定执
行。
第四十条 同一自然人同时担任 删除
公司和其他法人或组织的独立董事且
不存在其他构成关联人情形的，该法
人或组织与公司进行交易，公司可以
向上海证券交易所申请豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
第四十二条 本制度所指关系密 第二十六条 本制度所称关系密
切的家庭成员包括：配偶、年满十八 切的家庭成员，包括配偶、父母、年
周岁的子女及其配偶、 父母及配偶的 满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟 姐
弟姐妹、子女配偶的父母。 妹，子女配偶的父母。
第四十三条 本制度所指公司关 第二十七条 本制度所称关联董
联董事， 系指具有下列情形之一的董 事，包括下列董事或者具有下列情形
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
原条款 修订后的条款
事： 之一的董事：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二） 为 交易对方的直接或者 间 （二）拥有交易对方直接或者间
接控制人； 接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在 （三）在交易对方任职，或者在
能直接或间接控制该交易对方的法人 能直接或间接控制该交易对方的法人
或其他组织、该交易对方直接或者间 或其他组织、该交易对方直接或者间
接控制的法人或其他组织任职； 接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或 （四）为交易对方或者其直接或
者 间 接控制人的关系密切的家庭成 者间接控制人的关系密切的家庭成
员； 员；
（五）为交易对方或者其直接或 （五）为交易对方或者其直接或
者间接控制人的董事、监事或高级管 者间接控制人的董事、监事或高级管
理人员的关系密切的家庭成员； 理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交 （六）中国证监会、上海证券交
易所或者公司认定的 与公司存在利益 易所或者公司基于实质重于形式原则
冲突可能影响 其独立商业判断的董 认定的其独立商业判断可能受到影响
事。 的董事。
第四十四条 本制度所指公司关 第二十八条 本制度所称关联股
联股东， 系指具有下列情形之一的股 东，包括下列股东或者具有下列情形
东： 之一的股东：
（一）为交易对方； （一）为交易对方；
（二） 为 交易对方的直接或者 间 （二）拥有交易对方直接或者间
接控制人； 接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接 （三）被交易对方直接或者间接
控制； 控制；
（四）与交易对方受同一法人或 （四）与交易对方受同一法人或
其 他 组织或者自然人直接或间接控 其他组织或者自然人直接或间接控
制； 制；
（五） 因与交易对方或者其关联 （五）在交易对方任职，或者在
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
原条款 修订后的条款
人存在尚未履行完毕的股权转让协议 能直接或间接控制该交易对方的法人
或者其他协议而使其表决权受到限制 或其他组织、该交易对方直接或者间
和影响的股东； 接控制的法人或其他组织任职；
（六） 中国证监会或者上海证券 （六）为交易对方或者其直接或
交易所认定的可能造成公司利益对其 者间接控制人的关系密切的家庭成
倾斜的股东。 员；
（七）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制
和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券
交易所认定的可能造成公司利益对其
倾斜的股东。
第三十条 本制度所称净资产是
指公司合并资产负债表列报的归属于
母公司所有者权益，不包括少数股东
权益。
第四十六条 关联交易涉及收 删除
购、出售、置换资产的，还应参照中
国证券监督管理委员会有关文件的要
求，履行相应的程序。
第四十八条 本制度与《上海证 第三十二条 本制度与有关法
券交易所股票上市规则》、《上海证券 律、法规、规范性文件及《公司章
交易所上市公司关联交易指引》 等法 程》相悖时，应按上述法律、法规、
律、法规、规范性文件及公司章程相 规范性文件和《公司章程》执行。
悖时，应按上述法律、法规、规范性
文件和公司章程执行。
第四十九条 本制度经公司股东 第三十三条 本制度经公司董事
大会审议通过后生效，修改时亦同。 会审议通过后生效，修改时亦同。
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之五
除以上修订的条款外，原《建发股份关联交易管理制度》中的其他条款内
容不变，但部分条款相应变更序号。
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司董事会
2022 年 8 月 20 日
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之六
厦门建发股份有限公司
关于修订《建发股份监事会议事规则》的议案
尊敬的各位股东和股东代表：
根据《公司章程》的相关规定，结合我司的实际情况，公司拟对《建发股
份监事会议事规则》中部分条款进行修订，具体修订内容如下：
原条款 修订后的条款
第七条 监事可以列席董事会会
议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第十条 召开监事会定期会议和临 第十一条 召开监事会定期会议和
时会议，监事会应当分别提前十日和 临时会议，监事会定期会议应于会议
五日将盖有监事会印章的书面会议通 召开 10 日以前书面通知全体监事，监
知，通过直接送达、传真、电子邮件 事会临时会议应于会议召开 24 小时以
或者其他方式，提交全体监事。非直 前通过电话、电子邮件或其他形式通
接送达的，还应当通过电话进行确认 知。
并做相应记录。
第十二条 各监事在接到会议通知 第十三条 各监事在接到会议通知
后，应 在开会日期的前两天 告知主席 后，应尽快告知主席是否参加会议。
是否参加会议。监事会会议应当由监 监事会会议应当由监事本人出席。监
事本人出席。监事因故不能出席的， 事因故不能出席的，可以书面委托其
可以书面委托其他监事代为出席。委 他监事代为出席。委托书应当载明代
托书应当载明代理人的姓名、代理事 理人的姓名、代理事项、权限和有效
项、权限和有效期限，并由委托人签 期限，并由委托人签名或盖章。代为
名或盖章。代为出席会议的监事应当 出席会议的监事应当在授权范围内行
在授权范围内行使监事的权利。 使监事的权利。
…… ……
除以上修订的条款外，原《建发股份监事会议事规则》中的其他条款内容
不变，但部分条款相应变更序号。
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厦门建发股份有限公司 2022 年第二次临时股东大会会议资料之六
以上议案，请审议。
厦门建发股份有限公司监事会
2022年8月20日
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