股票代码：600153          股票简称：建发股份        公告编号：2022—080
债券代码：175228          债券简称：20 建发 Y1
债券代码：175878          债券简称：21 建发 Y1
债券代码：188031          债券简称：21 建发 Y2
债券代码：185248          债券简称：22 建发 01
债券代码：185678          债券简称：22 建发 Y1
债券代码：185791          债券简称：22 建发 Y2
债券代码：185929          债券简称：22 建发 Y3
债券代码：185248          债券简称：22 建发 Y4


                厦门建发股份有限公司
          关于拟回购注销部分限制性股票的公告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。




重要内容提示：

● 2020 年限制性股票回购数量：34.00 万股

● 2020 年限制性股票回购价格：5.43 元/股

● 2022 年限制性股票回购数量：96.50 万股

● 2022 年限制性股票回购价格：5.63 元/股

    厦门建发股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2022年第十次临时
会议于2022年9月21日审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于
公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中4名激励对象
已离职或即将离职，2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）
中首次授予部分8名激励对象已离职、1名激励对象非因执行职务身故以及预留授
予部分9名激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，不
符合2020年激励计划和2022年激励计划中有关激励对象的规定，根据《上市公司股
权激励管理办法》、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020
激励计划（草案）》”）、《2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022
激励计划（草案）》”）的相关规定，公司拟将上述激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票进行回购注销处理。该事项已得到公司2020年第二次临时股东大
会和2022年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。现对有关事
项说明如下：

    一、2020年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    1、2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届董事会 2020 年第三十一次临时会议，
审议通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及
其摘要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关
议案发表了独立意见。

    2、2020 年 9 月 21 日，公司召开第八届监事会第七次会议，审议通过《关于
<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》关
于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单》。

    3、2020 年 9 月 22 日至 2020 年 10 月 1 日，公司对授予激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均未收
到与本次激励计划授予激励对象有关的任何异议。2020 年 10 月 10 日，公司监事
会发表了《关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查
意见》。

    4、2020 年 10 月 14 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2020 年限
制性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东
厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限
公司实施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发[2020]284 号），建发集团
同意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)》及
《厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

    5、2020 年 10 月 15 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》关于<厦门建发股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>

                                     2
的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励
计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2020 年 11 月 3 日，公司召开了第八届董事会 2020 年第三十九次临时会议
和第八届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划
激励对象名单的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事
对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行
了核实。

    7、2020 年 11 月 26 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，并于 2020 年 11 月 28 日披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划授予结果公告》。

    8、2021 年 4 月 29 日，公司召开了第八届董事会第九次会议及第八届监事会
第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董
事对相关事项发表了独立意见。

    9、2021 年 5 月 21 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关于回
购注销部分限制性股票的议案》。

    10、2021 年 5 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

    11、2021 年 7 月 31 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施
的公告》，并于 2021 年 8 月 4 日完成回购注销。

    12、2022 年 1 月 26 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第二次临时会议及
第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    13、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

    14、2022 年 2 月 25 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于回购注销部
分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》。

                                     3
    15、2022 年 4 月 28 日，公司披露了《关于股权激励限制性股票回购注销实施
的公告》，并于 2022 年 5 月 5 日完成回购注销。

    16、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议及
第九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、2022 年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

    1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届董事会 2022 年第二次临时会议，审议
通过了《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘
要的议案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制
性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案
发表了独立意见。

    2、2022 年 1 月 26 日，公司召开第八届监事会第十五次会议，审议通过《关
于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》和《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象
名单》。

    3、2022 年 1 月 27 日至 2022 年 2 月 15 日，公司对首次授予激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会、人力资源部和证券部均
未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 17 日，公
司监事会发表了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。

    4、2022 年 2 月 19 日，公司披露了《厦门建发股份有限公司关于 2022 年限制
性股票激励计划获得厦门建发集团有限公司批复的公告》，公司已收到控股股东厦
门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）出具的《关于厦门建发股份有限公
司实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（厦建发〔2022〕19 号），建发集团
同意公司上报的《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》及
《厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

                                     4
    5、2022 年 2 月 24 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议
案》《关于<厦门建发股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    6、2022 年 2 月 24 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第五次临时会议和第
八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的
激励对象名单进行了核实。

    7、2022 年 5 月 11 日，公司召开了第八届董事会 2022 年第十六次临时会议和
第八届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的
议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次预留授予限制性
股票的激励对象名单进行了核实。

    8、2022 年 5 月 20 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划首次授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 5 月 24 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予结果公告》。

    9、2022 年 6 月 15 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成本次激励计划预留授予限制性股票的登记工作，并于 2022 年 6 月 17 日披
露了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予结果公告》。

    10、2022 年 9 月 21 日，公司召开了第九届董事会 2022 年第十次临时会议及
第九届监事会 2022 年第二次临时会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

    1、2020 年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    鉴于公司 2020 年激励计划中 4 名激励对象已离职或即将离职，失去作为激励
对象参与激励计划的资格，不符合 2020 年激励计划中有关激励对象的规定。根据

                                    5
《上市公司股权激励管理办法》《2020 年激励计划（草案）》的相关规定，现拟
用公司自有资金回购上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
34.00 万股，回购价格为 5.43 元/股，回购价款合计为 1,846,200 元，并办理回
购注销手续。

    2、2022 年限制性股票回购注销的原因、数量及价格

    鉴于公司 2022 年激励计划中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对
象非因执行职务身故以及预留授予部分 9 名激励对象已离职，失去作为激励对象
参与激励计划的资格，不符合 2022 年激励计划中有关激励对象的规定。根据《上
市公司股权激励管理办法》《2022 年激励计划（草案）》的相关规定，现拟用公
司自有资金回购上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计
96.50 万股，其中非因执行职务身故人员回购价格为 5.63 元/股加银行同期存款利
息之和，其他离职人员回购价格为 5.63 元/股，回购价款合计为 5,432,950 元（未
包含应加上的银行同期存款利息），并办理回购注销手续。

    本次回购注销不影响公司 2020 年激励计划和 2022 年激励计划的实施。

    三、本次回购注销后股本结构变动情况证券类别（单位：股）

    2020年激励计划和2022年激励计划合计回购注销限制性股票1,305,000股。
        类别                 变动前             本次变动            变动后
 一、有限售条件股份       171,275,500           1,305,000         169,970,500
 二、无限售条件股份      2,835,200,530              -           2,835,200,530
        合计             3,006,476,030          1,305,000       3,005,171,030

   注：最终股本变化以回购注销完成的公告为准。


    四、本次回购注销对公司的影响

    本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 将 由 3,006,476,030 股 减 少 至
3,005,171,030股，公司注册资本也将由3,006,476,030元减少至3,005,171,030元。
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职
责，尽力为股东创造价值。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本

                                        6
次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。

    五、独立董事意见
    鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）中 4
名激励对象已离职或即将离职，2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年
激励计划”）中首次授予部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行职务身
故以及预留授予部分 9 名激励对象已离职，根据 2020 年激励计划和 2022 年激励
计划的相关规定，上述激励对象失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合
2020 年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定，故公司决定回购注销
2020 年激励计划中上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 34.00
万股、2022 年激励计划中上述 18 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
96.50 万股。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规章和规范性文件及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的规定。

    综上所述，我们一致同意回购注销2020年激励计划中4名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票34.00万股、2022年激励计划中18名激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票96.50万股。

    六、监事会意见

    经审核，公司监事会认为：

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，2020 年限制
性股票激励计划（以下简称“2020 年激励计划”）中 4 名激励对象已离职或即将
离职，2022 年限制性股票激励计划（以下简称“2022 年激励计划”）中首次授予
部分 8 名激励对象已离职、1 名激励对象非因执行职务身故以及预留授予部分 9 名
激励对象已离职，前述人员失去作为激励对象参与激励计划的资格，已不符合 2020
年激励计划和 2022 年激励计划中有关激励对象的规定，监事会同意取消上述激励
对象资格并回购注销 2020 年激励计划中上述 4 名激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 34.00 万股、2022 年激励计划中上述 18 名激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票 96.50 万股。


                                    7
    七、法律意见书的结论性意见

    本所律师认为，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，本次回购
注销限制性股票涉及的回购原因和数量、回购价格和定价依据、回购资金来源均符
合《中华人民共和国公司法》《上市公司股权激励管理办法》《2020 激励计划（草
案）》《2022 激励计划（草案）》的有关规定，公司尚需按照《中华人民共和国公
司法》的相关规定履行相应的减资程序和股份注销手续，并就本次回购注销及时履
行信息披露义务。




    特此公告。




                                              厦门建发股份有限公司董事会

                                                           2022年9月22日




                                    8